SNCF Mobilités est administré par un conseil d'administration composé de dix-huit membres comprenant, outre le président du directoire de la SNCF :

- quatre représentants de l'Etat ;
- deux personnalités choisies par l'Etat en raison de leur compétence ;
- cinq personnalités choisies par la SNCF pour la représenter ;
- six représentants des salariés.

Les représentants de l'Etat au conseil d'administration de SNCF Mobilités et les personnalités choisies par lui en raison de leur compétence sont nommés par décret pris sur le rapport du ministre chargé des transports.
Parmi les représentants de l'Etat, un membre est désigné sur proposition du ministre chargé des transports, un sur proposition du ministre chargé du développement durable, un sur proposition du ministre chargé de l'économie et un sur proposition du ministre chargé du budget.
Parmi les personnalités choisies en raison de leur compétence, un membre est choisi en qualité de représentant des usagers du transport ferroviaire de personnes ou de marchandises et un membre est choisi en raison de ses compétences en matière de protection de l'environnement et de mobilité.

Les personnalités choisies par la SNCF pour la représenter sont nommées par décret pris sur le rapport du ministre chargé des transports, sur proposition du conseil de surveillance de la SNCF. Au moins la moitié des représentants de la SNCF sont désignés parmi les salariés de celle-ci.

Le mandat d'administrateur représentant les salariés est incompatible avec toute autre fonction de représentation des intérêts du personnel à l'intérieur de SNCF Mobilités ou de ses filiales, notamment avec les fonctions de délégué syndical, de permanent syndical, de membre du comité central du groupe public ferroviaire, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

Le mandat d'administrateur est gratuit sans préjudice du remboursement par l'établissement public des frais de déplacement et de séjour exposés pour l'exercice dudit mandat, dans les conditions prévues par la réglementation applicable aux fonctionnaires civils de l'Etat.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration de SNCF Mobilités est de cinq ans. Ils ne peuvent exercer plus de deux mandats consécutifs.
Cessent de plein droit de faire partie du conseil les membres qui ont perdu la qualité en vertu de laquelle ils étaient désignés ou nommés.
Il peut être mis fin, à tout moment, par décret, au mandat des représentants de l'Etat au conseil d'administration de SNCF Mobilités et des personnalités choisies par lui en raison de leurs compétences.
A la demande, à tout moment, du conseil de surveillance de la SNCF, il peut être mis fin, par décret, au mandat des personnalités choisies par la SNCF pour la représenter.

En cas de vacance par décès, démission ou pour toute autre cause, il est pourvu au remplacement des membres du conseil d'administration dans les conditions suivantes :
1° Les représentants de l'Etat, les membres nommés en raison de leur compétence ainsi que les représentants de la SNCF sont remplacés dans les conditions prévues respectivement par les articles 8 et 9 ;
2° Le mandat des membres remplaçants expire à la date à laquelle aurait normalement pris fin celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil d'administration définit la politique générale de SNCF Mobilités et détermine les orientations du groupe que SNCF Mobilités constitue avec ses filiales, dans le respect des orientations générales du groupe public ferroviaire et du contrat d'objectifs mentionné à l'article 5.
A ces fins, le conseil d'administration délibère sur toutes les affaires relatives à l'objet de l'établissement et, sans préjudice des compétences propres à leurs organes de gouvernance, sur celles de ses filiales qu'il estime d'intérêt significatif. A ce titre, il exerce notamment les compétences suivantes :
1° Il détermine la structure générale de l'établissement public et du groupe qu'il constitue avec ses filiales ;
2° Il décide de la prise, de l'extension ou de la cession de participations financières, de la création ou de la cession de sociétés filiales. Il désigne, sur proposition du président, les représentants de SNCF Mobilités au sein des conseils d'administration de ses filiales ;
3° Il arrête les politiques générales et les programmes généraux d'activité et d'investissement, les états prévisionnels des recettes et des dépenses, les comptes ainsi que les comptes consolidés du groupe que SNCF Mobilités constitue avec ses filiales ;
4° Il détermine, sous réserve des dispositions du titre V, les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés et les règles générales d'emploi des disponibilités et des réserves ;
5° Il adopte le plan d'entreprise et approuve le contrat d'objectifs mentionné à l'article 5 ;
6° Il autorise, dans les conditions qu'il détermine, la conclusion des conventions prévues à l'article 6 du décret n° 2015-137 du 10 février 2015 relatif aux missions et aux statuts de la SNCF et à la mission de contrôle économique et financier des transports ;
7° Il approuve le rapport annuel d'activités ;
8° Il autorise, dans les conditions qu'il détermine, la conclusion des emprunts, la passation des marchés, conventions et mandats, les acquisitions, classements, déclassements, aliénations, échanges et constructions d'immeubles, l'occupation temporaire du domaine public géré par SNCF Mobilités, les prises ou cessions à bail de tous biens immobiliers ; plus généralement, il fixe les conditions dans lesquelles SNCF Mobilités assure la gestion de son patrimoine, en cohérence avec les orientations définies au sein du groupe public ferroviaire ; il accepte ou refuse les dons et les legs.
Il est tenu informé des plans d'entreprise des sociétés filiales dont plus de la moitié du capital est détenu directement ou indirectement par SNCF Mobilités ; il est tenu informé des programmes généraux d'activité et d'investissement de ces sociétés, de leurs budgets et de leurs comptes.

Le conseil d'administration établit son règlement intérieur et fixe le siège de l'établissement public.
Il peut créer les comités ou les commissions qu'il estime nécessaires au bon accomplissement de ses missions. Le règlement intérieur précise les conditions dans lesquelles des fonctionnaires placés sous l'autorité des ministres mentionnés à l'article 8 peuvent se faire assister à ces comités ou commissions.
Tout administrateur peut se faire communiquer pour son strict usage dans le cadre de ses fonctions d'administrateur les documents internes et les informations nécessaires au bon exercice de son mandat. Les documents et les informations ainsi obtenues ont un caractère confidentiel.

Le conseil d'administration est assisté d'une commission des marchés, dont il fixe la composition, qui peut être complétée après recueil de son avis par arrêté des ministres chargés de l'économie, du budget, de la concurrence et des transports. Cette commission est consultée sur l'attribution des marchés d'un montant supérieur à un seuil fixé par arrêté du ministre chargé des transports après avis du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit en séance ordinaire au moins six fois par an sur convocation de son président, qui en fixe l'ordre du jour.
Il peut en outre être réuni en séance extraordinaire, sur un ordre du jour déterminé, à la demande du commissaire du Gouvernement, de la majorité des membres du conseil ou à l'initiative du président.
Le président peut convier à participer à titre consultatif à toute séance du conseil d'administration toute personne dont les compétences lui semblent de nature à éclairer les décisions du conseil.

L'ordre du jour ainsi que les documents nécessaires à la bonne compréhension des points sur lesquels le conseil d'administration est appelé à délibérer sont communiqués aux administrateurs et au commissaire du Gouvernement dix jours au moins avant la date de la séance. Si ce délai n'est pas respecté, le point ne peut être maintenu à l'ordre du jour qu'avec l'accord du commissaire du Gouvernement.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Si ce nombre n'est pas atteint, le conseil est à nouveau convoqué dans un délai d'au plus vingt jours et sur le même ordre du jour. Les délibérations sont alors valables quel que soit le nombre des membres présents.
Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre de voter en ses lieu et place sur les questions portées à l'ordre du jour. Un membre ne peut disposer que d'un seul mandat.

Conformément à la loi du 11 octobre 2013 susvisée, lorsque le conseil d'administration délibère sur une décision pour lequel un des membres a, directement ou indirectement, un intérêt quelconque, le membre intéressé ne prend pas part à la délibération.

Les délibérations du conseil d'administration sont exécutoires de plein droit, sauf si le commissaire du Gouvernement y fait opposition en séance. Dans ce cas, il est procédé à une seconde délibération lors du conseil d'administration suivant.
Il est établi un procès-verbal de chaque séance, soumis à l'approbation du conseil lors de la séance suivante. Il est adressé au ministre chargé des transports, aux administrateurs et au commissaire du Gouvernement.

Le président désigne parmi les représentants de l'Etat un suppléant qui préside la séance en cas d'empêchement.

Sous réserve des dispositions relatives à la gestion des gares, le président du conseil d'administration de SNCF Mobilités met en œuvre la politique définie par le conseil d'administration et assure l'exécution de ses délibérations.
A cet effet, il a tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la bonne marche de l'établissement public et pour agir en toutes circonstances en son nom. Il est responsable de la bonne gestion économique et financière de celui-ci et prend les mesures adéquates pour contrôler cette gestion dans le respect des objectifs assignés à l'entreprise.
Il est responsable du respect de la règle de séparation comptable fixée aux articles L. 2123-1, L. 2144-1 et L. 2144-2 du code des transports.
Le conseil d'administration peut déléguer à son président une partie de ses pouvoirs, sous réserve pour lui d'agir dans le cadre des programmes de l'établissement et dans la limite des dépenses inscrites dans ses budgets, et de rendre compte au conseil de sa gestion.
Le président du conseil d'administration représente SNCF Mobilités en justice, devant toute autorité administrative indépendante et dans tous les actes de la vie civile.
Il a notamment qualité pour :
1° Convoquer le conseil d'administration dans les conditions fixées par le présent décret ;
2° Passer tous actes, traités ou marchés ;
3° Liquider et ordonnancer toutes dépenses, recevoir les sommes dues à SNCF Mobilités, donner tous reçus, quittances et décharges ;
4° Nommer et révoquer le personnel de l'établissement public.
Le président du conseil d'administration présente chaque année au conseil le rapport annuel d'activité de l'entreprise et du groupe qu'elle constitue avec ses filiales.
Le président du conseil d'administration peut déléguer une partie de ses compétences dans des conditions fixées par le conseil d'administration.

Dans le respect du principe de séparation comptable mentionné à l'article L. 2123-1 du code des transports, le conseil d'administration arrête les redevances prévues à l'article 13-1 du décret du 7 mars 2003 susvisé dans les conditions qu'il prévoit. Il s'assure que les gares sont gérées de façon transparente et non discriminatoire.

Les missions de gestion des gares de voyageurs prévues à l'article L. 2141-1 du code des transports et en particulier les prestations correspondantes définies à l'article 4 du décret du 20 janvier 2012 susvisé sont assurées au sein de SNCF Mobilités par une direction autonome, dotée de comptes distincts de ceux des autres activités de l'établissement.
Par dérogation au 4° de l'article 23, le conseil d'administration nomme le directeur des gares, sur proposition du président de SNCF Mobilités après avis de l'Autorité de régulation des activités ferroviaires, et fixe la durée de son mandat. Le conseil d'administration ne peut mettre fin de façon anticipée à ses fonctions, le cas échéant à la demande du président de SNCF Mobilités, que par décision motivée et après avis de l'Autorité de régulation des activités ferroviaires.
Par dérogation au quatrième alinéa de l'article 23, le conseil d'administration ne peut déléguer une partie de ses attributions en matière de gestion des gares qu'au directeur des gares. L'Autorité de régulation des activités ferroviaires est informée par SNCF Mobilités des délégations accordées au directeur des gares en matière de marchés et d'investissements.
Le directeur des gares ne peut être membre du conseil d'administration de SNCF Mobilités. Il peut déléguer sa signature et une partie de ses attributions dans les conditions prévues par délibération du conseil d'administration.

Le directeur des gares ne reçoit aucune instruction qui soit de nature à remettre en cause ou à fausser l'indépendance de sa direction et veille au caractère non discriminatoire des décisions prises pour l'exécution des missions de celle-ci.
Le directeur des gares est seul responsable de la gestion administrative et budgétaire de sa direction.
Les personnels employés par cette direction ne peuvent recevoir d'instruction que du directeur des gares ou d'un personnel placé sous son autorité.

Par dérogation à l'article 14, le directeur des gares fixe le coût d'immobilisation du capital prévu à l'article 13-1 du décret du 7 mars 2003 susvisé.

Les décisions d'avancement en grade et les décisions relevant de la compétence des instances disciplinaires propres à SNCF Mobilités qui intéressent un salarié assurant de façon habituelle les prestations définies à l'article 4 du décret du 20 janvier 2012 susvisé ne peuvent être prises sans l'avis du directeur des gares ou d'un salarié placé sous son autorité, préalablement consulté. Cet avis est communiqué, à sa demande, au salarié intéressé.
Les procédures auxquelles se conforment les salariés chargés de fournir les prestations définies à l'article 4 du décret susmentionné et qui ne sont pas placés sous l'autorité du directeur des gares sont définies dans un document communiqué, à sa demande, à toute entreprise ferroviaire.

Un code de déontologie, applicable à l'ensemble des personnels employés par la direction autonome chargée de la gestion des gares de voyageurs, est établi par le directeur des gares après avis de l'Autorité de régulation des activités ferroviaires, et rendu public.

Le directeur des gares publie chaque année un rapport d'activité, qui comprend notamment l'extrait des comptes certifiés de SNCF Mobilités relatif à la direction autonome des gares. Ce rapport détaille les mesures d'organisation internes prises pour prévenir les risques de pratiques discriminatoires entre entreprises ferroviaires. Il est communiqué à l'Autorité de régulation des activités ferroviaires. Il rend compte de la réalisation des objectifs de performance pour la gestion des gares de voyageurs, de l'amélioration de la qualité des services fournis et de la réalisation des programmes d'investissements.

Il est institué auprès de SNCF Mobilités un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint.
Le commissaire du Gouvernement et le commissaire du Gouvernement adjoint sont nommés par arrêté du ministre chargé des transports.

Le commissaire du Gouvernement ou, à défaut, le commissaire du Gouvernement adjoint, siège au conseil d'administration de SNCF Mobilités avec voix consultative.
Le commissaire du Gouvernement ou le commissaire du Gouvernement adjoint siège également avec voix consultative dans les comités et les commissions créés par le conseil d'administration.
Le commissaire du Gouvernement s'assure que la politique générale de SNCF Mobilités et du groupe qu'il constitue avec ses filiales est définie par le conseil d'administration conformément aux missions de l'établissement, aux intérêts publics en jeu et au contrat d'objectifs passé entre l'Etat et SNCF Mobilités mentionné à l'article 5.
Il fait connaître le cas échéant au conseil la position du Gouvernement sur les questions examinées. Il formule les observations qui lui paraissent nécessaires sur la conformité des délibérations du conseil avec les orientations générales de la politique arrêtée par les pouvoirs publics.
Il peut, à ces fins :
1° Se faire communiquer tous documents et procéder ou faire procéder à toutes vérifications ;
2° Faire inscrire ou retirer toute question à l'ordre du jour d'une réunion ordinaire du conseil ;
3° Demander une réunion extraordinaire du conseil sur un ordre du jour déterminé.
Il exerce en outre les pouvoirs mentionnés aux articles 18 et 21.
En cas d'absence ou d'empêchement du commissaire du Gouvernement, ses pouvoirs sont exercés par le commissaire du Gouvernement adjoint.

Un arrêté du ministre chargé des transports fixe les catégories d'actes et de délibérations qui sont publiés au Bulletin officiel de SNCF Mobilités. Ce bulletin est diffusé sur le site internet de SNCF Mobilités de façon permanente et gratuite dans des conditions propres à en garantir la fiabilité.