Les organisations soussignées,
Vu la résolution adoptée le 15 juin 2016 par la commission paritaire extraordinaire d'IRP Auto Prévoyance Santé, aux termes de laquelle la création de la société de groupe assurantiel de protection sociale IRP Auto Assurances a été approuvée ;
Vu la modification des statuts adoptée par cette même commission pour tenir compte notamment de la création de la SGAPS IRP Auto Assurances, ainsi que diverses dispositions relatives aux conditions d'exercice du mandat des administrateurs,

A la fin de l'article 5 des statuts, est ajouté l'alinéa suivant :
« Les désignations des administrateurs sont notifiées à l'autorité de contrôle prudentiel et de ­résolution. »

Au 3e alinéa de l'article 6.1, après les mots : « 70 ans » sont insérés les mots : « et qui n'est pas en activité ».

Le texte du dernier alinéa du même article 6.1 est modifié comme suit :
« Les administrateurs doivent répondre aux exigences de compétences et d'honorabilité édictées par les textes en vigueur. »

L'intitulé de l'article 6.2 est modifié comme suit : « 6.2. Exercice du mandat. – Formation », et ce même article est complété par cinq alinéas rédigés comme suit :
« Les administrateurs sont tenus de déclarer les mandats qu'ils exercent au sein du GPS dont est membre l'Institution.
Les administrateurs sont tenus de remettre à l'institution un curriculum vitae comportant les renseignements prévus par les textes en vigueur pour les entités assurantielles.
Les administrateurs s'engagent à suivre les formations nécessaires au bon exercice de leur mandat.
L'institution met à la disposition de tout nouvel administrateur une formation initiale, indépendamment de celle qui lui est faite par l'organisation d'employeurs ou de salariés qui le mandate, cette description est assurée au moyen d'une fiche de mandat validée par le conseil d'administration, précisant notamment les responsabilités assumées par les administrateurs.
L'institution assure une formation technique et juridique continue pour chacun des administrateurs sur l'institution et sur le GPS dont l'institution est membre ainsi que sur son environnement économique et social. »

Il est créé un article 6.3 composé de quatre alinéas, ainsi rédigé :

« 6.3. Secret professionnel. – Devoir de discrétion

Les membres du conseil d'administration, des comités et des commissions sont soumis au secret professionnel dans les limites prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale. A ce titre, ils sont passibles de l'application de l'article L. 226-13 du code pénal.
Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, des comités et des commissions est assujettie à la même obligation.
Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat. »

Après chacune des deux occurrences des mots : « ladite organisation » figurant à l'article 6.4, est ajouté le corps de phrase suivant : « , perte du mandat consécutive à trois absences injustifiées dans l'année. »

Après le 3e tiret de l'article 7.4, sont insérés six tirets ainsi rédigés :
– nomme en dehors de ses membres un directeur général délégué pour répondre à l'exigence d'au moins deux dirigeants effectifs et peut le révoquer ;
– adopte le rapport annuel de gestion qui est présenté à la commission paritaire de l'institution ;
– adopte chaque année un rapport sur l'activité de l'institution mis à disposition des entreprises adhérentes et des participants ;
– approuve le rapport sur la solvabilité et la situation financière, le rapport régulier au contrôleur et le rapport sur l'ORSA ;
– valide les politiques écrites de gouvernance et couvrant au moins la gestion des risques, le contrôle interne, l'audit interne, l'externalisation, le reporting et la diffusion publique d'informations ;
– entend, au moins une fois par an et chaque fois qu'il est nécessaire, les personnes désignées aux fonctions clés édictées par les textes en vigueur ; »

Après les neuf tirets visés à l'article 7, sont insérés deux tirets ainsi rédigés :
« – nomme en son sein, paritairement, des membres du comité d'audit des entités assurantielles ;
– nomme en son sein, paritairement, une commission financière dont au moins un membre présente des compétences en matière financière ou comptable ; »

Après les mots : « en son sein » figurant aux 12e et 13e tirets nouveaux de l'article 7.4 est inséré le mot : « , paritairement, » .

Il est créé un article 7.5 composé de trois alinéas, ainsi rédigé :

« 7.5. Relations avec la SGAPS

L'institution est un organisme affilié de la SGAPS (société de groupe assurantiel de protection sociale) du groupe IRP AUTO, qui est constituée dans le but notamment de gérer des liens de solidarité financière importants et durables entre ses affiliés.
Le conseil d'administration de l'institution nomme des représentants au conseil d'administration et à l'assemblée générale de la SGAPS. Ceux-ci représentent IRP Auto prévoyance santé dans les instances de la SGAPS IRP Auto assurances et ne peuvent pas prendre, dans ce cadre, de position qui ne serait pas identique à celle préconisée par le conseil d'administration de l'institution.
Le conseil d'administration de l'institution adresse ou met à disposition de la SGAPS les documents nécessaires à l'exercice de son droit d'information et de son pouvoir de contrôle. »

Après le 4e alinéa de l'article 8, sont insérés les deux alinéas suivants :
« L'administrateur motive son absence aux réunions du conseil d'administration. Trois absences non justifiées dans l'année entraînent la perte du mandat et le remplacement de l'administrateur par l'organisation qui l'a désigné.
Le vote intervient systématiquement à main levée. »

Après le 3e alinéa de l'article 9, est inséré l'alinéa suivant :
« Les modalités de prise de parole publique du président et du vice-président de l'institution doivent respecter le principe du paritarisme lorsqu'ils s'expriment au nom du conseil d'administration.

Il est ajouté aux statuts un nouveau titre, ainsi rédigé :

« Titre VI
Dispositions diverses
Article 19
Règlement intérieur

Le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur pour le fonctionnement du conseil d'administration.
Le règlement intérieur fixe notamment un mécanisme de prévention des conflits et les cas d'incompatibilité et/ou d'exigence de déclaration (demande de remplacement, abstention sur certains débats, etc.), il prévoit que la liste des mandats soit complétée par un recueil des "déclarations d'intérêts", mis à jour annuellement, qui a pour objet de recenser les autres fonctions, responsabilités, activités exercées par chaque administrateur et potentiellement susceptibles de créer une situation de conflits d'intérêts avec ses fonctions.
Le règlement intérieur établit les modalités de l'évaluation annuelle des travaux du conseil d'administration prévue par les textes en vigueur. »

Le présent accord fera l'objet des formalités légales de dépôt. En outre, trois exemplaires originaux seront adressés à IRP Auto prévoyance santé, en vue de l'accomplissement des formalités visées par les articles R. 931-1-10 et R. 931-1-11 du code de la sécurité sociale.