La nomination d'une société dans un office d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation est prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues au présent chapitre. La nomination vaut agrément.
L'arrêté de nomination porte également nomination de l'associé ou des associés autorisés à exercer la profession dans l'office, en application des dispositions de l'article 1er du décret du 12 juillet 1988 susvisé.
Cet arrêté prend effet au plus tôt à la date de sa publication au Journal officiel de la République française.

La demande de nomination est présentée par le mandataire de la société ou, si celle-ci n'est pas encore constituée, par le mandataire commun des associés, conjointement à la demande de nomination de ceux des associés qui entendent exercer la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation dans l'office.
Elle est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, dans des conditions que celui-ci fixe par arrêté.

La demande est accompagnée de toutes pièces justificatives, et notamment :
1° Des documents permettant de justifier du respect des conditions générales d'aptitude à la profession d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation par chacun des associés qui entend être nommé dans l'office ainsi que du respect des conditions de détention du capital social et des droits de vote ou de composition des organes dirigeants ;
2° Une copie des statuts de la société ;
3° Une copie de toute convention relative aux rapports entre la société et les associés et de toute convention passée entre les associés relative à la société ;
4° Une attestation de chacun des associés indiquant la nature et le montant de son éventuelle participation à une autre société exerçant, directement ou indirectement, une profession juridique ou judiciaire ;
5° Lorsqu'un ou plusieurs associés doit contracter un emprunt et que la société demande sa nomination dans un office existant ou vacant, les éléments permettant d'apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés.

La demande est instruite dans les conditions prévues aux articles 20 à 30 du décret du 28 octobre 1991.
La consultation du vice-président du Conseil d'Etat, du premier président de la Cour de cassation, du procureur général près cette cour et, s'il y a lieu, du conseil de l'ordre des avocats au Conseil et à la Cour de cassation prévue aux articles 22 et 23 du décret précité porte sur l'opportunité de nommer la société, sur l'honorabilité et la valeur professionnelle des associés ainsi que, le cas échéant, sur les avantages et inconvénients des suppressions ou créations d'offices sollicitées.

I. - Les associés n'exerçant pas la profession au sein de la société ainsi que les représentants légaux qui ne sont pas associés et les personnes physiques membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la société doivent présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne leur honorabilité.
II. - Le garde des sceaux, ministre de la justice, rejette la demande de la société si les conditions légales ou réglementaires auxquelles elle est soumise, y compris celle mentionnée au I, ne sont pas remplies.

Les dispositions des articles 16 et 17 du décret du 15 mars 1978 susvisé sont applicables sous les réserves suivantes :
1° A l'article 16, le gérant est remplacé par l'un des associés ou un mandataire ;
2° Au quatrième alinéa de l'article 17, les dispositions relatives à la cession des parts sociales ne sont pas applicables.

Toute cession d'actions ou de parts sociales entre ceux des associés qui exercent la profession et toute modification de la répartition du capital et des droits de vote entre de tels associés font l'objet, dans un délai de trente jours, d'une déclaration au garde des sceaux, ministre de la justice, dans des conditions que celui-ci fixe par arrêté, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code civil et du code de commerce mentionnées à l'article 1er ou par les statuts de la société.
Toute cession d'actions ou de parts sociales entre ceux des associés qui n'exercent pas la profession et toute modification de la répartition du capital et des droits de vote entre de tels associés sont soumises à déclaration dans les mêmes conditions.
Dès lors qu'ils ne relèvent pas des deux précédents alinéas, les projets de cession d'actions ou de parts sociales entre associés et les projets de modification de la répartition du capital et des droits de vote sont soumis à la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue à l'article 10.
La cession, par un associé exerçant la profession, de l'ensemble de ses actions ou de ses parts sociales à la société, à un autre associé ou à un tiers entraîne son retrait de l'office. La procédure prévue à l'article 12 est applicable.

Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée, dans la société, d'un nouvel associé non titulaire d'un office et tout projet de convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tiers, non titulaire d'un office, en vue de l'exercice, par ce tiers, de la profession au sein de l'office détenu par la société sont soumis à l'approbation du garde des sceaux, ministre de la justice, dans des conditions que celui-ci fixe par arrêté. Le projet est accompagné de la copie des statuts et des documents permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis, du projet d'acte de cession ainsi que des pièces mentionnées à l'article 4. Il est également assorti de la demande du nouvel associé tendant à sa nomination dans l'office dont la société est titulaire.
Le garde des sceaux, ministre de la justice, se prononce sur la demande de nomination du nouvel associé dans les conditions fixées aux articles 5 et 6. L'arrêté de nomination du nouvel associé vaut autorisation du projet.

Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé qui n'entend pas exercer la profession ou tout projet de convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tel nouvel associé fait l'objet, au moins deux mois avant sa réalisation, d'une déclaration préalable au garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 8.
Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois après réception de la demande. L'article 6 est applicable.

Tout projet d'augmentation de capital ou de cessions d'actions ou de parts sociales conduisant à l'entrée dans la société d'un nouvel associé et l'apport à celle-ci soit du droit de présenter son successeur à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice, soit du bénéfice résultant pour la société de la suppression de l'office dont le nouvel associé est titulaire relève de la procédure de déclaration préalable assortie d'un pouvoir d'opposition prévue à l'article 10.
Si les déclarants précisent qu'ils entendent voir nommée la société dans l'office dont est titulaire le nouvel associé, l'office dont la société est titulaire est soit pourvu d'un autre titulaire, soit supprimé.
A défaut d'opposition dans un délai de deux mois, le garde des sceaux, ministre de la justice, prononce la nomination de la société dans l'office ainsi que la nomination de chacun des associés qui exerceront au sein de la société.
Si les déclarants précisent qu'ils entendent seulement voir nommé le nouvel associé dans la société, l'office dont ce dernier est titulaire est soit pourvu d'un autre titulaire, soit supprimé.
A défaut d'opposition dans un délai de deux mois, le garde des sceaux, ministre de la justice, prononce la nomination du nouvel associé dans la société.

Le retrait d'un associé qui n'entend plus exercer la profession au sein de la société est accepté par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues par le décret du 12 juillet 1988 susvisé.
L'associé qui demande à cesser d'exercer au sein de la société sans céder ses actions ou parts sociales doit préalablement en informer la société et les autres associés. L'article 13 est applicable s'il cesse tout exercice de la profession.

I. - Les statuts peuvent prévoir que, lorsqu'un associé exerçant sa profession dans ou hors de la société cesse d'exercer, il est contraint de se retirer de la société, par une décision des autres associés prise à une majorité fixée par les statuts de la société et qui ne peut être inférieure aux deux tiers des actions ou des parts sociales des autres associés.
Dans cette hypothèse, l'associé dispose d'un délai de six mois à compter de la date de prise d'effet de sa cessation d'exercice pour céder ses actions ou parts sociales à la société, à ses coassociés ou à un tiers à la société.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société ou chacun des coassociés, dans les conditions fixées par les statuts, dispose d'un nouveau délai de six mois pour notifier, par tout moyen permettant de conférer date certaine, un projet de cession ou d'achat des parts ou actions sociales de l'associé concerné.
Les dispositions des articles 8 à 11 sont applicables.
A défaut d'accord entre les parties au projet de cession, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses coassociés, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation faite par la société, par tout moyen permettant de conférer date certaine et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
II. - En cas de décès d'un des associés, les dispositions des deuxième à sixième alinéas du I s'appliquent aux ayants droit.
III. - Les dispositions du présent article ne trouvent pas application si l'associé reprend, avant la cession ou le rachat de ses parts, l'exercice de sa profession, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou, en cas de décès, si le ou les ayants droit remplissent les conditions légales et réglementaires pour être associés de la société.