Décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020 relatif aux sociétés à mission


JORF n°0002 du 3 janvier 2020
texte n° 19




Décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020 relatif aux sociétés à mission

NOR: ECOT1930275D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2020/1/2/ECOT1930275D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2020/1/2/2020-1/jo/texte


Publics concernés : sociétés, greffiers des tribunaux de commerce, organismes tiers indépendant.
Objet : ce décret précise, d'une part, les déclarations que la société doit effectuer lors de sa demande d'immatriculation et les informations portées au répertoire mentionné à l'article R. 123-222 du code de commerce et, d'autre part, la vérification effectuée par l'organisme tiers indépendant sur l'exécution par la société à mission des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés dans les statuts, que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité. S'agissant de l'intervention de l'organisme tiers indépendant, les dispositions sont inspirées de celles relatives à la vérification des informations de la déclaration de performance extra-financière par un organisme tiers indépendant.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication.
Notice : le décret complète les dispositions du code de commerce relatives aux obligations de déclaration des sociétés dans le cadre de leurs demandes d'immatriculation et d'inscriptions modificatives, pour inclure la qualité de société à mission. La disposition fixant les renseignements d'identification des personnes morales de droit privé figurant au répertoire SIRENE tenu par l'INSEE est complétée pour que la qualité de société à mission soit également mentionnée le cas échéant, dans ce répertoire. Le décret précise les modalités de désignation de l'organisme tiers indépendant et les incompatibilités auxquelles cet organisme est soumis. Il détaille les diligences que doit réaliser l'organisme pour vérifier l'exécution des objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité. Enfin, il indique le contenu de l'avis et la publicité qui s'y attache. Enfin, le décret adapte les règles de soumission de projets de résolution à l'assemblée générale des sociétés d'assurance mutuelles.
Références : le décret est pris pour l'application des articles L. 210-10 à L. 210-12 du code de commerce et des articles L. 110-1-1 à L. 110-1-3 du code de la mutualité dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-486 relative à la croissance et à la transformation des entreprises du 22 mai 2019. Ses dispositions ainsi que celles du code de commerce et du code de la mutualité qu'il modifie peuvent être consultées sur le site Légifrance (https://www.legifrance.gouv.fr).


Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances et de la garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le code des assurances, notamment ses articles L. 322-26-1 et R. 322-59 ;
Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 210-10 à L. 210-12 ;
Vu le code de la mutualité, notamment ses articles L. 110-1-1 à L. 110-1-3 ;
Vu le code de la sécurité sociale, notamment son article L. 161-22 ;
Vu la loi n° 83-634 du 13 juillet 1983 portant droits et obligations des fonctionnaires, notamment son article 25 septies ;
Vu la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, notamment son article 176 ;
Vu le décret n° 2008-1401 du 19 décembre 2008 relatif à l'accréditation et à l'évaluation de conformité pris en application de l'article 137 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ;
Vu l'avis du Conseil supérieur de la mutualité en date du 20 novembre 2019 ;
Vu l'avis du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières en date du 28 novembre 2019 ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Décrète :


Le chapitre II du titre II du livre III du code des assurances est ainsi modifié :
Au troisième alinéa de l'article R. 322-59, le mot : « vingt » est remplacé par le mot : « vingt-cinq », et les mots : « , ou de cent sociétaires si le dixième est supérieur à cent » sont remplacés par les mots : « , pour les sociétés de moins de mille sociétaires, de cent sociétaires au moins pour les sociétés de mille à dix mille sociétaires, d'un centième des sociétaires au moins pour les sociétés de dix mille à cent mille sociétaires, et de mille sociétaires au moins pour les sociétés de plus de cent mille sociétaires. »


Le chapitre III du titre II du livre Ier du code de commerce est ainsi modifié :
1° Après le 11° de l'article R. 123-53, il est inséré un 12° ainsi rédigé :
« 12° Le cas échéant, sa qualité de société à mission. » ;
2° Au 1° de l'article R. 123-222, après les mots : « formes juridiques, », sont insérés les mots : « qualité de société à mission ».


La section 3 du titre Ier du livre II du même code est complétée par un article ainsi rédigé :


« Art. R. 210-21.-I.-L'organisme tiers indépendant mentionné au 4° de l'article L. 210-10 est désigné parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation défini par le décret n° 2008-1401 du 19 décembre 2008 relatif à l'accréditation et à l'évaluation de conformité pris en application de l'article 137 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.
« Il est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3.
« II.-Sauf clause contraire des statuts de la société, cet organisme est désigné par l'organe en charge de la gestion, pour une durée initiale qui ne peut excéder six exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d'une durée totale de douze exercices.
« Il procède, au moins tous les deux ans, à la vérification de l'exécution des objectifs mentionnés au 2° de l'article L. 210-10. La première vérification a lieu dans les dix-huit mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission au registre du commerce et des sociétés.
« Lorsque la société répond aux conditions mentionnées à l'article L. 210-12, la première vérification a lieu dans les vingt-quatre mois suivant cette publication.
« Lorsque la société emploie, sur une base annuelle, moins de cinquante salariés permanents au titre du dernier exercice comptable ayant fait l'objet de la dernière vérification, elle peut demander à l'organisme tiers indépendant de ne procéder à la prochaine vérification qu'au bout de trois ans.
« III.-Pour délivrer l'avis mentionné au 4° de l'article L. 210-10, l'organisme tiers indépendant a accès à l'ensemble des documents détenus par la société, utiles à la formation de son avis, notamment au rapport annuel mentionné au 3° de l'article L. 210-10.
« Il procède à toute vérification sur place qu'il estime utile au sein de la société et, avec leur accord, au sein des entités concernées par un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux constitutifs de la mission de la société.
« L'organisme tiers indépendant rend un avis motivé qui retrace les diligences qu'il a mises en œuvre et indique si la société respecte ou non les objectifs qu'elle s'est fixés. Le cas échéant, il mentionne les raisons pour lesquelles, selon lui, les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir à une conclusion.
« IV.-L'avis motivé le plus récent de l'organisme tiers indépendant est joint au rapport mentionné au 3° de l'article L. 210-10. Cet avis est publié sur le site internet de la société et demeure accessible publiquement au moins pendant cinq ans. »


Au début du livre Ier du code de la mutualité il est inséré un chapitre ainsi rédigé :


« Chapitre préliminaire
« principes communs aux mutuelles, unions et fédérations


« Art. R. 110-1.-L'organisme tiers indépendant mentionné au 4° de l'article L. 110-1-1 est désigné parmi les organismes accrédités à cet effet par le Comité français d'accréditation défini par le décret n° 2008-1401 du 19 décembre 2008 relatif à l'accréditation et à l'évaluation de conformité pris en application de l'article 137 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie ou par tout autre organisme d'accréditation signataire de l'accord de reconnaissance multilatéral établi par la coordination européenne des organismes d'accréditation.
« Il est soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce.
« II.-Sauf clause contraire des statuts de la mutuelle ou de l'union, cet organisme est désigné par le conseil d'administration pour une durée initiale qui ne peut excéder six exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d'une durée totale de douze exercices.
« Il procède, au moins tous les deux ans, à la vérification de l'exécution des objectifs mentionnés au 2° de l'article L. 110-1-1. La première vérification a lieu dans les dix-huit mois suivant la date de modification des statuts mentionnée au 1° à 3° de l'article L. 110-1-1.
« Lorsque la mutuelle ou l'union répondent aux conditions mentionnées à l'article L. 110-1-3, la première vérification a lieu dans les vingt-quatre mois suivant cette publication.
« Lorsque la mutuelle ou l'union emploient, sur une base annuelle, moins de cinquante salariés permanents au titre du dernier exercice comptable ayant fait l'objet de la dernière vérification, elles peuvent demander à l'organisme tiers indépendant de ne procéder à la prochaine vérification qu'au bout de trois ans.
« III.-Pour délivrer l'avis mentionné au 4° de l'article L. 110-1-1, l'organisme tiers indépendant a accès à l'ensemble des documents détenus par la mutuelle ou l'union, utiles à la formation de son avis, notamment au rapport annuel mentionné au 3° de l'article L. 110-1-1.
« Il procède à toute vérification sur place qu'il estime utile au sein de la mutuelle ou de l'union et, avec leur accord, au sein des entités concernées par un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux constitutifs de la mutuelle ou de l'union.
« L'organisme tiers indépendant rend un avis motivé qui retrace les diligences qu'il a mises en œuvre et indique si la mutuelle ou l'union respectent ou non les objectifs qu'elles se sont fixés. Le cas échéant, il mentionne les raisons pour lesquelles, selon lui, les objectifs n'ont pas été atteints ou pour lesquelles il lui a été impossible de parvenir à une conclusion.
« IV.-L'avis motivé le plus récent de l'organisme tiers indépendant est joint au rapport mentionné au 3° de l'article L. 110-1-1. Cet avis est publié sur le site internet de la mutuelle ou de l'union et demeure accessible publiquement au moins pendant cinq ans. »


Pour la première vérification de la société, de la mutuelle ou de l'union, l'organisme tiers indépendant appelé à vérifier, en application du 4° de l'article L. 210-10 du code de commerce ou du 4° de l'article L. 110-1-1 du code de la mutualité, l'exécution du ou des objectifs sociaux et environnementaux, est désigné parmi les organismes accrédités ou, à défaut, parmi les organismes ayant déposé une demande d'accréditation dont la recevabilité a été admise par l'organisme d'accréditation.


L'article R. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° La vingt-sixième ligne du tableau du 1° est remplacée par une ligne ainsi rédigée :
«


» ;
2° La cent vingt-troisième ligne du tableau du 1° est remplacée par trois lignes ainsi rédigées :
«


R. 123-209 à R. 123-221

Décret n° 2007-431 du 27 mars 2007

R. 123-222

Décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020

R. 123-223 à R. 123-228

Décret n° 2007-431 du 27 mars 2007


» ;
3° Le 2° est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles R. 210-21 et R. 210-22 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020. »


La garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie et des finances et la ministre des outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 2 janvier 2020.


Edouard Philippe

Par le Premier ministre :


Le ministre de l'économie et des finances,

Bruno Le Maire


La garde des sceaux, ministre de la justice,

Nicole Belloubet


La ministre des outre-mer,

Annick Girardin