Sans être un préalable à la désignation d'un mandataire, l'exercice du mandat nécessite de bénéficier d'une connaissance éclairée des responsabilités et mission exercées (notamment par l'élaboration de fiches mandats au niveau paritaire).

Désignés par les organisations d'employeurs et par les organisations syndicales de salariés représentatives au niveau national et interprofessionnel, les administrateurs sont guidés notamment par la raison d'être des GPS dans l'exercice de leur mission. Leur vision doit couvrir tous les horizons, court terme, moyen terme et long terme. En cas de projet de rapprochement, les administrateurs doivent s'assurer que leurs décisions ne compromettent pas ni l'équilibre du groupe, ni sa gouvernance paritaire.

Assiduité

L'assiduité des administrateurs aux réunions des instances est une preuve de leur implication et contribue à veiller au bon fonctionnement du GPS dans l'intérêt des entreprises et des salariés couverts.

Comme prévu à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, Il appartient à chaque organisation mandante de s'assurer de l'assiduité de ses administrateurs et de l'application du principe de suppléance. Un suivi de la participation aux réunions des administrateurs doit être adressé chaque année par la présidence paritaire du GPS aux organisations mandantes. Chaque organisation est responsable de l'assiduité de ses mandataires.

Pour assurer la continuité de l'activité des GPS, le quorum est requis seulement lors des deux premières convocations. Les instances peuvent donc valablement être tenues, même en l'absence de quorum, à la 3e convocation, avec un délai maximum d'un mois entre chaque convocation.

Respect des règles de déontologie

Si un administrateur peut avoir des liens d'intérêts (d'ordre patrimonial, professionnel ou familial, directs ou indirects, actuels ou passés) avec l'objet de la mission qui lui est confiée sans que cela ne se traduise nécessairement par une situation de conflit d'intérêts, la mise en place de dispositifs de prévention et de gestion de ces situations permet d'anticiper et de maitriser les risques qu'elles peuvent générer.

Les GPS doivent mettre en œuvre et s'assurer du respect des règles de déontologie, notamment telles que définies à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022 à savoir :
– l'adoption d'une charte de déontologie précisant notamment la nature des conflits d'intérêts ;
– la formalisation d'une fonction interne de conseil en déontologie assurée par un comité éthique et déontologie, émanant de l'association sommitale et présidé par une personnalité extérieure indépendante, qui assure l'accompagnement de la gouvernance sur la mise en œuvre de la charte de déontologie pour tout questionnement survenant au cours de l'exercice des responsabilités ;
– le conseil d'administration de l'association sommitale, ou son bureau, lorsqu'il existe, est chargé du suivi de l'application des règles de déontologie et peut formuler des propositions.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur doit se déporter et quitter la réunion lors des débats et du vote sur le ou les points concernés et l'organisation mandante se fait représenter par un autre administrateur pour exprimer son vote. Toutefois si l'organisation n'est pas représentée et pour ne pas la priver de son expression, elle peut transmettre sa position par écrit.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts pour une organisation mandante, les administrateurs qui la représentent doivent se déporter selon les modalités définies par le comité de déontologie.

Incompatibilités

Un administrateur ne peut être salarié ni d'une des structures de gestion d'un groupe de protection sociale, ni de l'un quelconque de ses membres adhérents. Au cas par cas, le comité de déontologie peut se saisir des situations de présomption de conflits d'intérêts, notamment sur la base de la déclaration d'intérêt.

Précisément, le comité de déontologie devra apprécier l'existence d'un lien d'intérêt, d'un conflit d'intérêt potentiel ou d'un conflit d'intérêt avéré, avec une attention particulière lorsqu'un administrateur est par ailleurs dirigeant ou salarié d'une société concurrente.

Un administrateur ne peut détenir de participation financière autre que les actions de garanties dans l'un des organismes du groupe ou toute autre structure avec laquelle l'un des organismes entretient des relations de quelque nature que ce soit.

Confidentialité

Les administrateurs sont soumis à une obligation de confidentialité. Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.

Un droit de transparence lie l'administrateur et son organisation mandante sans qu'il puisse se traduire, dans le cadre de la passation de marché, par une divulgation à l'extérieur de données strictement confidentielles. La confidentialité étant élargie à l'organisation mandante, celle-ci doit nécessairement observer une obligation de discrétion afin de préserver les activités du groupe.

Parité femmes/ hommes

Conformément à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, les partenaires sociaux rappellent que les règles en vigueur en matière de représentation équilibrée femmes/ hommes dans les conseils d'administration portent une très forte ambition. À compter du 1er janvier 2026, chaque organisation syndicale et patronale devra atteindre la parité des délégations à chaque renouvellement, tant au niveau des titulaires que des suppléants, avec un écart maximal d'une personne entre chaque genre en cas de désignation d'un nombre impair de représentants.

Limite d'âge

Conformément à l'article 3 de l'ANI du 17 février 2012, les administrateurs doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation. Sont retenues les activités entraînant le versement d'un revenu de quelque nature qu'il soit, une déclaration fiscale et l'acquittement de cotisations sociales. Il est rappelé que les administrateurs étant nommés par les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, la responsabilité de juger de la réalité et du caractère significatif de l'activité incombe aux organisations mandantes.

Cumul des mandats

Les différents mandats exercés au sein d'un GPS (association sommitale, institution de retraite complémentaire, institution de prévoyance ou autre instance paritaire) sont considérés comme un seul et unique mandat au regard des règles de cumul. Les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national interprofessionnel rappellent que, si le cumul de plusieurs mandats au sein d'un même groupe peut contribuer à sa cohésion, il convient de veiller à ce que l'administrateur n'en accepte pas un trop grand nombre car il doit être en mesure de les assumer tous de manière effective.

Il appartient aux organisations mandantes de veiller au bon renouvellement des délégations et l'indépendance de la gouvernance paritaire vis-à-vis de la direction générale.

Au vu des nombreux regroupements qui se sont opérés ces dernières années et par souci de transparence, il n'est pas possible de cumuler des mandats au sein de groupes de protection sociale différents, sauf exceptionnellement, au cours d'un processus de rapprochement de GPS. Plus généralement, les organisations syndicales et patronales considèrent que l'appartenance à une structure concurrente du GPS constitue un conflit d'intérêt.

La direction générale du groupe, en lien avec le secrétariat des instances, informe annuellement les organisations mandantes sur la composition de leurs délégations dans l'ensemble des instances y compris sur les mandats « induits » qui peuvent, le cas échéant, découler d'un mandat sans qu'il y ait lieu de procéder à une désignation. À cette occasion, sont également identifiés les éventuels postes vacants.

Reconnaissance d'une fonction de chef de file

Une fonction de chef ou cheffe de file est attribuée à un administrateur au sein de chaque délégation par l'organisation mandante. Coordinateur de sa délégation, il ou elle est l'interlocuteur privilégié de la direction générale et des services du groupe. Son rôle, et éventuellement les moyens mis à sa disposition, sont définis par le règlement intérieur du groupe.

Autorisation d'absence pour les administrateurs salariés

Conformément à l'article 9 de l'ANI paritarisme du 17 février 2012, la détention et l'exercice d'un mandat participe à la construction de l'intérêt général, accomplie dans le cadre d'un contrat de travail pour les administrateurs salariés. L'exercice de leur mandat ne doit pas porter préjudice à la carrière professionnelle de ces administrateurs, ni à leur rémunération et aux avantages afférents.

Les administrateurs salariés doivent bénéficier d'autorisations d'absence de la part de leur employeur afin de pouvoir participer aux réunions auxquelles ils sont convoqués par l'organisme gestionnaire et aux réunions préparatoires de ces séances et aux formations. En contrepartie, le salarié mandaté est tenu d'informer son employeur de ces séances dès qu'il en a connaissance.

À titre expérimental et pour une durée de deux ans, les absences pour préparation personnelle des réunions d'instances sont autorisées pour tous les administrateurs. Chaque conseil d'administration de l'association sommitale de chaque GPS définit les temps de préparation nécessaires en différenciant les temps d'une part pour les chefs de file de l'association sommitale et pour les administrateurs exerçant un mandat d'une particulière importance (1), d'autre part, pour tous les autres administrateurs.

Chaque GPS doit établir un suivi des remboursements correspondant à ces absences et un suivi global de cette mesure est assuré par le comité de suivi du présent accord en vue d'apprécier l'opportunité de son renouvellement ou non.

Délai de convocation et de transmission des documents préparatoires

Le délai de convocation pour les réunions des instances des GPS doit être suffisant pour laisser aux participants le temps de préparation nécessaire et à la prise de connaissance de l'ordre du jour ainsi que des documents qui y sont joints. La convocation et les documents de travail éventuels sont respectivement adressés au minimum 15 et 10 jours calendaires avant la réunion, sauf circonstances exceptionnelles liées à des impératifs légaux ou à l'urgence de la situation. Le défaut de respect de ces délais peut conduire au report de la réunion.

L'ordre du jour doit être suffisamment précis : les administrateurs doivent pouvoir apprécier pleinement la portée des décisions qui leur sont soumises, sans qu'il soit nécessaire de se reporter à d'autres documents complémentaires.

(1) Exclusivement, président et vice-président de l'association sommitale, de SGAM, de SGAPS, d'IP, président du comité d'audit, des risques et des investissements.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites.

Les entreprises maintiennent la rémunération et avantages afférents de leurs salariés bénéficiant des autorisations d'absences auxquelles ils sont présents au titre de leur organisation sur présentation d'une attestation délivrée par l'organisme paritaire concerné. Elles peuvent en obtenir le remboursement par l'organisme paritaire sur présentation des justificatifs nécessaires.

19.1. Les défraiements des administrateurs

Des défraiements forfaitaires plafonnés peuvent toutefois être décidées par les conseils d'administration des structures paritaires du groupe.

Les administrateurs obtiennent, sur justificatifs, le remboursement des frais réels engagés dans l'exercice de leur mandat. Cela comprend notamment les frais de déplacement, de séjour et de restauration liés à leur participation aux réunions obligatoires, y compris les sessions de formation prévues à l'article 20 du présent accord, sous condition de présence effective et sur la base de barèmes communs décidés par le conseil d'administration.

À titre expérimental et pour une durée de 2 ans, il est prévu le remboursement, sur justificatifs, des frais de gardes d'enfants engagés pour l'exercice du mandat en dehors des heures de travail.

Les barèmes de remboursement de frais, assortis d'un plafond de remboursement de frais, font l'objet d'une publicité au sein de l'organisme paritaire. Le GPS doit assurer la traçabilité de ces remboursements.

Les défraiements sont liés à la personne ; ils ne sont pas cumulables en fonction du nombre de mandats exercés.

19.2. Les indemnités de perte de gains des travailleurs indépendants

Les administrateurs ayant le statut de travailleur non salarié peuvent percevoir des indemnités compensatoires pour perte de leur gain fixées au choix :
– soit à 6 fois le montant brut horaire du Smic, dans la limite de deux indemnités par jour, déduction faite des prélèvements sociaux au titre de la CSG et de la CRDS, retenus à la source ;
– soit à due concurrence de leur rémunération nette des cotisations sociales telle qu'indiquée dans la déclaration sociale et fiscale des revenus unifiée. À titre expérimental, pendant une durée d'un an, l'indemnisation est limitée pour chaque réunion au prorata temporis au plafond de la sécurité sociale. Cette expérimentation sera suivie par le comité prévu à l'article 34 du présent accord.

Les administrateurs doivent acquérir et développer les compétences leur permettant d'exercer leurs mandats.

Conformément à l'article 11.3 de l'ANI paritarisme du 14 avril 2022, les formations à caractère politique (aspects politiques du mandat, attentes vis à vis du mandataire durant l'exercice du mandat) sont de la responsabilité de l'organisation mandante.

Le GPS doit proposer à l'attention de tous les nouveaux administrateurs entrants un module de formation technique initiale qui comporte nécessairement un volet de présentation du champ de la protection sociale complémentaire couvert par l'organisme ainsi qu'un volet de présentation de l'organisme lui-même, de son fonctionnement, de ses missions et de son rôle. Ce module de formation peut être ouvert, sur demande des organisations mandantes et sous réserve de l'accord de l'employeur, à des futurs administrateurs non encore désignés pour faciliter leur prise de fonction, sans prise en charge par le GPS ou par l'employeur.

L'accent devra être mis sur l'impact des services rendus par le groupe (notamment pour les TPE/ PME), la raison d'être ou mission du GPS, les enjeux financiers, les engagements sociaux et environnementaux ou encore plus généralement l'implication que nécessite un mandat d'administrateur. Cette formation fait l'objet d'un référentiel déterminé par les négociateurs et le cas échéant d'une certification partielle par bloc de compétences.

Au-delà de la formation technique initiale les administrateurs bénéficient de la formation continue tout au long du mandat, couvrant à la fois le domaine de la retraite complémentaire (via notamment les formations dispensées par la fédération Agirc-Arrco) et le domaine de la santé/prévoyance (via notamment les formations obligatoires exigées par l'ACPR et les formations proposées par le CTIP). Les différentes structures doivent rechercher dans la mesure du possible une complémentarité et une cohérence dans le contenu des formations dispensées.

Pour chaque mandature, les conseils d'administration de l'association sommitale, de l'institution de retraite complémentaire ou des institutions de prévoyance doivent établir un catalogue de formation à destination des administrateurs.

Les administrateurs peuvent solliciter le bénéfice d'une formation comprise dans le catalogue de formation interne à la structure paritaire dont ils relèvent. Cette formation est financée entièrement par cette dernière, pourvu qu'elle ait un lien direct avec le mandat exercé et sous réserve qu'il n'y ait pas plus d'une formation engagée par an et par administrateur.

L'ensemble des dispositions concernant les moyens des administrateurs des GPS sont également applicables aux administrateurs du CTIP.

Les organisations syndicales de salariés et d'employeurs au niveau national et interprofessionnel réaffirment leur attachement au renforcement de l'attractivité des mandats d'administrateurs de groupe de protection sociale (GPS). L'investissement des salariés et des employeurs est fondamental pour assurer la pérennité et la qualité du paritarisme de gestion.

Cela passe notamment par :
– un renforcement et une reconnaissance de la formation des administrateurs ;
– un accompagnement des administrateurs dans la valorisation des compétences acquises ;
– une plus grande notoriété des mandats au sein des entreprises.

Les organisations signataires conviennent de la nécessité de tenir compte des conclusions des groupes de travail techniques paritaires mis en place par l'ANI du 14 avril 2022 portant notamment sur les conditions d'une meilleure valorisation des compétences, du rôle et de l'action des administrateurs dans les organismes paritaires (valorisation des parcours type VAE, formation diplômante, certification), ainsi que sur les moyens attribués aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat.

Le lien entre les organisations mandantes de la gouvernance et les GPS est fondamental pour la qualité de la gouvernance, et l'atteinte des objectifs posés au travers de la raison d'être du modèle GPS telle que définie à l'article 1er du présent accord.

À ce titre, chaque GPS transmet annuellement aux organisations mandantes un rapport présentant les éléments suivants :

– Concernant les administrateurs qui sont désignés par l'organisation :
–– un bilan de l'assiduité dans les conditions prévues par l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022 ;
–– le montant des remboursements de frais qu'ils ont engagés à l'occasion de l'exercice de leur mandat (hébergement, transport, restauration, moyens informatiques, etc.) ;
–– le montant des indemnités versées, notamment celles définies à l'article 19 du présent accord ;
–– le suivi des formations effectuées (obligatoires ou non) ;
–– le montant des remboursements de salaires aux employeurs (réunions, formation ou temps de préparation).

Le suivi porte sur l'ensemble des mandats détenus au sein du groupe, y compris dans les structures non paritaires.

– Concernant les moyens alloués aux organisations :
–– la liste des conventions établies entre le GPS et toutes les entités liées l'organisation mandante, notamment ses membres. La ou les conventions listées peuvent également être adressée(s) sur demande, à l'organisation mandante.