Sans être un préalable à la désignation d'un mandataire, l'exercice du mandat nécessite de bénéficier d'une connaissance éclairée des responsabilités et mission exercées (notamment par l'élaboration de fiches mandats au niveau paritaire).

Désignés par les organisations d'employeurs et par les organisations syndicales de salariés représentatives au niveau national et interprofessionnel, les administrateurs sont guidés notamment par la raison d'être des GPS dans l'exercice de leur mission. Leur vision doit couvrir tous les horizons, court terme, moyen terme et long terme. En cas de projet de rapprochement, les administrateurs doivent s'assurer que leurs décisions ne compromettent pas ni l'équilibre du groupe, ni sa gouvernance paritaire.

Assiduité

L'assiduité des administrateurs aux réunions des instances est une preuve de leur implication et contribue à veiller au bon fonctionnement du GPS dans l'intérêt des entreprises et des salariés couverts.

Comme prévu à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, Il appartient à chaque organisation mandante de s'assurer de l'assiduité de ses administrateurs et de l'application du principe de suppléance. Un suivi de la participation aux réunions des administrateurs doit être adressé chaque année par la présidence paritaire du GPS aux organisations mandantes. Chaque organisation est responsable de l'assiduité de ses mandataires.

Pour assurer la continuité de l'activité des GPS, le quorum est requis seulement lors des deux premières convocations. Les instances peuvent donc valablement être tenues, même en l'absence de quorum, à la 3e convocation, avec un délai maximum d'un mois entre chaque convocation.

Respect des règles de déontologie

Si un administrateur peut avoir des liens d'intérêts (d'ordre patrimonial, professionnel ou familial, directs ou indirects, actuels ou passés) avec l'objet de la mission qui lui est confiée sans que cela ne se traduise nécessairement par une situation de conflit d'intérêts, la mise en place de dispositifs de prévention et de gestion de ces situations permet d'anticiper et de maitriser les risques qu'elles peuvent générer.

Les GPS doivent mettre en œuvre et s'assurer du respect des règles de déontologie, notamment telles que définies à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022 à savoir :
– l'adoption d'une charte de déontologie précisant notamment la nature des conflits d'intérêts ;
– la formalisation d'une fonction interne de conseil en déontologie assurée par un comité éthique et déontologie, émanant de l'association sommitale et présidé par une personnalité extérieure indépendante, qui assure l'accompagnement de la gouvernance sur la mise en œuvre de la charte de déontologie pour tout questionnement survenant au cours de l'exercice des responsabilités ;
– le conseil d'administration de l'association sommitale, ou son bureau, lorsqu'il existe, est chargé du suivi de l'application des règles de déontologie et peut formuler des propositions.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts personnel, l'administrateur doit se déporter et quitter la réunion lors des débats et du vote sur le ou les points concernés et l'organisation mandante se fait représenter par un autre administrateur pour exprimer son vote. Toutefois si l'organisation n'est pas représentée et pour ne pas la priver de son expression, elle peut transmettre sa position par écrit.

Lorsque survient une situation potentielle de conflit d'intérêts pour une organisation mandante, les administrateurs qui la représentent doivent se déporter selon les modalités définies par le comité de déontologie.

Incompatibilités

Un administrateur ne peut être salarié ni d'une des structures de gestion d'un groupe de protection sociale, ni de l'un quelconque de ses membres adhérents. Au cas par cas, le comité de déontologie peut se saisir des situations de présomption de conflits d'intérêts, notamment sur la base de la déclaration d'intérêt.

Précisément, le comité de déontologie devra apprécier l'existence d'un lien d'intérêt, d'un conflit d'intérêt potentiel ou d'un conflit d'intérêt avéré, avec une attention particulière lorsqu'un administrateur est par ailleurs dirigeant ou salarié d'une société concurrente.

Un administrateur ne peut détenir de participation financière autre que les actions de garanties dans l'un des organismes du groupe ou toute autre structure avec laquelle l'un des organismes entretient des relations de quelque nature que ce soit.

Confidentialité

Les administrateurs sont soumis à une obligation de confidentialité. Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.

Un droit de transparence lie l'administrateur et son organisation mandante sans qu'il puisse se traduire, dans le cadre de la passation de marché, par une divulgation à l'extérieur de données strictement confidentielles. La confidentialité étant élargie à l'organisation mandante, celle-ci doit nécessairement observer une obligation de discrétion afin de préserver les activités du groupe.

Parité femmes/ hommes

Conformément à l'article 11.2 de l'ANI du 14 avril 2022, les partenaires sociaux rappellent que les règles en vigueur en matière de représentation équilibrée femmes/ hommes dans les conseils d'administration portent une très forte ambition. À compter du 1er janvier 2026, chaque organisation syndicale et patronale devra atteindre la parité des délégations à chaque renouvellement, tant au niveau des titulaires que des suppléants, avec un écart maximal d'une personne entre chaque genre en cas de désignation d'un nombre impair de représentants.

Limite d'âge

Conformément à l'article 3 de l'ANI du 17 février 2012, les administrateurs doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation. Sont retenues les activités entraînant le versement d'un revenu de quelque nature qu'il soit, une déclaration fiscale et l'acquittement de cotisations sociales. Il est rappelé que les administrateurs étant nommés par les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, la responsabilité de juger de la réalité et du caractère significatif de l'activité incombe aux organisations mandantes.

Cumul des mandats

Les différents mandats exercés au sein d'un GPS (association sommitale, institution de retraite complémentaire, institution de prévoyance ou autre instance paritaire) sont considérés comme un seul et unique mandat au regard des règles de cumul. Les organisations syndicales de salariés et d'employeurs représentatives au niveau national interprofessionnel rappellent que, si le cumul de plusieurs mandats au sein d'un même groupe peut contribuer à sa cohésion, il convient de veiller à ce que l'administrateur n'en accepte pas un trop grand nombre car il doit être en mesure de les assumer tous de manière effective.

Il appartient aux organisations mandantes de veiller au bon renouvellement des délégations et l'indépendance de la gouvernance paritaire vis-à-vis de la direction générale.

Au vu des nombreux regroupements qui se sont opérés ces dernières années et par souci de transparence, il n'est pas possible de cumuler des mandats au sein de groupes de protection sociale différents, sauf exceptionnellement, au cours d'un processus de rapprochement de GPS. Plus généralement, les organisations syndicales et patronales considèrent que l'appartenance à une structure concurrente du GPS constitue un conflit d'intérêt.

La direction générale du groupe, en lien avec le secrétariat des instances, informe annuellement les organisations mandantes sur la composition de leurs délégations dans l'ensemble des instances y compris sur les mandats « induits » qui peuvent, le cas échéant, découler d'un mandat sans qu'il y ait lieu de procéder à une désignation. À cette occasion, sont également identifiés les éventuels postes vacants.