I. - Les établissements de crédit et les sociétés de financement veillent à ce que disposent à tout moment de l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions et fassent preuve d'honnêteté, d'intégrité et d'indépendance d'esprit :

1° Les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance et du directoire, le directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que toute autre personne ou membre d'un organe exerçant des fonctions équivalentes ;

2° Les personnes qui assurent la direction effective de l'entreprise au sens de l'article L. 511-13 et qui ne sont pas mentionnées au 1°.

L'absence de condamnation ou de poursuites pénales en cours ne constitue pas un critère suffisant pour satisfaire à l'exigence d'honorabilité, d'honnêteté et d'intégrité.

Ces obligations ne s'appliquent pas aux administrateurs temporaires et aux administrateurs spéciaux respectivement mentionnés aux articles L. 612-34-1 et L. 613-51-1.

II. - La Banque centrale européenne ou l'Autorité vérifie si les exigences énoncées au I sont toujours satisfaites lorsqu'elle a des motifs raisonnables de penser qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu en lien avec l'entité concernée, ou qu'il existe un risque accru d'une telle opération ou tentative.

III. - Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, d'une part, et les membres du directoire ou toutes personnes qui assurent la direction effective de l'activité de l'entreprise au sens de l'article L. 511-13, d'autre part, doivent collectivement disposer des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à la compréhension de l'ensemble des activités de l'entreprise, ainsi que les risques connexes auxquels elle est exposée, et les répercussions qu'elle engendre à court, moyen et long terme, compte tenu des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

La composition du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, d'une part, et du directoire ou des personnes qui assurent la direction effective de l'activité de l'entreprise au sens de l'article L. 511-13, d'autre part, reflète un éventail suffisamment large de qualités, de compétences et d'expériences. Les établissements de crédit et les sociétés de financement, le cas échéant par l'intermédiaire de leur comité des nominations prévu à l'article L. 511-89, mettent en place des politiques de recrutement visant à favoriser, de manière proportionnelle, l'équilibre entre les sexes et la diversité parmi les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes.

IV. - Les établissements de crédit et sociétés de financement évaluent l'aptitude des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I avant leur entrée en fonction puis régulièrement conformément aux règles qui leur sont applicables en matière de surveillance et à leur procédures internes en matière d'aptitude.

Toutefois, dans le cas où la majorité des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance, d'une part, et du directoire et les personnes qui assurent la direction effective de l'activité au sens de l'article L. 511-13, d'autre part, doivent être remplacés en même temps par des membres nouvellement nommés et où l'application du premier alinéa conduirait à une situation dans laquelle l'évaluation de l'aptitude des membres entrants serait réalisée par les membres sortants, cette évaluation est réalisée après l'entrée en fonction des membres nouvellement nommés. Lorsqu'il soumet la demande à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution conformément au I de l'article L. 612-23-1, l'établissement de crédit ou la société de financement atteste du respect de ces conditions.

Si, en se fondant sur cette évaluation, les établissements de crédit ou les sociétés de financement constatent qu'un membre ou membre potentiel concerné ne remplit pas les critères et exigences énoncés au II, ils prennent l'une des mesures suivantes :

a) Ils prennent, dans les meilleurs délais, les mesures supplémentaires nécessaires pour s'assurer que ce membre est apte à exercer les fonctions concernées ou le devienne ;

b) Ils veillent à ce que ce membre n'occupe pas la fonction envisagée lorsque l'évaluation est achevée avant son entrée en fonction ;

c) Ils mettent fin à l'occupation par ce membre de sa fonction de titulaire d'un poste clé dans les meilleurs délais.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement veillent à tenir à jour les informations sur l'aptitude des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I. Ils les transmettent à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution à sa demande, selon des modalités déterminées par cette Autorité.

En cas de survenance de faits nouveaux ou de toute circonstance susceptible d'affecter l'aptitude des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I, les établissements de crédit ou les sociétés de financement réévaluent l'aptitude de ces membres et informent dans les meilleurs délais l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution du résultat de cette évaluation.

I. - Les titulaires de postes clés s'entendent des personnes qui exercent une influence notable sur la direction d'un établissement de crédit ou d'une société de financement mais qui ne sont pas mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51. Ils incluent :

1° Le directeur financier qui est la personne ayant la responsabilité générale de la gestion des ressources financières, de la planification financière et de l'information financière de l'entreprise ;

2° Les responsables des fonctions de contrôle interne qui sont les personnes, au plus haut niveau hiérarchique, responsables de la gestion effective de l'exercice habituel des fonctions de gestion des risques, de conformité et d'audit interne.

II. - Les établissements de crédit et les sociétés de financement veillent à ce que, à tout moment, les titulaires de postes clés mentionnés au I du présent article disposent de l'honorabilité, de l'expérience, des connaissances et des compétences suffisantes pour l'exercice de leurs fonctions et qu'ils agissent avec honnêteté et intégrité. L'absence de condamnation ou de poursuites pénales en cours ne constitue pas un critère suffisant pour satisfaire à l'exigence d'honorabilité, d'honnêteté et d'intégrité.

III. - Les établissements de crédit et les sociétés de financement évaluent l'aptitude des titulaires de postes clés avant leur entrée en fonction puis régulièrement conformément aux règles applicables en matière de surveillance et à leur procédures internes en matière d'aptitude.

Si, en se fondant sur cette évaluation, les établissements de crédit ou les sociétés de financement concluent qu'une personne ne remplit pas les critères et exigences énoncés au II du présent article, ils prennent l'une des mesures suivantes :

a) Ils prennent, dans les meilleurs délais, les mesures supplémentaires nécessaires pour s'assurer que ce membre est apte à exercer les fonctions concernées ou le devienne ;

b) Ils veillent à ce que cette personne n'occupe pas la fonction de titulaire d'un poste clé envisagée lorsque l'évaluation est achevée avant son entrée en fonction ;

c) Ils mettent fin à l'occupation par cette personne de sa fonction de titulaire d'un poste clé dans les meilleurs délais.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer le bon exercice de leurs fonctions par les titulaires d'un poste clé, y compris le remplacement de cette personne si elle ne remplit plus les critères d'aptitude et les exigences énoncées au II.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement veillent à tenir à jour les informations sur l'aptitude des titulaires de postes clés. Ils fournissent ces informations à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution à sa demande, selon des modalités déterminées par cette Autorité.

I. – Les personnes qui assurent la direction effective de l'activité de l'établissement de crédit ou de la société de financement au sens de l'article L. 511-13 ainsi que les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes consacrent un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions au sein de l'entreprise.

I bis. - Le nombre de fonctions de direction que peuvent détenir simultanément les personnes assurant la direction effective de l'activité de l'établissement de crédit ou de la société de financement au sens de l'article L. 511-13 ainsi que les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes, est déterminé en tenant compte de la situation particulière de l'entité ainsi que de la nature, de l'importance et de la complexité de ses activités.

II. – Lorsque l'établissement de crédit ou la société de financement revêt une importance significative en raison de sa taille, de son organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, les personnes mentionnées au I ne peuvent exercer simultanément, au sein de toute personne morale :

1° Plus d'un mandat pour l'une des fonctions mentionnées au 1° du IV et de deux mandats pour l'une des fonctions mentionnées au 2° du IV ; ou

2° Plus de quatre mandats pour l'une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Toutefois, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut, tenant compte de la situation particulière ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de l'établissement de crédit ou de la société de financement, autoriser une personne se trouvant dans l'un des cas prévus au 1° ou au 2° ci-dessus à exercer un mandat supplémentaire pour l'une des fonctions mentionnées au 2° du IV.

Les dispositions du présent II ne sont pas applicables aux membres nommés sur le fondement des articles 4 ou 6 de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique au sein du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes d'un établissement de crédit ou d'une société de financement.

III. – Pour l'application du I bis et du II, sont considérées comme une seule fonction :

1° Les fonctions exercées au sein d'un même groupe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce. Les établissements et sociétés de financement affiliés à un réseau et l'organe central au sens de l'article L. 511-31 sont considérés comme faisant partie d'un même groupe pour l'application du présent article. Il en est de même pour les entités appartenant à des groupes coopératifs régis par les dispositions similaires dans la législation qui leur est applicable ;

2° Les fonctions exercées au sein d'entreprises, y compris des entités non financières, dans lesquelles l'établissement de crédit ou la société de financement détient une participation qualifiée au sens du 36) du paragraphe 1 de l'article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.

Il n'est pas tenu compte des fonctions exercées au sein d'entités dont l'objet n'est pas principalement commercial, y compris lorsqu'elles revêtent la forme de sociétés commerciales.

IV. – Les fonctions dont l'exercice est soumis aux dispositions du II sont :

1° Les fonctions des personnes mentionnées à l'article L. 511-13, les fonctions de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire, de directeur général unique ou de toute autre personne exerçant des fonctions équivalentes ;

2° Les fonctions de membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement consacrent les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des personnes mentionnées au I de l'article L. 511-52, y compris en ce qui concerne les risques et incidences environnementaux, sociaux et de gouvernance tels que mentionnés à l'article L. 511-41-1-B et le risque informatique tel que défini à l'article 4, paragraphe 1, point 52 quater) du même règlement.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement veillent à ce que l'ensemble des prêts accordés aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes ou à leurs parties liées font l'objet d'une documentation appropriée pouvant, sur demande, être mise à disposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Pour l'application de l'alinéa précédent, une partie liée peut être :

1° Un conjoint, un partenaire lié par un pacte civil de solidarité, un ascendant ou un descendant de premier degré ;

2° Une entité ayant une activité commerciale dans laquelle un membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes, ou est une personne physique qui exerce des fonctions exécutives et est responsable de la gestion quotidienne et qui ne fait pas partie des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51 à qui elle rend directement compte ou une personne mentionnée au 1° détient une participation qualifiée représentant au moins 10 % du capital ou des droits de vote, peut exercer une influence notable ou occupe les fonctions de dirigeants mentionnés à l'article L. 511-13 ou au 4 de l'article L. 532-2 ou est membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes, ou est une personne physique qui exerce des fonctions exécutives et est responsable de la gestion quotidienne et qui ne fait pas partie des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51 à qui elle rend directement compte.

Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application de la présente sous-section.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement se dotent d'un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment :

- une organisation claire avec un partage des responsabilités précisément défini, transparent et cohérent ;

- des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels ils sont ou pourraient être exposés, y compris les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance à court, moyen et long terme ;

- d'un dispositif adéquat de contrôle interne, de procédures administratives et comptables saines ;

- de politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion saine et efficace des risques ;

- le cas échéant, d'un plan préventif de rétablissement mentionné à l'article L. 613-35.

Le personnel exerçant des fonctions de contrôle interne est indépendant des unités opérationnelles qu'il contrôle et dispose des moyens nécessaires à l'exercice de ses missions.

Le dispositif de gouvernance mentionné au premier alinéa est adapté à la nature, à l'échelle et à la complexité des risques inhérents au modèle d'entreprise et aux activités de l'établissement de crédit ou de la société de financement.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement, à l'exception des succursales mentionnées au I de l'article L. 511-10, établissent, conservent et mettent à jour des relevés individuels précisant les rôles et les fonctions des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués, des membres du directoire ou tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes, des personnes qui assurent la direction effective de l'activité de l'entreprise au sens de l'article L. 511-13, des personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives et sont responsables de la gestion quotidienne et qui ne font pas partie des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51 à qui elles rendent directement compte, et des titulaires de postes clés ainsi qu'une cartographie des fonctions, incluant des informations détaillées sur la structure hiérarchique, sur le partage des responsabilités, et sur les personnes qui font partie du dispositif de gouvernance mentionné au premier alinéa, ainsi que sur leurs fonctions.

Les relevés individuels des fonctions et la cartographie des fonctions sont communiqués à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, y compris en vue d'obtenir l'agrément prévu à l'article L. 511-10, en temps utile et sur demande.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement disposent, dans le cadre de leur dispositif de gouvernance comprenant le cadre de gestion des risques requis au titre du premier alinéa, de stratégies, de politiques, de processus et de systèmes solides permettant d'identifier, de mesurer, de gérer et de suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance à court, moyen et long terme.

Ces stratégies, politiques, processus et systèmes sont proportionnés à l'échelle, à la nature et à la complexité des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance du modèle d'entreprise et à l'étendue des activités de l'établissement de crédit ou de la société de financement, et prennent en considération le court terme et le moyen terme, ainsi qu'une échéance à long terme d'au moins dix ans.

Le dispositif de contrôle interne mentionné au premier alinéa de l'article L. 511-55 inclut les fonctions ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes confiées à des tiers.

I. – Lorsque la surveillance est exercée sur la base de la situation financière consolidée, les groupes financiers ou mixtes ainsi que les groupes comprenant au moins une société de financement doivent adopter des procédures de contrôle interne adéquates pour la production des informations et renseignements utiles aux fins de l'exercice de cette surveillance.

II. – Les établissements de crédit et les sociétés de financement qui font partie d'un groupe mixte mettent en place des processus de gestion des risques et des mécanismes de contrôle interne adéquats mentionnés à l'article L. 511-55, y compris des procédures comptables et d'information saines, afin de détecter, de mesurer, de suivre et de contrôler de manière appropriée les transactions effectuées avec leur compagnie holding mixte mère et ses filiales.

III. – Les établissements de crédit, les sociétés de financement et les entités appartenant à un groupe soumis à une surveillance sur une base consolidée ou sous-consolidée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sont soumis aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 d'une manière tenant compte de leur taille et de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leur activité. Il est également tenu compte, le cas échéant, des dispositions d'encadrement des rémunérations auxquelles ces entités sont par ailleurs tenues.

La présidence du conseil d'administration ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes d'un établissement de crédit ou d'une société de financement ne peut être exercée par le directeur général ou par une personne exerçant des fonctions de direction équivalentes.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, cette interdiction s'entend de l'exercice des fonctions de direction effective, au sens du second alinéa de l'article L. 511-13, de cette succursale et de la présidence de l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes procède à l'examen du dispositif de gouvernance prévu à l'article L. 511-55, évalue périodiquement son efficacité et s'assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations nécessaires à un examen du dispositif de gouvernance prévu à l'article L. 511-55, à l'évaluation périodique de son efficacité et au suivi, le cas échéant, des mesures correctrices prises pour remédier aux éventuelles défaillances.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels l'établissement de crédit ou la société de financement est ou pourrait être exposé, y compris les risques engendrés par l'environnement économique et ceux résultant des incidences actuelles et à court, moyen et long terme des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations permettant à cet organe d'approuver et de revoir régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la succursale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l'environnement économique.

Les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 sont tenues de s'engager activement dans la gestion de l'ensemble des risques significatifs encourus par l'établissement de crédit ou la société de financement ainsi que dans l'évaluation des actifs et l'utilisation des notations de crédit externes et des modèles internes liés à ces risques. Elles s'assurent que des ressources adéquates y sont consacrées.

En vue de lui permettre d'assurer la mission prévue à l'article L. 511-60, le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes est informé, par les personnes mentionnées à l'article L. 511-13, de l'ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations sur l'ensemble des risques significatifs, sur les politiques de gestion des risques et les modifications apportées à celles-ci ainsi que toute autre information permettant à cet organe d'approuver et de revoir régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la succursale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l'environnement économique.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes et les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 sont tenus de consacrer un temps suffisant à l'accomplissement des missions mentionnées aux articles L. 511-60 à L. 511-62.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement se dotent de fonctions de contrôle interne indépendante des fonctions opérationnelles et disposant de ressources adéquates pour leur permettre d'assurer leurs missions.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement nomment un responsable pour chaque fonction de contrôle interne. Lorsque le responsable d'une fonction de contrôle interne n'est pas une personne mentionnée à l'article L. 511-13, ni directeur général délégué ni membre du directoire ou de toute autre organe exerçant des fonctions de direction équivalentes de l'établissement de crédit ou de la société de financement, il dispose d'un positionnement hiérarchique suffisamment élevé pour leur rendre directement compte et lui permettre d'exercer sa fonction de manière indépendante. Il est soumis aux dispositions de l'article L. 511-51.

Le responsable d'une fonction de contrôle interne ne peut être démis de ses fonctions sans l'accord préalable du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes. Il peut, le cas échéant, en appeler sur ce point directement au conseil d'administration, au conseil de surveillance ou à tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes.

Les responsables des fonctions de contrôle interne ont un accès direct et peuvent rendre directement compte au conseil d'administration, au conseil de surveillance ou à tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes, sans en référer aux personnes mentionnées à l'article L. 511-13. Les responsables des fonctions de contrôle interne doivent être en mesure de faire part de leurs préoccupations et de mettre en garde le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes le cas échéant ou en cas d'évolution particulière des risques affectant ou susceptible d'affecter l'établissement, sans préjudice des responsabilités des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l'établissement, notamment la séparation des fonctions au sein de l'organisation de l'établissement de crédit ou de la société de financement et la prévention des conflits d'intérêts.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 mettent en œuvre des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de leur succursale, notamment la séparation des fonctions au sein de l'organisation de cette succursale ainsi que la prévention des conflits d'intérêts.

Les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 veillent à l'intégrité des systèmes de comptabilité et de déclaration d'information financière.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées par l'établissement de crédit ou la société de financement.

Un arrêté du ministre chargé de l'économie précise les conditions d'application de la présente sous-section.

La politique de rémunération globale, y compris les salaires et les prestations de pension discrétionnaires définies au 73 du paragraphe 1 de l'article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, des établissements de crédit et des sociétés de financement s'applique aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe.

Cette politique est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de l'établissement de crédit ou de la société de financement. Elle comprend des mesures destinées à éviter les conflits d'intérêts. Elle est conçue pour favoriser une gestion saine et effective des risques, notamment en tenant compte de l'appétence pour le risque de l'établissement en termes de risques environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Elle n'encourage pas une prise de risque excédant le niveau de risque défini par l'établissement de crédit ou la société de financement.

La politique et la pratique de rémunération sont fondées sur le principe de l'égalité des rémunérations entre travailleurs masculins et travailleurs féminins pour un même travail ou un travail de même valeur.

Les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'établissement, mentionnées au premier alinéa, comprennent au moins :

1° Tous les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes de même que les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 ;

2° Les membres du personnel chargés de la direction des fonctions de contrôle interne de l'établissement ou des unités opérationnelles importantes et qui rendent directement des comptes à toute personne mentionnée au 1° ;

3° Les membres du personnel ayant eu droit à une rémunération significative au cours de l'exercice précédent, si les deux conditions suivantes sont respectées :

a) Cette rémunération est supérieure ou égale à cinq cent mille euros et est supérieure ou égale à la rémunération moyenne accordée aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes ainsi qu'aux personnes mentionnées à l'article L. 511-13 de l'établissement de crédit ou de la société de financement mentionnés au 1° ;

b) Ils exercent leurs activités professionnelles dans une unité opérationnelle importante et ces activités sont de nature à avoir une incidence significative sur le profil de risque de l'unité opérationnelle en question.

Le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes adopte et revoit régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération et en contrôle la mise en œuvre.

Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations permettant à cet organe d'adopter et de revoir régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération applicable par la succursale et d'en contrôler la mise en œuvre.

L'assemblée générale ordinaire des établissements de crédit et des sociétés de financement est consultée annuellement sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé aux personnes mentionnées à l'article L. 511-71.

La mise en œuvre de la politique de rémunération fait l'objet, au moins une fois par an, d'une évaluation interne centrale et indépendante afin de s'assurer du respect de la politique et des procédures en matière de rémunérations adoptées par le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou par tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes.

Dans les succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10, la mise en œuvre de la politique de rémunération fait l'objet, au moins une fois par an, d'une évaluation interne centrale et indépendante afin de s'assurer du respect de la politique et des procédures en matière de rémunérations adoptées par ces succursales.

Le personnel exerçant des fonctions de contrôle interne est rémunéré en fonction de la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances de celle des domaines d'activités qu'il contrôle.

La politique de rémunération des établissements de crédit et des sociétés de financement établit une distinction reposant sur des critères clairs entre la rémunération fixe de base et la rémunération variable.

La rémunération fixe de base reflète au premier chef l'expérience professionnelle en lien avec la fonction occupée et les responsabilités exercées telles qu'elles sont stipulées dans le contrat de travail ou mentionnées dans la fiche de poste.

La rémunération variable reflète des performances durables et conformes à la politique des risques. Elle reflète également les performances allant au-delà des stipulations du contrat de travail ou des prévisions de la fiche de poste.

Lorsqu'elle prend en compte les performances, la rémunération variable est établie sur la base d'une évaluation combinée des performances individuelles de la personne, de celles de son unité opérationnelle ainsi que des résultats d'ensemble de l'établissement de crédit ou de la société de financement. La mesure des performances tient compte de l'ensemble des risques auxquels l'établissement de crédit ou la société de financement est ou est susceptible d'être exposé, y compris les risques significatifs mentionnés à l'article L. 511-61, et ceux découlant de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance mentionnés aux cinquième et sixième alinéas de l'article L. 511-41-1-B, de même que des exigences de liquidité et du coût du capital.

L'évaluation des performances s'inscrit dans un cadre pluriannuel et le versement de la part variable de la rémunération s'échelonne sur une période tenant compte de la durée du cycle économique propre à l'établissement de crédit ou à la société de financement.

Les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au personnel nouvellement recruté à condition que l'établissement de crédit ou la société de financement dispose d'une assise financière saine et solide. Elles sont limitées à la première année de l'engagement du personnel.

Les rémunérations variables ne limitent pas la capacité de l'établissement de crédit ou de la société de financement à renforcer ses fonds propres.

La part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l'article L. 511-71 ne peut excéder le montant de la part fixe de cette rémunération.

Sur décision de l'assemblée générale compétente de l'établissement de crédit ou de la société de financement, elle peut être portée au double du montant de la rémunération fixe.

L'assemblée générale compétente statue à la majorité des deux tiers à condition qu'au moins la moitié des actionnaires ou des titulaires de droits de propriété équivalents soient représentés. A défaut, elle statue à la majorité des trois quarts.

Les personnes concernées par les plafonnements de la rémunération variable ne sont pas autorisées à exercer, directement ou indirectement, les droits de vote dont elles pourraient disposer en tant qu'actionnaires ou titulaires de droits de propriété équivalents donnant droit à participer au vote.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement informent, sans délai, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sur le plafond proposé à l'assemblée générale compétente et justifient leur choix auprès de celle-ci. Ils informent sans délai l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution du résultat du vote de l'assemblée générale compétente.

Les établissements de crédit ou les sociétés de financement peuvent appliquer un taux d'actualisation à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s'effectue sous la forme d'instruments différés pour une durée d'au moins cinq ans.

Les versements liés à la résiliation anticipée d'un contrat doivent correspondre à des performances effectives appréciées dans la durée.

Les rémunérations globales liées à une indemnisation ou à un rachat de contrats de travail antérieurs doivent être conformes aux intérêts à long terme de l'établissement de crédit ou de la société de financement.

Une partie au moins égale à la moitié de la rémunération variable est attribuée sous forme d'actions ou de droits de propriété équivalents et, le cas échéant, d'autres instruments mentionnés aux articles 52 ou 63 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ou d'autres instruments susceptibles d'être totalement convertis en instruments de fonds propres de base ou amortis, en fonction de la structure juridique de l'établissement de crédit ou de la société de financement.

Le versement d'une partie au moins égale à 40 % de la part variable de la rémunération totale est reporté pendant une durée d'au moins quatre années. Le montant du versement est fixé en tenant compte de la nature de l'entreprise, des risques auxquels elle est exposée et de l'activité de la personne concernée au sein de l'établissement de crédit ou de la société de financement. Dans les établissements ayant une importance significative compte tenu de leur taille, de leur organisation interne ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de leurs activités, le versement d'une partie au moins égale à 40 % de la part variable de la rémunération totale est reporté d'une durée d'au moins cinq années pour les membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes, les personnes mentionnées à l'article L. 511-13 et les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives et sont responsables de la gestion quotidienne et qui ne font pas partie des personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l'article L. 511-51 à qui elles rendent directement compte.

Pour les rémunérations variables d'un montant particulièrement élevé, le versement d'au moins 60 % de la part variable est reporté pendant une durée d'au moins quatre années. La durée du report tient compte outre, les critères mentionnés à l'alinéa précédent, du cycle économique de l'établissement de crédit ou de la société de financement.

Dans tous les cas, la rémunération ayant fait l'objet d'un report conformément au premier alinéa n'est pas acquise plus vite qu'au pro rata temporis.

Dans tous les cas, le versement effectif de la part variable de la rémunération, y compris la partie reportée en application de l'article L. 511-82, tient compte de la situation financière de l'établissement de crédit ou de la société de financement et de la réalité des performances mentionnées à l'article L. 511-77.

Par dérogation à l'article L. 1331-2 du code du travail, le montant total de la rémunération variable peut, en tout ou partie, être réduit ou donner lieu à restitution lorsque la personne concernée a méconnu les règles édictées par l'établissement en matière de prise de risque, notamment en raison de sa responsabilité dans des agissements ayant entraîné des pertes significatives pour l'établissement ou en cas de manquement aux obligations d'honorabilité et de compétence.

Le versement des prestations de pension discrétionnaires est effectué sous forme d'instruments financiers mentionnés à l'article L. 511-81 du présent code et est différé de cinq ans à compter du départ de la personne de l'établissement de crédit ou la société de financement.

Pour l'application des articles L. 1226-15, L. 1234-9, L. 1235-3, L. 1235-3-1, L. 1235-11 et L. 1235-16 du code du travail, la détermination de l'indemnité à la charge de l'employeur ne prend pas en compte, pour les preneurs de risques au sens des articles 5 et 6 du règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/ UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation fixant les critères permettant de définir les responsabilités dirigeantes, les fonctions de contrôle, l'unité opérationnelle importante et l'incidence significative sur le profil de risque de cette unité, et fixant les critères permettant de recenser les membres du personnel ou les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque de l'établissement qui est comparativement aussi significative que celle des membres du personnel ou catégories de personnel visés à l'article 92, paragraphe 3, de ladite directive, la partie de la part variable de la rémunération dont le versement peut être réduit ou donner lieu à restitution en application de l'article L. 511-84 du présent code.

Pour l'application de l'article L. 1235-3 du code du travail, le montant de la rémunération mensuelle prise en compte dans le calcul de l'indemnité octroyée par le juge aux salariés d'un établissement de crédit, d'une société de financement, d'une entreprise d'investissement ou d'une entreprise d'assurance ou de réassurance qui ont le pouvoir de prendre, d'approuver ou d'opposer leur veto à une décision portant sur des transactions du portefeuille de négociation ou qui dirigent directement un groupe de personnes ayant individuellement le pouvoir d'engager l'entreprise pour de telles transactions ne peut excéder le montant annuel du plafond mentionné à l'article L. 241-3 du code de la sécurité sociale.

Il est interdit aux personnes mentionnées à l'article L. 511-71 de recourir à des stratégies individuelles de couverture ou d'assurance en matière de rémunération ou de responsabilité afin de limiter l'application des dispositions de la présente sous-section.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont d'ordre public.

La rémunération variable attribuée par les établissements de crédit et les sociétés de financement bénéficiant d'une intervention publique exceptionnelle est strictement limitée quand elle n'est pas compatible avec leur capacité à maintenir leurs fonds propres à un niveau suffisant et à sortir en temps voulu du programme d'aide publique.

Sous réserve du respect des dispositions du V de l'article 4 de la loi n° 2011-1416 du 2 novembre 2011 de finances rectificative pour 2011, aucune rémunération variable n'est versée aux personnes mentionnées à l'article L. 511-13 ainsi qu'aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire et à toutes personnes exerçant des fonctions de direction équivalentes au sein d'un établissement de crédit ou d'une société de financement bénéficiant d'une intervention publique exceptionnelle sauf si cela est justifié.

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution est compétente pour examiner les politiques et pratiques de rémunération des établissements de crédit et des sociétés de financement à l'égard des personnes mentionnées à l'article L. 511-71.

Un décret en Conseil d'Etat définit les conditions d'application de la présente sous-section.