La demande d'inscription d'une société est présentée collectivement par les associés ou par ceux des associés exerçant en son sein ou par le représentant légal de la société. Elle est adressée à la Commission nationale d'inscription et de discipline par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé.

Elle est accompagnée d'un dossier qui comprend à peine d'irrecevabilité de la demande :

1° Un exemplaire des statuts de la société ;

2° Une copie de la décision d'inscription sur la liste nationale de chaque associé exerçant en son sein ;

3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ;

4° La liste des associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire au sein de la société avec leurs nom, prénoms et domicile ;

5° Dans le cas d'une demande d'inscription d'une société d'exercice libéral dont une part du capital social est détenu par des associés mentionnés à l'article 4 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, la liste de ces associés précisant pour chacun d'eux leurs nom, prénoms, domicile et profession, la part de capital qu'ils détiennent et, si l'associé est une personne morale, la raison ou la dénomination sociale, le siège social et la part de capital que cette personne morale détient ;

6° Dans le cas d'une demande d'inscription d'une société prévue au deuxième alinéa de l'article L. 811-7 ou de l'article L. 812-5 ou d'une société pluri-professionnelle d'exercice prévue à l'article L. 811-7-1-A ou à l'article L. 812-5-1-A, autre que celle mentionnée au 5°, la liste des associés qui n'exercent pas la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire précisant pour chacun d'eux leurs nom, prénoms, domicile et profession, la part de capital qu'ils détiennent et, si l'associé est une personne morale, la raison ou la dénomination sociale, le siège social et la part du capital social que cette personne morale détient ainsi que tout élément permettant d'établir que les exigences de détention de capital prévues par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 sont satisfaites ;

7° Le cas échéant, un exemplaire de la délibération de l'assemblée des associés habilitant le représentant légal à demander l'inscription.

Le commissaire du Gouvernement demande le bulletin n° 2 du casier judiciaire des associés et des membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance qui ne sont pas administrateur ou mandataire judiciaire.

La commission nationale d'inscription et de discipline statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues aux articles R. 811-33 à R. 811-35.

La Commission nationale d'inscription et de discipline ne peut refuser l'inscription de la société que si la société ne satisfait pas aux conditions d'exercice de la profession prévues au titre Ier du livre VIII ou aux conditions de détention du capital social et des droits de vote ou de composition des organes dirigeants prévues à l'article L. 811-7 ou à l'article L. 812-5 ou, pour une société pluri-professionnelle d'exercice, à l'article L. 811-7-1-A ou à l'article L. 812-5-1-A et à l'article 101 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.

L'un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte s'il a été établi en la forme authentique, est adressé par le représentant légal de la société, dans un délai d'un mois à compter de sa date, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la commission nationale d'inscription et de discipline. Il est accompagné de toutes pièces justificatives, notamment, si la modification des statuts résulte d'une cession de parts sociales ou de titres de capital, de celles qui établissent le prix de cette cession.

Toute modification de la répartition ou du nombre des actions ou parts sociales détenues par les associés exerçant la profession ou des droits de vote y afférents, ainsi que toute modification des statuts, fait l'objet, dans les trente jours, d'une déclaration à la Commission nationale d'inscription et de discipline, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis.

Si la modification n'est pas conforme aux dispositions législatives ou réglementaires, la commission peut imposer un délai de régularisation ; s'il n'a pas été procédé à la régularisation dans le délai imparti, la commission prononce, même d'office, la radiation de la liste dans les formes prévues pour l'inscription.

La Commission nationale d'inscription et de discipline procède aux modifications de la liste qui résultent de celles des statuts.

La Commission nationale d'inscription et de discipline est saisie de toute difficulté. Ses décisions sont susceptibles de recours, dans les conditions prévues à l'article R. 814-2.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire au siège social et à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions de la présente section.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société d'administrateurs judiciaires et de mandataires judiciaires ou à une société pluri-professionnelle d'exercice prévue à l'article L. 811-7-1-A ou à l'article L. 812-5-1-A, en propriété ou en jouissance :

1° Tous droits incorporels, à l'exclusion de ceux qui, d'une manière directe ou indirecte, auraient pour objet ou effet de conférer une valeur patrimoniale à l'activité de mandataire de justice, tous meubles et immeubles utiles à l'exercice de la profession ;

2° Toutes sommes en numéraire.

L'immatriculation de la société et les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés sont régies par la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier relative au registre du commerce et des sociétés, sous réserve des dispositions des articles R. 814-70 et R. 814-127.

Une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste des administrateurs judiciaires ou sur celle des mandataires judiciaires est adressée par les associés de la société au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Au reçu de l'ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société.

En cas de refus d'immatriculation, il en informe la Commission nationale d'inscription et de discipline.

En cas de constitution de sociétés par voie de fusion ou de scission, les articles R. 814-59 à R. 814-62, R. 814-69, R. 814-70, R. 814-117, R. 814-122-1 et R. 814-148 sont applicables.

En aucun cas une valeur représentative d'une clientèle correspondant à l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire ne peut être inscrite à l'actif du bilan de la société, y compris lorsque celle-ci est une société pluri-professionnelle d'exercice prévue à l'article L. 811-7-1-A ou à l'article L. 812-5-1-A.

Si l'acte portant cession de titres de capital ou de parts sociales est établi sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux formalités requises.

Toute convention par laquelle un des associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou celle de mandataire judiciaire cède en vue de l'exercice de la profession au sein de la société la totalité ou une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers exerçant la même profession est passée sous la condition suspensive de l'inscription de ce tiers sur la liste.

Tout nouvel associé qui entend exercer au sein de la société la profession d'administrateur judiciaire ou celle de mandataire judiciaire produit le certificat d'inscription sur la liste.

Les articles R. 814-64 et R. 814-80 sont également applicables à la transmission à titre gratuit de tout ou partie de ses titres de capital ou parts sociales consentie par l'un des associés.

Le commissaire du Gouvernement près la Commission nationale peut solliciter du commissaire aux comptes mentionné à l'article R. 814-29 un rapport spécial sur les conditions financières de la cession des parts sociales ou titres de capital afin de permettre à la commission d'examiner, en application de l'article R. 814-64, leur conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires.

En aucun cas, une valeur représentative d'une clientèle correspondant à l'activité d'un administrateur judiciaire ou d'un mandataire judiciaire ne peut être prise en compte dans le calcul de la valeur des parts sociales ou des titres de capital.

L'associé qui a été radié de la liste en application de l'article L. 811-12 ou L. 812-9, qui a fait l'objet d'un retrait en application de l'article L. 811-6 ou L. 812-4, ou qui a été contraint de se retirer de la société en application de l'article R. 814-93 ou R. 814-140, dispose d'un délai de six mois à compter, selon le cas, du jour de l'acceptation de sa démission, du jour où la décision de radiation ou de retrait est devenue définitive, ou de celui où la décision des autres associés de l'exclure de la société lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour reprendre l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire ou, à défaut, pour céder ses actions ou parts sociales à la société, à ses coassociés ou à un tiers à la société, afin de satisfaire aux conditions de détention du capital social et des droits de vote prévues à l'article L. 811-7 ou à l'article L. 812-5.

Dans le cas d'une société pluri-professionnelle d'exercice, l'associé dispose du même délai pour reprendre l'exercice d'une profession mentionnée à l'article 96 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 précitée et correspondant à l'objet social de la société ou, à défaut, pour céder ses actions ou parts sociales dans la société à ses coassociés ou à un tiers à la société, dans les conditions prévues à l'article R. 814-64, de façon à satisfaire les conditions de détention du capital social et des droits de vote prévues à l'article 101 de la même ordonnance.

Toute décision de proroger la société est immédiatement portée à la connaissance de la Commission nationale d'inscription et de discipline.

Sous réserve de l'application de la présente section, les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire sont applicables aux associés exerçant la profession et, lorsqu'elles peuvent être appliquées à des personnes morales, à la société elle-même.

Lorsque le tribunal nomme une société, il désigne en son sein un ou plusieurs associés exerçant l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire pour la représenter dans l'accomplissement du mandat qui lui est confié.

Un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire associé exerçant au sein d'une société ne peut exercer sa profession à titre individuel ou en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme.

Chaque administrateur judiciaire associé exerçant au sein d'une société exerce les fonctions d'administrateur judiciaire au nom de la société.

Chaque mandataire judiciaire associé exerçant au sein d'une société exerce les fonctions de mandataire judiciaire au nom de la société.

Les associés exerçant au sein de la société doivent lui consacrer toute leur activité professionnelle, l'informer et s'informer mutuellement de cette activité.

Le nom de chacun des associés sur la liste nationale des administrateurs judiciaires ou sur la liste nationale des mandataires judiciaires est suivi de la mention de la raison ou dénomination sociale de la société au sein de laquelle il exerce.

En annexe de la liste nationale est dressée la liste des sociétés avec les indications suivantes :

1° Dénomination sociale ou raison sociale ;

2° Lieu du siège social ;

3° Noms de tous les associés exerçant en son sein ;

4° Dans le cas d'une société pluri-professionnelle d'exercice, le nom des associés exerçant l'une des autres professions prévue à l'article 96 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 précitée et leur profession exercée au sein de la société.

Tous les registres et documents prévus par les textes législatifs ou réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

La dénomination ou la raison sociale d'une société figure dans tous documents et correspondances émanant de la société. Elle est complétée par les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.

Dans les actes professionnels, chaque associé exerçant au sein de la société indique la dénomination ou la raison sociale de la société dont il fait partie.

Les procès-verbaux des délibérations des associés ainsi que ceux des délibérations du conseil d'administration et du conseil de surveillance sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le secrétaire de la Commission nationale d'inscription et de discipline. Le registre est conservé au siège de la société.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues au premier alinéa. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

La société adhère à la caisse de garantie prévue à l'article L. 814-3. Il lui appartient de justifier des assurances prévues par l'article L. 814-4, répondant aux conditions de l'article R. 814-23, notamment pour l'application du deuxième alinéa de l'article 20 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ou du deuxième alinéa de l'article 43 de la même ordonnance.

Dans les sociétés pluri-professionnelles d'exercice, la garantie offerte par la caisse de garantie ne couvre que les dommages survenus dans le cadre de l'exercice des professions d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire.

En cas d'interdiction temporaire ou de suspension provisoire d'un ou de plusieurs associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, mais non de la totalité d'entre eux, ou de la société, il n'y a pas lieu de commettre d'administrateur provisoire.

En cas d'interdiction temporaire ou de suspension provisoire de la société ou de tous les associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, le procureur de la République près le tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège ou, si son siège n'est pas situé en France, son domicile professionnel requiert le président du tribunal judiciaire, statuant sur requête, de désigner sans délai, pour accomplir les actes nécessaires à la gestion de la société, un administrateur provisoire choisi parmi les personnes mentionnées, suivant la profession concernée, soit à l'article R. 811-58, soit à l'article R. 812-23. Les dispositions du deuxième alinéa de l'article R. 811-58, des articles R. 811-59 et R. 812-23 sont applicables selon que la société exerce l'une ou l'autre des professions.

L'associé qui a été radié de la liste ou qui a été retiré de celle-ci en application de l'article L. 811-6, de l'article L. 811-12, de l'article L. 812-4 ou de l'article L. 812-9 perd sa qualité d'associé et cesse d'exercer son activité professionnelle dès que la décision prononçant la radiation ou le retrait est définitive.

Ses titres de capital ou parts sociales sont cédés, le cas échéant, dans les conditions fixées aux articles R. 814-80 et R. 814-128.

Les dispositions des articles R. 814-92 et R. 814-153 sont applicables en cas de radiation ou de retrait de la liste.

Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire ou du retrait de tous les associés exerçant la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire sont régis par les dispositions des articles R. 814-100 à R. 814-108.

A la diligence de la Commission nationale d'inscription et de discipline, une expédition de la décision passée en force de chose jugée prononçant la radiation ou le retrait de la liste de la société ou de tous les associés exerçant en son sein la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

Les fonctions d'administrateur judiciaire associé sont assimilées à celles d'administrateur judiciaire pour la collation du titre d'administrateur judiciaire honoraire.

Les fonctions de mandataire judiciaire associé sont assimilées à celles de mandataire judiciaire pour la collation du titre de mandataire judiciaire honoraire.

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes professionnels accomplis par les administrateurs judiciaires ou les mandataires judiciaires associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.

A la diligence de la Commission nationale d'inscription et de discipline, toute décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La nullité de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par la section 1 du chapitre III du titre II du livre I relative au registre du commerce et des sociétés.

La société prend fin dans les cas prévus à l'article 1844-7 du code civil. La dissolution anticipée prévue au 4° de cet article est décidée dans les conditions de majorité requises pour les modifications des statuts.

En outre, la société est dissoute de plein droit :

1° Par le décès du dernier survivant des associés, sans qu'à cette date les parts sociales ou les titres de capital des autres associés exerçant la profession aient été cédés à des tiers ;

2° Par la décision devenue définitive qui prononce la radiation ou le retrait de la liste de la société ou de tous les associés exerçant la profession en application de l'article L. 811-6, de l'article L. 811-12, de l'article L. 812-4 ou de l'article L. 812-9. La décision qui prononce la radiation ou le retrait de la liste constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 du code civil et au premier alinéa de l'article L. 236-3.

La dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par la section 1 du chapitre III du titre II du livre I relative au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du code civil et de celles du livre II du présent code et du présent paragraphe.

Le liquidateur est choisi parmi les associés ou, à défaut, parmi les administrateurs judiciaires ou les mandataires judiciaires inscrits, selon que la société exerce l'une ou l'autre de ces professions.

En aucun cas, les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à une personne contre laquelle a été prononcée une sanction disciplinaire, une mesure de retrait ou de suspension provisoire.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur provisoire.

La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement ou tout motif grave, à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, par décision du président du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est situé le siège social.

Le président statue selon la procédure accélérée au fond.

Le liquidateur ne peut entrer en fonctions avant d'avoir accompli les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés et informé de la dissolution de la société la Commission nationale d'inscription et de discipline, en joignant copie de l'acte qui l'a nommé.

Le liquidateur ne peut exercer les mandats de justice confiés à la société que s'il y est habilité par la juridiction qui les a décernés.

Le liquidateur informe la Commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires de la clôture de la liquidation.

Deux ou plusieurs personnes physiques inscrites sur la liste nationale prévue à l'article L. 811-2 ou sur la liste nationale prévue à l'article L. 812-2 peuvent constituer entre elles une société civile professionnelle pour l'exercice en commun de leur profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire.

La même faculté appartient aux personnes remplissant les conditions pour être inscrites sur cette liste, sous réserve que chacune d'elles obtienne son inscription au plus tard en même temps que celle de la société.

Ces sociétés reçoivent l'appellation de sociétés civiles professionnelles d'administrateurs judiciaires ou de mandataires judiciaires.

Chaque associé a la qualité d'administrateur judiciaire associé, ou de mandataire judiciaire associé.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste nationale des administrateurs judiciaires prévue par l'article L. 811-2 ou sur la liste nationale des mandataires judiciaires prévue par l'article L. 812-2.

Les sociétés civiles professionnelles d'administrateurs judiciaires et sociétés civiles professionnelles de mandataires judiciaires sont régies par les dispositions du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, sous réserve des dispositions de la présente section.

Les statuts satisfont aux prescriptions des articles 12, 15, 18, 19, 23, 24 et 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Ils indiquent en outre :

1° Les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;

2° La durée pour laquelle la société est constituée ;

3° L'adresse du siège social ;

4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;

5° Le montant du capital social, le montant, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

6° Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie ;

7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, selon le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

Le siège social de la société civile professionnelle est fixé au domicile professionnel commun à plusieurs ou à tous les associés ou au domicile professionnel de l'un d'eux.

la Commission nationale d'inscription et de discipline peut solliciter d'un commissaire aux comptes mentionné à l'article R. 814-29 un avis sur la valeur des apports en nature.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à 150 euros.

Les parts d'intérêts attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles. Elles sont annulées lorsque leur titulaire perd la qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit par décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société sur la liste.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit.

Le retrait de ces fonds est effectué par le mandataire de la société sur la justification de l'inscription de celle-ci sur la liste des administrateurs judiciaires ou la liste des mandataires judiciaires.

La société ou son liquidateur est dispensé d'insérer dans un support habilité à recevoir des annonces légales les avis et actes prévus aux articles 22, 24, 26, 27 et 29 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs du ou des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée générale.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie lorsqu'un ou plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital, en font la demande au gérant en indiquant l'ordre du jour.

A défaut de dispositions contraires des statuts, les convocations sont effectuées conformément à l'article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Les procès-verbaux des délibérations des associés sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société. Le registre est conservé au siège social. Il peut être consulté par tout associé.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal quel que soit le nombre de parts qu'il possède.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée. Toutefois, un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.

L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si le tiers des associés au moins est présent ou représenté.

Sous réserve des dispositions des articles 23 et 30 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et de celles des articles R. 814-99, R. 814-122, R. 814-122-1, R. 814-124, R. 814-130, R. 814-131, R. 814-140, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir, pour certaines décisions, une majorité qualifiée ou l'unanimité des associés.

La modification des statuts, y compris la prorogation de la société, est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.

L'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

La majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est celle prévue au premier alinéa de l'article R. 814-122.

La répartition des bénéfices a lieu conformément aux statuts.

Toutefois, la rémunération des apports en capital ne peut excéder les deux tiers des bénéfices.

Sauf stipulation contraire des statuts, les parts sociales peuvent être librement cédées à un associé.

Lorsqu'un associé décide de céder tout ou partie de ses parts à un tiers, le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les deux mois de la notification qui lui est faite du projet de cession, la société fait connaître, dans les mêmes formes, son consentement ou son refus. Le silence gardé par la société pendant ce délai vaut consentement implicite à la cession.

Si la société refuse de consentir à la cession, elle est tenue, dans les six mois de la notification de son refus, de notifier à l'associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un projet de cession ou de rachat de ses parts qui implique engagement du cessionnaire ou de la société de se porter acquéreur.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Si l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après la sommation qui lui est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par la société et qui est demeurée infructueuse.

Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l'associé, celui-ci perd sa qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.

Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire à la Caisse des dépôts et consignations.

Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article R. 814-126, la publicité de la cession des parts sociales est accomplie par le dépôt au registre du commerce et des sociétés de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant accompagnées de la justification de la notification ou de la signification de cette sommation.

Si à l'expiration du délai prévu à l'article R. 814-80 aucune cession n'est intervenue, la société procède à la cession ou au rachat des parts dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 814-135.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des personnes protégées, les dispositions des articles R. 814-80 et R. 814-128 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle.

Le délai prévu au troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter de la date du décès.

Il peut être prorogé une fois pour une durée d'un an par accord intervenu entre les ayants droit de l'associé décédé et la société, donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 23 de la même ordonnance.

Toute demande d'un ou plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant, par application du troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de désaccord, la valeur des droits sociaux est fixée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Si, à l'expiration du délai prévu à l'article R. 814-130, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir elle-même, ou faire acquérir par un ou plusieurs associés ou par un tiers, les parts sociales de l'associé décédé.

Le cas échéant, la procédure prévue par les deuxième, troisième et cinquième alinéas de l'article R. 814-126 est applicable.

La cession de parts sociales est rendue opposable à la société et aux tiers dans les conditions prévues par l'article 1865 du code civil.

Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement, dans les conditions prévues aux statuts, à l'augmentation du capital social. Les parts sociales ainsi créées sont attribuées aux associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie, selon les critères de répartition des bénéfices fixés par l'article R. 814-123.

L'augmentation du capital social ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 25 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, il notifie sa décision à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les six mois de cette notification, la société est tenue de notifier à l'associé, dans les mêmes formes, soit un projet de cession de ses parts à un ou plusieurs associés ou à un tiers inscrit, selon le cas, sur la liste des administrateurs judiciaires ou sur la liste des mandataires judiciaires sur laquelle la société est inscrite ou remplissant les conditions pour y être inscrit, soit un projet de rachat de ces parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société de se porter acquéreur.

Le cas échéant, il est fait application des deuxième, troisième, quatrième et cinquième alinéas de l'article R. 814-126.

Le retrait d'un associé qui a apporté exclusivement son industrie est notifié à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il prend effet à la date que l'associé indique ou, à défaut, à celle de cette notification.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que le retrait ne prendra effet qu'à l'expiration d'un délai, sans que celui-ci puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l'associé.

L'associé titulaire de parts sociales peut, à la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachat de ses parts. Il respecte, le cas échéant, le délai fixé par les statuts, sans que celui-ci puisse excéder six mois à compter de la notification de la cessation d'activité.

L'associé perd, à compter de sa cessation d'activité, les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital, les réserves et les plus-values d'actif ; il cesse à la même date d'être soumis aux incompatibilités et interdictions attachées à sa qualité d'associé.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

Tout associé qui fait l'objet d'une mesure disciplinaire définitive comportant une sanction égale ou supérieure à trois mois d'interdiction peut être contraint, à l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société.

L'associé qui fait l'objet d'une suspension provisoire en application de l'article L. 811-13 ou L. 814-4 peut, à l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de la décision de suspension, s'il n'a pas été mis fin à celle-ci, être contraint de se retirer de la société suivant les modalités mentionnées à l'alinéa précédent.

Les associés exclus perdent du jour où la décision d'exclusion leur a été notifiée les droits attachés à la qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à leurs apports en capital.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions prévues aux articles R. 814-80 et R. 814-128.

L'associé interdit temporairement ou suspendu provisoirement ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de la mesure d'interdiction ou de suspension, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

La dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.

En dehors des cas prévus au troisième alinéa de l'article R. 814-99, la société civile professionnelle est dissoute de plein droit par la notification à la société des demandes simultanées de retrait des associés faites en application de l'article 25 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ou, en cas de demandes successives, par la dernière d'entre elles, sans qu'à cette date les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.

Dans le cas prévu par le second alinéa de l'article 39 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, l'actif net de la société subsistant après extinction du passif et remboursement du capital est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts correspondant aux apports en industrie.