Les porteurs qui n'auraient pas droit, compte tenu de la parité d'échange, à un nombre entier de parts ou d'actions pourront obtenir le remboursement du rompu ou verser en espèces le complément nécessaire à l'attribution d'une action ou d'une part entière. Ces remboursements ou versements ne seront ni diminués ni majorés des frais et commissions de rachat ou de souscription.

I. - La présente sous-section est applicable aux fusions entre OPCVM de droit français relevant du présent chapitre et OPCVM de droit étranger conformes à la directive 2009/65/ CE du 13 juillet 2009 ou entre OPCVM de droit français relevant du présent chapitre dont l'un au moins a fait l'objet de la notification prévue à l'article 411-136.

La présente sous-section est applicable aux compartiments de ces OPCVM.

Une fusion entre OPCVM de droit français relevant du présent chapitre qui ne remplissent pas les conditions prévues au premier alinéa est soumise à la procédure décrite par la sous-section 1 de la section 1 du chapitre II.

II. - Les fusions peuvent prendre l'une des deux formes suivantes :

1° Soit la fusion-absorption par laquelle un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés " OPCVM absorbé ", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un autre OPCVM existant ou à un compartiment de celui-ci, dénommé " OPCVM absorbant ", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.

Cette opération comporte les conséquences suivantes :

a) L'actif et le passif de l'OPCVM absorbé sont transférés à l'OPCVM absorbant ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;

b) Les porteurs de l'OPCVM absorbé deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans l'OPCVM absorbé ;

c) L'OPCVM absorbé cesse d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.

2° Soit la fusion par la constitution d'un nouvel OPCVM par laquelle au moins deux OPCVM ou compartiments d'OPCVM, dénommés " OPCVM absorbés ", transfèrent, à la suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un compartiment de celui-ci, dénommé " OPCVM absorbant ", moyennant l'attribution, à leurs porteurs, de parts ou actions de l'OPCVM absorbant et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de ces parts ou actions.

Cette opération comporte les conséquences suivantes :

a) L'actif et le passif des OPCVM absorbés sont transférés à l'OPCVM absorbant nouvellement constitué ou, le cas échéant, au dépositaire de l'OPCVM de droit étranger absorbant ;

b) Les porteurs des OPCVM absorbés deviennent porteurs de l'OPCVM absorbant nouvellement constitué et, le cas échéant, ont droit à un paiement en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur liquidative de leurs parts ou actions dans les OPCVM absorbés ;

c) Les OPCVM absorbés cessent d'exister à la date de prise d'effet de la fusion.

Les informations que l'OPCVM est tenu de diffuser sont transparentes, complètes et claires.

Un OPCVM de droit français soumis à la procédure de fusion prévue par la présente sous-section applique les procédures internes décrites par la sous-section 1 de la section 1 du chapitre II du présent livre.

L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant rédigent un " projet commun de fusion ", dont les éléments sont fixés par une instruction de l'AMF, auquel ils peuvent ajouter des éléments supplémentaires.

-Les dépositaires de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant établissent une " déclaration de conformité " après avoir vérifié la conformité, avec les exigences des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur et les dispositions du règlement ou des statuts de leur OPCVM respectif, des éléments d'information du " projet commun de fusion " suivants :

a) L'identification de la forme de la fusion et des OPCVM concernés ;

b) La date prévue de prise d'effet de la fusion ;

c) Les règles applicables au transfert d'actifs et à l'échange de parts ou actions.

Lorsque l'OPCVM absorbé est de droit français, les rapports sur les conditions de réalisation de la fusion sont établis par les commissaires aux comptes de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant. Toutefois, l'un de ces commissaires aux comptes peut établir un rapport unique pour le compte des OPCVM concernés.

Ce ou ces rapports valident les éléments suivants :

a) Les critères adoptés pour l'évaluation de l'actif et, le cas échéant, du passif à la date de calcul du ratio d'échange mentionnée à l'article 411-60 ;

b) Le cas échéant, le paiement en espèces par part ou action ;

c) La méthode de calcul du ratio d'échange, et le ratio réel d'échange déterminé à la date de calcul de ce ratio mentionnée à l'article 411-60.

Un exemplaire des rapports des commissaires aux comptes est mis, sur demande et gratuitement, à la disposition des porteurs des OPCVM concernés.

Il est également mis à la disposition de l'AMF et, le cas échéant, des autorités compétentes dont dépend l'OPCVM de droit étranger.

Lorsque l'OPCVM absorbé est de droit français, il communique à l'AMF :

1° Le projet commun de la fusion proposée, dûment approuvé par l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant ;

2° La version à jour du prospectus et du document d'information clé pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant s'il est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne ;

3° La déclaration de conformité des dépositaires de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant mentionnée à l'article 411-47 ;

4° Les informations relatives à la fusion proposée que l'OPCVM absorbant et l'OPCVM absorbé envisagent de fournir à leurs porteurs respectifs.

Ces informations sont fournies en français et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, dans l'une des langues officielles de cet Etat membre ou dans une langue acceptée par les autorités compétentes de cet Etat membre.

Lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne et que l'AMF a reçu toutes les informations mentionnées à l'article 411-49, l'AMF transmet immédiatement des copies de ces informations aux autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant. L'AMF et les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant examinent respectivement l'incidence potentielle de la fusion proposée sur les porteurs de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant afin d'établir si des informations appropriées doivent être fournies aux porteurs.

Si l'AMF le juge nécessaire, elle peut exiger par écrit une clarification des informations destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbé.
Si les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant le jugent nécessaire, elles peuvent exiger par écrit, dans un délai maximal de quinze jours ouvrables à compter de la date de réception des copies des informations complètes mentionnées à l'article 411-49, que l'OPCVM absorbant modifie les informations à fournir à ses porteurs.

Dans ce cas, les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de l'OPCVM absorbant informent l'AMF de leur insatisfaction concernant ces informations.

Elles informent l'AMF, dans les vingt jours ouvrables à compter de la date à laquelle elles en ont reçu notification, si elles considèrent comme satisfaisantes les informations modifiées destinées aux porteurs de l'OPCVM absorbant.

Lorsque l'OPCVM absorbé est de droit français, l'AMF autorise la fusion proposée si les conditions suivantes sont remplies :

1° La fusion proposée est conforme aux exigences des dispositions de la présente sous-section ;

2° L'OPCVM absorbant a fait l'objet d'une notification, en application du second alinéa du II de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier, pour la commercialisation en France de ses parts ou actions ainsi que dans tous les Etats membres de l'Union européenne où l'OPCVM absorbé est commercialisé ;

3° L'AMF et, lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, les autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de cet OPCVM considèrent comme satisfaisantes les informations qu'il est proposé de fournir aux porteurs, ou n'ont adressé aucune indication marquant une insatisfaction de leur part en application du quatrième alinéa de l'article 411-50.

Si l'AMF estime que le dossier n'est pas complet, elle demande à l'OPCVM absorbé des informations complémentaires au plus tard dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la date à laquelle elle a reçu les informations mentionnées à l'article 411-49.

L'AMF informe l'OPCVM absorbé de sa décision d'autoriser ou non la fusion dans les vingt jours ouvrables qui suivent la date à laquelle elle a reçu les informations complètes mentionnées à l'article 411-49.

Lorsque l'OPCVM absorbant est établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, l'AMF communique sa décision aux autorités compétentes de l'Etat membre d'origine de cet OPCVM.

Lorsque l'AMF a autorisé la fusion, l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant fournissent à leurs porteurs respectifs un document comprenant les informations utiles et précises concernant la fusion proposée, mentionnées dans une instruction de l'AMF.

Ce document a pour objet de permettre aux porteurs de juger en pleine connaissance de cause de l'incidence de cette fusion sur leur investissement et d'exercer les droits que leur confère l'article 411-56.

Les informations contenues dans ce document sont rédigées de manière concise et dans un langage non technique permettant aux porteurs de déterminer en connaissance de cause quelle sera l'incidence de la fusion envisagée sur leur investissement.

Lorsque la fusion envisagée est transfrontalière, l'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant expliquent respectivement en termes simples toute modalité ou procédure concernant l'autre OPCVM qui diffère de celles couramment utilisées dans son pays.

Les informations fournies aux porteurs de l'OPCVM absorbé doivent répondre aux besoins d'investisseurs qui n'ont aucune connaissance préalable des caractéristiques de l'OPCVM absorbant ni de son mode de fonctionnement. Elles doivent attirer leur attention sur les informations clés pour l'investisseur de l'OPCVM absorbant et insister sur l'utilité de les lire.

Les informations à fournir aux porteurs de l'OPCVM absorbant doivent porter pour l'essentiel sur les modalités de la fusion et sur son incidence potentielle sur l'OPCVM absorbant.

Ce document est transmis au moins trente jours avant la date ultime de demande de rachat ou de remboursement ou de conversion sans frais supplémentaires, conformément à l'article 411-56.

Lorsque l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant a fait l'objet d'une notification visant à commercialiser ses parts ou actions dans un autre Etat membre de l'Union européenne, les informations mentionnées à l'article 411-53 sont fournies dans la langue officielle ou dans l'une des langues officielles de l'Etat d'origine de l'OPCVM concerné, ou dans une langue acceptée par ses autorités compétentes. L'OPCVM tenu de fournir les informations est responsable de leur traduction, laquelle doit être fidèle aux informations originales.

L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant fournissent à leurs porteurs le document mentionné à l'article 411-53 sur papier ou sur un autre support durable au sens de l'article 314-26.

Lorsque ces informations sont fournies sur un support durable autre que le papier, les conditions suivantes doivent être remplies :

1° Le mode de transmission est adapté au contexte dans lequel sont ou seront conduites les relations entre le porteur et l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant ;

2° Le porteur à qui l'information doit être fournie, après s'être vu proposer le choix entre la fourniture de l'information sur papier ou sur cet autre support durable, opte formellement pour cet autre support.

La fourniture d'informations par voie électronique est considérée comme adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre l'OPCVM absorbé ou l'OPCVM absorbant et le porteur, s'il est démontré que ce dernier a un accès régulier à l'internet.
La fourniture par le porteur d'une adresse électronique aux fins de la conduite de ces affaires est réputée satisfaire cette obligation.

Les porteurs de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant doivent obtenir, sans frais autres que ceux retenus par l'OPCVM pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou actions ou, si cela est possible, leur conversion en parts ou actions d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par la même société de gestion ou par toute autre société de gestion liée par une convention de délégation de gestion financière, par une relation de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

Ce droit devient effectif à compter de la date à laquelle les porteurs de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant ont été informés de la fusion proposée en application de l'article 411-53 et expire cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange mentionnée à l'article 411-60.

Une version à jour du document d'information clé pour l'investisseur, prenant en compte les modifications liées à la fusion projetée, est communiquée immédiatement aux porteurs de l'OPCVM absorbé et de l'OPCVM absorbant.

Entre la date où le document mentionné à l'article 411-53 est fourni aux porteurs et la date de prise d'effet de la fusion, ledit document et le document d'information clé pour l'investisseur mis à jour de l'OPCVM absorbant sont fournis à toute personne achetant ou souscrivant des parts ou actions de l'OPCVM absorbé ou de l'OPCVM absorbant ou qui demande la communication du règlement, des statuts, du prospectus ou du document d'information clé pour l'investisseur de l'un des OPCVM concernés.

Lorsque l'OPCVM absorbant est de droit français, la prise d'effet de la fusion est rendue publique sur un support durable au sens de l'article 314-26, accessible au public et communiquée aux porteurs des OPCVM concernés.

L'OPCVM absorbé et l'OPCVM absorbant notifient la prise d'effet de la fusion à l'AMF et, le cas échéant, à l'autorité étrangère compétente dont ils dépendent.

Lorsque l'OPCVM absorbant est de droit français :

1° La fusion prend effet au moins trente jours après la date de la publication de son projet ;

2° Le calcul du ratio d'échange des parts ou actions de l'OPCVM absorbé avec celles de l'OPCVM absorbant est effectué à la date à laquelle la fusion prend effet ;

3° La valeur liquidative retenue pour les paiements en espèces est celle appliquée à la fusion.

Lorsque l'OPCVM absorbant est de droit français, il confirme à son dépositaire que le transfert de l'actif de l'OPCVM absorbé et, le cas échéant, du passif de l'OPCVM absorbé a été effectué, sur un support durable au sens de l'article 314-26, le jour même où a lieu le transfert.

Lorsque l'OPCVM absorbant est de droit français, il dispose d'un délai de six mois à compter de la prise d'effet de la fusion pour se conformer aux articles R. 214-21 à R. 214-25 du code monétaire et financier.

Les créanciers d'un OPCVM de droit français participant à une opération de fusion régie par la présente sous-section et dont la créance est antérieure à la publicité donnée à la prise d'effet de la fusion effectuée conformément à l'article 411-59 peuvent former opposition à la fusion dans un délai de trente jours à compter de cette publicité.

La tenue du passif comprend les tâches :

1° De centralisation des ordres de souscription et de rachat de parts ou actions d'OPCVM ;

2° De tenue de compte émission d'OPCVM.

I. - Les tâches essentielles de la centralisation des ordres de souscription et de rachat de parts ou actions d'OPCVM, en application des dispositions de l'article L. 214-13 du code monétaire et financier, sont les suivantes :

1° Assurer la réception centralisée des ordres de souscription et de rachat et procéder à l'enregistrement correspondant ;

2° Contrôler le respect de la date et de l'heure limite de centralisation des ordres de souscription et de rachat mentionnées dans le prospectus ;

3° Communiquer en montant et, le cas échéant, en nombre global de parts ou d'actions souscrites et rachetées le résultat de la réception centralisée des ordres à l'OPCVM ;

4° Valoriser les ordres après avoir reçu de l'OPCVM l'information relative à la valeur liquidative de l'action ou de la part concernée. Afin de permettre au centralisateur de s'acquitter de ses tâches dans les meilleurs délais, l'OPCVM lui transmet l'information relative à la valeur liquidative de l'action ou de la part dès qu'elle est disponible ;

5° Communiquer les informations nécessaires à la création et à l'annulation des parts ou actions au teneur de compte émetteur ;

6° Communiquer les informations relatives au résultat du traitement des ordres à l'entité qui a transmis l'ordre au centralisateur et à l'OPCVM.

II. - L'enregistrement contient les informations suivantes :

1° L'OPCVM concerné ;

2° La personne qui a donné ou transmis l'ordre ;

3° La personne qui a reçu l'ordre ;

4° La date et l'heure de l'ordre ;

5° Les conditions et moyens de paiement ;

6° Le type d'ordre ;

7° La date d'exécution de l'ordre ;

8° Le nombre de parts souscrites ou rachetées ;

9° Le prix de souscription ou de rachat de chaque part ;

10° La valeur totale de souscription ou de rachat des parts ;

11° La valeur brute de l'ordre, frais de souscription inclus, ou le montant net après déduction des frais de rachat.

L'entité en charge de la centralisation des ordres est désignée comme " centralisateur " dans le prospectus de l'OPCVM. Est désignée, le cas échéant, dans le prospectus toute entité à laquelle est confié l'exercice des tâches de centralisation conformément aux dispositions de l'article 411-67.

I. - Le centralisateur peut confier l'exercice des tâches de centralisation à :

1° Une des personnes mentionnées à l'article L. 214-13 du code monétaire et financier ainsi qu'à un prestataire de services d'investissement situé dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

2° Un intermédiaire habilité au sein de l'Espace économique européen pour exercer les tâches de centralisation au sens de l'article 411-65.

II. - Une convention est établie entre le centralisateur et l'entité à laquelle est confié l'exercice des tâches de centralisation. Cette convention comprend au moins les clauses suivantes :

1° Les tâches essentielles de la centralisation telles que mentionnées à l'article 411-65 qui sont confiées à l'entité, notamment les modalités selon lesquelles les ordres de souscription et de rachat sont enregistrés ;

2° La nature des informations nécessaires à l'exercice par l'entité des tâches qui lui sont confiées ainsi que les modalités de leur transmission par le centralisateur à l'entité, notamment celles relatives à la valeur liquidative de l'OPCVM ;

3° Les modalités de traitement d'un événement affectant le processus de souscription et de rachat des parts ou actions d'OPCVM ;

4° La mention selon laquelle l'AMF doit pouvoir accéder de façon effective aux données relatives à la centralisation des ordres de souscription ou de rachat des parts ou actions de l'OPCVM ainsi qu'aux locaux professionnels de l'entité.

Les modalités de résiliation de la convention, à l'initiative de l'une quelconque des parties, doivent permettre d'assurer la continuité et la qualité du service fourni.

Tout changement de l'entité à laquelle des tâches de centralisation ont été confiées doit donner lieu à une information préalable par le centralisateur à l'OPCVM et, le cas échéant, à la société de gestion qui le représente et au dépositaire.

Le centralisateur demeure responsable de l'exercice des tâches de centralisation qu'il a confiées.

Pour les OPCVM créés avant la date d'entrée en vigueur des articles 411-64 à 411-71, l'entité mentionnée dans le prospectus en charge de la centralisation des ordres est présumée agir par délégation de l'OPCVM.

Un ordre de souscription ou de rachat de parts ou actions d'OPCVM qui a été transmis au centralisateur ou à toute entité à laquelle est confié l'exercice des tâches de centralisation est irrévocable à compter de la date et de l'heure limite de centralisation mentionnées dans le prospectus de l'OPCVM.

Un ordre irrévocable de souscription ou de rachat de parts ou actions d'OPCVM engage l'investisseur ainsi que l'entité ayant transmis cet ordre au centralisateur ou à toute entité à laquelle est confié l'exercice des tâches de centralisation à payer ou livrer ces parts ou actions.

Le terme : " ordre direct " désigne l'ordre de souscription ou de rachat de parts ou actions d'OPCVM qui est directement transmis au centralisateur et dont l'acceptation par celui-ci est subordonnée à la conclusion d'une convention entre le centralisateur et l'OPCVM ou, le cas échéant, la société de gestion qui le représente, fixant les conditions d'acceptation et de dénouement des ordres directs.

L'OPCVM ou la société de gestion qui le représente met en œuvre un dispositif adapté de gestion des risques liés à l'acceptation et au dénouement de ces ordres.

Les tâches de la tenue de compte émission sont les suivantes :

1° Effectuer de façon justifiée et traçable les enregistrements du nombre de titres correspondant à la création ou à la radiation des parts ou des actions, consécutifs à la centralisation des ordres de souscription et de rachat, et déterminer en conséquence le nombre de titres composant le capital de l'OPCVM ; le teneur de compte émetteur s'assure qu'un enregistrement correspondant, en comptabilité espèces, a bien été effectué à l'actif de l'OPCVM ;

2° Identifier les titulaires de parts ou d'actions revêtant la forme nominative et comptabiliser, pour chaque titulaire, le nombre de parts ou actions détenues. Quand l'OPCVM n'est pas admis aux opérations du dépositaire central, l'entité en charge de la tenue de compte émission enregistre également, le cas échéant, le nombre de parts ou d'actions détenues sous la forme au porteur auprès des teneurs de compte conservateurs directement identifiés dans le compte émission ;

3° Organiser le règlement et la livraison simultanés consécutifs à la création ou à la radiation de parts ou d'actions ; le teneur de compte émetteur organise également la livraison et, le cas échéant, le règlement consécutifs à tout autre transfert de parts ou d'actions. Lorsqu'un système de règlement et de livraison de titres est utilisé, il s'assure de l'existence de procédures adaptées ;

4° S'assurer que le nombre total de parts ou d'actions émises, à une date donnée, correspond au nombre de parts ou actions en circulation à la même date, revêtant la forme nominative et, le cas échéant, au porteur.

5° Organiser le paiement des coupons et des dividendes et organiser le traitement des opérations sur parts ou actions de l'OPCVM.

La tenue de compte émission relève de la gestion administrative de l'OPCVM. L'OPCVM ou, le cas échéant, la société de gestion qui le représente peut déléguer l'exécution des tâches décrites à l'article 411-70 de la tenue de compte émission à un prestataire de services d'investissement dans les conditions fixées aux 1° à 3° et 5° à 9° de l'article 313-77.