Quarante-cinq jours avant la date prévue pour la tenue de la première assemblée générale extraordinaire d'actionnaires appelée à se prononcer sur une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, ou quarante-cinq jours avant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer, le document valant dispense de prospectus visé à l'article L. 621-8 du code monétaire et financier est transmis à l'AMF.

Ce document contient les renseignements et est mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues par une instruction dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs ou d'un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération ou précédant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer.

Le présent article s'applique uniquement aux opérations qui relèvent de l'article L. 621-8 IV du code monétaire et financier.

I. - Le présent paragraphe est applicable aux personnes ou entités qui procèdent à une offre au public qui :

1° Ne relève ni du 1° ni du 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ni de l'article L. 411-2-1 du même code ; et

2° Porte sur les titres suivants :

- des parts sociales des banques mutualistes et coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ; ou

- des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ; ou

- des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

II. - Par dérogation à la règle prévue au IV de l'article 211-2 selon laquelle le montant total de l'offre mentionnée au I du même article se calcule sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre, pour l'application des dispositions du I de l'article 211-2 à une offre de parts sociales de banque mutualiste ou de banque coopérative, le montant de l'offre est apprécié par année calendaire au niveau de la banque mutualiste ou coopérative régionale.

Les personnes ou entités mentionnées à l'article 212-38-1 établissent, préalablement à la réalisation de toute offre au public sur le territoire français, un projet de prospectus et le soumettent à l'approbation préalable de l'AMF.

Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des titres offerts, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des titres qui font l'objet de l'offre au public, ainsi que les droits attachés à ces titres et les conditions d'émission de ces derniers.

Le prospectus comprend également :

- des éléments de présentation de la banque émettrice et du réseau mutualiste ou coopératif auquel elle appartient ; ou

- des éléments de présentation des sociétés d'assurance mutuelles agréées, des caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles agréées ou des sociétés de groupe d'assurance mutuelles émettrices et du groupe auquel elles appartiennent ; ou

- des éléments de présentation de la société coopérative émettrice et le réseau coopératif auquel elle appartient.

Le prospectus peut incorporer par référence des informations contenues dans un document antérieurement déposé auprès de l'AMF ou approuvé par elle et par ailleurs mis en ligne sur le site internet de la banque mutualiste ou coopérative ou de la société émettrice des certificats mutualistes ou de la société coopérative émettrice de parts sociales ou une entité du groupe auquel elle appartient. Ces informations sont les plus récentes dont dispose l'émetteur. Un tableau de correspondance permettant aux investisseurs de retrouver facilement les informations incorporées par référence est inséré dans le prospectus.

Les informations contenues dans le prospectus sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

Les modalités et le contenu du prospectus à établir en fonction des titres offerts sont précisés par des instructions de l'AMF prévues pour chacune des trois catégories de titres mentionnées au 1 de l'article 212-38-1.

Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants :

1° La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;

2° La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;

3° Ces informations n'ont qu'une importance mineure, au regard de l'offre au public envisagée, et elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur ou du garant éventuel des parts sociales ou des certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public.

Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, le contenu du prospectus peut être exceptionnellement adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des parts sociales ou des certificats mutualistes concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, de la personne ou entité qui procède à une offre au public. En l'absence d'information équivalente, l'émetteur, la personne ou entité qui procède à une offre au public est dispensé, sous le contrôle de l'AMF, d'inclure les rubriques concernées dans le prospectus.

La liste des informations qui n'ont pas été incluses dans le prospectus en application du 1° et 2° du présent article fait partie de la documentation nécessaire à l'instruction du dossier.

I. - Le prospectus comprend un résumé.

II. - Le résumé expose de manière concise et dans un langage non technique des informations clés qui fournissent, conjointement avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des parts sociales et des certificats mutualistes concernés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Il est établi sous une forme standard, conforme à une instruction de l'AMF, afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux titres similaires.

III. - Le résumé comporte également un avertissement mentionnant :

1° Qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus ;

2° Que toute décision d'investir dans les parts sociales et certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus ;

3° Que lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;

4° Que les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres.

Au sens de l'article 212-38-4, les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des titres qui leur sont offerts, sans préjudice d'un examen exhaustif du prospectus par les investisseurs.

A la lumière de l'offre et des titres concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :

1° Une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris l'actif, le passif et la situation financière ;

2° Une brève description des risques liés à l'investissement dans les titres concernés et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché à ces titres ;

3° Les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur ;

4° Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés.

Les articles 212-15 et 212-16 sont applicables aux offres au public de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et ne relevant pas de l'article L. 512-1 du code monétaire et financier.

Un projet de prospectus est déposé à l'AMF dans les formes prévues par le présent paragraphe et une instruction de l'AMF par les entités visées à l'article 212-38-1 ou par toute personne agissant pour le compte desdites entités. Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier dont le contenu et les modalités de transmission sont déterminés dans une instruction de l'AMF.

L'AMF accuse réception du dépôt initial du prospectus dans le délai de deux jours ouvrés. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'entité ou la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt du projet de prospectus.

L'AMF notifie son approbation dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt. En cas de première offre au public de parts sociales ou de certificats mutualistes, l'AMF notifie son approbation dans les vingt jours ouvrés qui suivent la date de dépôt.

Lorsque l'AMF estime que le projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation et/ou que des modifications ou un complément d'information sont nécessaires :

a) Elle en informe l'entité ou la personne ayant déposé le prospectus rapidement et, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus et/ou du complément d'information ; et

b) Elle indique clairement les modifications ou le complément d'information qui sont nécessaires.

En pareil cas, le délai susvisé au paragraphe 3 ne court dès lors qu'à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d'information demandé est soumis à l'AMF.

Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, le délai de dix jours ouvrés ne court qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.

Pour délivrer son approbation sur le prospectus, l'AMF vérifie si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes.

Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent paragraphe et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-15 et 212-16 dans le cas prévu à l'article 212-38-4, l'AMF approuve le prospectus. La délivrance de ces attestations n'est pas requise si l'offre porte sur des parts sociales de banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ou sur des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances.

L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son approbation, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes.

Un prospectus reste valable douze mois après son approbation pour autant qu'il soit complété par tout supplément requis en vertu de l'article 212-38-10.

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des parts sociales ou des certificats mutualistes et survient ou est constaté entre l'obtention de l'approbation et la clôture de l'offre, est mentionné dans un supplément au prospectus qui est soumis à l'approbation de l'AMF préalablement à sa diffusion.

La communication à caractère promotionnel est adaptée conformément à l'article 212-38-15.

L'AMF délivre son approbation dans un délai de sept jours ouvrés dans les conditions mentionnées à l'article 212-38-7.

Ce document est publié et diffusé selon les mêmes modalités que le prospectus initial.

Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des titres ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours ouvrés après la publication du supplément au prospectus, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visés au premier alinéa soient antérieurs à la clôture définitive de l'offre au public et à la livraison des titres. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans le supplément.

Une fois l'approbation délivrée, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur.

La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public.

Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :

1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;

2° Mise à disposition gratuitement sous forme imprimée au siège de l'émetteur ou auprès des intermédiaires financiers qui placent les parts sociales ou les certificats mutualistes ;

3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les parts sociales ou les certificats mutualistes.

Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° doivent également le publier selon l'une des modalités mentionnées au 3°.

Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.

La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.

I. - Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre au public de titres mentionnés à l'article 212-38-1, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont transmises à l'AMF préalablement à leur diffusion. Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :

1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;

2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ;

3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;

4° Comporter des informations équilibrées entre les avantages et les risques relatifs à l'investissement dans les titres offerts et cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;

5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique “facteurs de risques” du prospectus ;

L'AMF peut exiger que les communications à caractère promotionnel comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres qui font l'objet de l'offre au public.

II. - Lorsque l'offre au public n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus, toute communication à caractère promotionnel contient un avertissement précisant que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Toute information à visée autre que promotionnelle, et se rapportant à une offre au public de titres, est cohérente avec les informations fournies dans le prospectus, quels que soient sa forme et son mode de diffusion.

Lorsqu'une communication à caractère promotionnel a été publiée et qu'un supplément au prospectus est par la suite publié, une version modifiée de la communication à caractère promotionnel est publiée lorsque le fait nouveau significatif ou l'erreur ou l'inexactitude substantielle mentionnée dans le supplément rendent la communication à caractère promotionnel diffusée précédemment substantiellement inexacte ou trompeuse. Elle est communiquée à l'AMF préalablement à sa diffusion.