Art. 1er. - Les modifications du règlement général du Conseil des bourses de valeurs jointes en annexe sont homologuées.

Art. 2. - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.

A N N E X E

REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL

DES BOURSES DE VALEURS

TITRE Ier

LES INSTITUTIONS BOURSIERES

TITRE II

LES SOCIETES DE BOURSES

TITRE III

L'ADMISSION ET LA RADIATION DES VALEURS

TITRE IV

LES MARCHES

TITRE V

LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

CHAPITRE Ier

Règles générales

CHAPITRE II

Les offres publiques d'achat ou d'échange de titres

de capital. - Procédure normale

CHAPITRE III

Procédure simplifiée

CHAPITRE IV

Le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique

CHAPITRE V

Les offres publiques de retrait

Article 5-5-1

Sous réserve des dispositions prévues par les articles formant le présent chapitre, et sauf indication contraire, les offres publiques de retrait sont réalisées conformément aux dispositions du chapitre III relatif à la procédure simplifiée d'offre publique.

Article 5-5-2

Lorsqu'une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert détiennent au moins 95 p. 100 des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché ou dont les titres sont négociés sur le marché hors cote après avoir été inscrits à la cote officielle ou à la cote de second marché, le détenteur de titres conférant des droits de vote n'appartenant pas à l'actionnaire ou au groupe majoritaire peut demander au conseil de requérir le dépôt par cet actionnaire ou par ce groupe majoritaire d'un projet d'offre publique de retrait.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le conseil se prononce sur la demande qui lui est présentée et, s'il la déclare recevable, la notifie à l'actionnaire ou au groupe majoritaire.
Il examine avec lui, ainsi qu'avec le ou les établissements désignés pour garantir l'opération, la teneur et les conditions de mise en oeuvre d'une offre publique de retrait. Celle-ci doit viser la totalité des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote non détenus par l'actionnaire ou le groupe majoritaire.
Après que le conseil s'est prononcé sur la recevabilité du projet d'offre publique de retrait et s'il l'a déclaré recevable, la Société des bourses françaises publie l'avis d'ouverture de l'offre.

Article 5-5-3

La personne physique ou morale ou le groupe de personnes physiques ou morales, agissant de concert, qui détiennent au moins 95 p. 100 des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché, ou dont les titres sont négociés sur le marché hors cote après avoir été inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché, peuvent déposer auprès du conseil un projet d'offre publique de retrait visant la totalité des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote, non détenus par elles.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires et avoir recueilli l'accord du conseil sur la recevabilité du projet d'offre publique de retrait, la Société des bourses françaises publie l'avis d'ouverture de l'offre.
Cet avis précise qu'à l'issue de l'offre, et quel que soit son résultat, la radiation de la cote officielle ou de la cote du second marché de l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droit de vote de la société sera prononcée.

Article 5-5-4

La ou les personnes physiques ou morales détenant la majorité des deux tiers des droits de vote d'une société anonyme par actions dont les titres de capital sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché et qui est transformée en société en commandite par actions sont tenues, dès l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant à la transformation de la société, de déposer un projet d'offre publique de retrait.
Le conseil se prononce sur ce projet d'offre publique.
L'avis d'ouverture de l'offre de retrait de la Société des bourses françaises peut préciser que l'actionnaire ou le groupe majoritaire se sont réservés la faculté, à l'issue de l'offre et en fonction de son résultat, de demander que l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote de la société soient radiés de la cote officielle ou de la cote du second marché.

Article 5-5-5

La ou les personnes qui contrôlent une société dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché avertissent le conseil et examinent avec lui la mise en oeuvre éventuelle d'une offre publique de retrait dans les cas suivants:
- lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés;
- lorsqu'elles décident le principe de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération des titres de capital.
Le conseil apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital et des détenteurs de droits de vote de la société. Avec l'accord de la ou des personnes qui contrôlent la société, il arrête les conditions de mise en oeuvre d'une procédure d'offre publique de retrait. La Société des bourses françaises en assure la publication.

Article 5-5-6

Si, lors du dépôt de son projet d'offre publique d'acquisition, l'initiateur a fait connaître son intention de demander le maintien de la cotation des titres de la société visée une fois l'offre achevée, le conseil peut lui accorder un délai pour réaliser la diffusion dans le public du nombre de titres nécessaire à l'établissement d'un marché. Pendant ce délai, aucune demande d'offre publique de retrait au titre des articles 5-5-2 et 5-5-3 ne sera déclarée recevable par le conseil.

CHAPITRE VI

Le retrait obligatoire

Article 5-6-1

A l'issue d'une offre publique de retrait réalisée en application de l'article 5-5-2 ou 5-5-3, l'actionnaire ou le groupe majoritaire peut se voir transférer les titres non présentés par les actionnaires minoritaires moyennant indemnisation de ces derniers.
Lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur fait connaître au conseil s'il se réserve la faculté de demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire une fois l'offre terminée et en fonction de son résultat, ou s'il demande que le retrait obligatoire soit réalisé dès la clôture de l'offre publique de retrait.
A l'appui du projet d'offre, l'initiateur fournit au conseil une évaluation des titres de la société visée, effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actif, tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. Cette évaluation est assortie de l'appréciation d'un expert indépendant.
Le conseil examine le projet d'offre dans les conditions prévues par l'article 5-2-7. S'il le déclare recevable, les conclusions qu'il a retenues pour former sa décision sont précisées dans l'avis publié par la Société des bourses françaises.

Article 5-6-2

Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur s'est réservé la faculté de procéder après l'offre au retrait obligatoire, il indique au conseil, dans un délai maximal de dix jours de bourse après la clôture de l'offre, s'il renonce ou non à cette faculté. Sa décision est annoncée dans l'avis de résultat de l'offre publié par la Société des bourses françaises.
Si l'initiateur décide de procéder au retrait obligatoire, il fait connaître au conseil le prix proposé pour l'indemnisation. Ce prix est au moins égal au prix de l'offre publique de retrait. Il lui est supérieur si des événements susceptibles d'influer sur la valeur des titres concernés sont intervenus depuis la recevabilité de l'offre publique de retrait.
La décision du conseil sur le retrait obligatoire est rendue publique par un avis de la Société des bourses françaises, qui précise ses conditions de mise en oeuvre et notamment la date à laquelle elle devient exécutoire, le délai entre la décision et son exécution ne pouvant être inférieur au délai visé dans le deuxième alinéa de l'article 3 du décret du 7 mai 1988. Cette décision entraîne la radiation de la cote officielle ou de la cote du second marché des titres visés et le retrait du relevé quoditien du hors-cote des titres qui y figuraient.
Les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre publique de retrait au nom de l'actionnaire ou du groupe minoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans des conditions fixées par une décision générale du conseil.

Article 5-6-3

Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur a demandé au conseil de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre et quel qu'en soit le résultat, l'avis d'ouverture de l'offre précise les conditions de mise en oeuvre du retrait obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.
Dès la clôture de l'offre publique de retrait, les titres concernés sont radiés de la cote officielle ou de la cote du second marché ou retirés du relevé quoditien du hors-cote. A la même date, les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans des conditions fixées par une décision générale du conseil.

CHAPITRE VII

Les offres publiques d'achat ou d'échanges de titres de créance

ou de bons ne donnant par accès au capital

Article 5-7-1

Avec l'accord du conseil, les offres publiques visant l'achat ou l'échange de titres de créance ou de bons ne donnant pas accès au capital inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché ou négociés sur le marché hors cote sont réalisées selon la procédure simplifiée d'offre publique.
Ces offres publiques peuvent être des offres d'achat ou d'échange, avec ou sans soulte.

Article 5-7-2

L'initiateur adresse au conseil une lettre par laquelle il prend l'engagement irrévocable d'acquérir ou d'accepter en échange, pendant un délai minimal de dix jours de bourse, tout ou partie des titres qui viendraient à lui être présentés. Lorsque l'offre ne porte que sur une partie des titres existants, les ordres en réponse à l'offre sont centralisés par la Société des bourses françaises ou, avec son accord et sous son contrôle, par un intermédiaire financier.
L'initiateur fait connaître dans sa lettre les raisons de son offre et les conditions dans lesquelles les détenteurs de titres qui ne souhaiteront pas répondre positivement à cette offre resteront créanciers de la société et pourront négocier leurs titres une fois l'offre achevée.
Il fait connaître également soit le prix auquel il se portera acquéreur des titres, soit les conditions d'échange proposées, précisant en particulier la nature et les spécifications des titres proposés en échange, les parités d'échange prévues et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces.
Il doit appuyer ses engagements de la garantie d'un ou de plusieurs établissements relevant de la loi no 84-46 du 24 janvier 1984. Le conseil peut exiger le dépôt préalable dans les caisses de la Société des bourses françaises des fonds destinés à rémunérer l'acquisition envisagée ou des titres destinés à être remis en échange, ainsi que des soultes en espèces.

Article 5-7-3

L'avis d'offre publique simplifiée publié par la Société des bourses françaises précise notamment l'identité de l'initiateur, le nombre de titres de la société ou de la collectivité visés par l'offre, la dénomination du ou des établissements présentateurs ayant donné leur garantie à l'opération, le prix offert ou, le cas échéant, les conditions d'échange proposées et la durée de validité de l'offre.

Article 5-7-4

Pour la réalisation d'une offre publique simplifiée visant l'achat ou l'échange avec soulte en espèces de titres de créance ou de bons ne donnant pas accès au capital, le conseil peut autoriser l'emploi d'une procédure d'adjudication.
Dans le cas d'une offre d'achat, l'initiateur s'oblige à acquérir à un prix déterminé tous les titres offerts à ce prix et se réserve la faculté d'acquérir, à la limite stipulée par chaque donneur d'ordres, tout ou partie des titres présentés à un prix supérieur au prix d'offre.
Dans le cas d'une offre d'échange, l'initiateur s'oblige à faire l'échange de tous les titres présentés aux conditions de parité et de soulte fixées et se réserve de faire l'échange des titres offerts à la même parité, mais moyennant une soulte supérieure à la soulte initiale.
Une décision générale du conseil fixe les conditions d'application de cette procédure d'adjudication.

Article 5-7-5

Sous réserve des dispositions particulières prévues dans le présent chapitre, les dispositions du chapitre III du titre V sont applicables aux offres publiques d'achat ou d'échange de titres de créance ou de bons ne donnant pas accès au capital.

TITRE VI

LA CONTREPARTIE SUR ACTIONS

TITRE VII

LES OPERATIONS PARTICULIERES

TITRE VIII

LE REGLEMENT DES CAPITAUX

ET LA LIVRAISON DES TITRES

TITRE IX

LE MARCHE OBLIGATAIRE