a) Composition du conseil d'administration

L'accord qui crée l'organisme paritaire précise la composition des instances, ainsi que le nombre et les modalités de désignation des administrateurs (titulaires et suppléants le cas échéant) par les organisations syndicales et patronales, dans le respect des règles de la représentativité en vigueur (1).

Afin d'atteindre un objectif de parité dans les conseils d'administration à l'horizon du deuxième renouvellement d'un mandat suivant la conclusion du présent accord et de parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes, chaque organisation syndicale et patronale veillera à nommer une proportion d'administrateurs de chaque sexe qui ne peut être inférieure à 30 % lors du premier renouvellement (2).

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour la durée de la mandature par les organisations nationales d'employeurs représentatives au plan national interprofessionnel et par les organisations nationales syndicales de salariés représentatives au plan national interprofessionnel. L'organisation qui a désigné un mandataire peut toutefois procéder à son remplacement en cours de mandat.

Le nombre d'administrateurs titulaires doit permettre une gouvernance efficace et être adaptée à la taille de l'organisme. Leur nombre ne doit pas avoir pour effet d'alourdir l'organisation des réunions du conseil ni de peser sur les charges financières de l'organisme.

Ayant pour seule finalité de permettre le bon fonctionnement de l'organisme, les suppléants ne siègent qu'en l'absence des titulaires (3) et leur nombre ne doit pas être supérieur aux deux tiers de celui des titulaires (arrondi au nombre entier supérieur).

Afin d'éviter tous conflits d'intérêts, de quelque nature que ce soit, le règlement intérieur ou les statuts de l'organisme doivent prévoir les cas d'incompatibilité, et/ou d'exigence de déclaration (4).

Il convient également de poser des limites à l'exercice d'un mandat :
– la durée d'un mandat doit permettre aux organisations mandantes de se prononcer avec une fréquence suffisante sur la désignation de leurs mandataires. A cet effet, la durée du mandat ne doit pas excéder 4 ans ;
– un mandataire ne peut exercer plus de 3 mandats de même niveau en même temps (par exemple niveau interprofessionnel) ;
– les mandataires doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.

Les questions d'interprétation des règles posées par les accords sont de la compétence exclusive des négociateurs, dans des conditions arrêtées par ces derniers...

b) Fonctionnement du conseil d'administration

Les statuts de l'organisme doivent fixer les règles que les administrateurs s'engagent à respecter en matière :
– d'assiduité (3 absences non justifiées dans l'année entraînent la perte du mandat et le remplacement du mandataire par l'organisation qui l'a désigné) ;
– de confidentialité à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat (5) ;
– de formation ;
– de secret des délibérations à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat (4)...

Par ailleurs, il convient de fixer les modalités de nomination et de remplacement du président, du vice-président, du trésorier, etc., dans le respect du principe du paritarisme et de l'alternance (6).

Les statuts doivent également fixer les modalités de fonctionnement du conseil, et notamment :

– la fréquence des réunions ;
– les délais d'envoi des convocations et de l'ordre du jour ;
– le niveau de quorum exigé ;
– les modalités d'établissement des relevés de décisions (de préférence à des procès-verbaux).

Indépendamment de la formation continue des mandataires, qui doit être assurée par chaque organisation gestionnaire, il incombe à chaque organisme paritaire d'assurer aux administrateurs un socle de formation technique commun (voir art. 10).

Les modalités de prise de parole publique des présidents et vice-présidents d'organismes doivent respecter le principe du paritarisme lorsqu'ils s'expriment au nom du conseil d'administration de l'organisme paritaire.

Les statuts doivent préciser les conditions de mise en place d'un bureau, ainsi que ses pouvoirs, sa composition et ses modalités de fonctionnement.

c) Mode de prise de décision par le conseil d'administration

Les conditions de prise de décisions au sein du conseil d'administration doivent être fixées par les signataires de l'accord mettant en place l'organisme paritaire dans le respect des règles ci-après :
– les administrateurs participent aux délibérations dans le respect du mandat qui leur est donné par leurs organisations ;
– en cas de nécessité de vote :
–– celui-ci intervient systématiquement à main levée ;
–– il se fait par tête afin de respecter le pluralisme de la représentation (7).

Le règlement intérieur fixe les règles relatives aux délégations de pouvoir.

d) Règles de « reporting »

Les règles de reporting sont essentielles pour assurer une gestion transparente de l'organisme et permettre un contrôle régulier de l'exécution des décisions prises.

Ce reporting, pour lequel le conseil d'administration doit prévoir une procédure, doit s'appliquer à tous les niveaux, qu'il s'agisse du directeur ou des administrateurs.

Le directeur doit ainsi rendre compte de ses activités et de ses prises de parole publiques auprès du conseil d'administration et du bureau.

Il doit notamment présenter le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées.

e) Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration se dote de comités ou de commissions paritaires spécialisés qui préparent ses décisions, sans jamais le dessaisir de ses pouvoirs, le conseil ayant seul pouvoir de décision.

Les membres de ces comités ou commissions sont choisis parmi les membres du conseil d'administration.

Chaque comité ou commission doit transmettre au conseil un compte rendu détaillé de ses activités pour lui permettre de prendre ses décisions.

Deux comités sont obligatoirement créés : le comité de nomination et le comité des rémunérations.

Comité de nomination :

Un comité de nomination est mis en place, en charge de sélectionner et proposer un ou plusieurs candidats au poste de directeur, au choix du conseil d'administration (8).

Dans tous les cas, la plus grande transparence doit présider au choix du directeur, qu'il s'agisse du contenu du poste, des compétences requises ou de la rémunération proposée.

Comité de rémunération :

Un comité de rémunération est mis en place pour aider le conseil d'administration à fixer les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur et des principaux cadres dirigeants et notamment leur rémunération, incluant les éléments annexes (avantages en nature, retraite supplémentaire…).

Le comité de rémunération reçoit chaque année une information sur l'ensemble des éléments de ces rémunérations sur lesquelles il émet un avis, transmis pour décision au conseil d'administration.

Commission financière :

Une commission financière peut être mise en place pour préparer les décisions du conseil d'administration en matière de gestion financière.

Elle comprend le ou les trésoriers du conseil d'administration.

Sa mise en place est obligatoire au-delà d'un seuil de fonds gérés par l'organisme, fixé à 100 millions d'euros.

Autres comités et commissions :

D'autres comités ou commissions peuvent également être créés en fonction de la taille de l'organisme paritaire et/ou du montant des fonds gérés, telles que la commission de contrôle interne et des risques, la commission des systèmes d'information, la commission études, etc.

(1) Les institutions relevant de l'AGIRC disposeront d'un délai de 2 ans pour mettre leurs statuts en conformité avec les présentes dispositions, en vue des prochains renouvellements de conseils d'administration.
(2) Dans les organismes infranationaux relevant d'un secteur où un déséquilibre marqué existe objectivement entre le nombre de salariés de chaque sexe, la proportion d'administrateur hommes et femmes pourra refléter cette situation.
(3) Cette règle ne trouve pas à s'appliquer dans les cas où il n'y a qu'un titulaire par organisation.
(4) A cet effet, les partenaires sociaux représentatifs au niveau national interprofessionnel veilleront à dissocier les rôles d'administrateur et de porte-parole dans la négociation concernée.
(5) Sauf disposition légale prévoyant des règles plus contraignantes.
(6) En l'absence de dispositions légales particulières.
(7) Nonobstant les dispositions du troisième alinéa de l'article 1er ci-dessus, le vote organisé au sein des organismes paritaires interprofessionnels infranationaux, visant à la désignation du président, du vice-président, du trésorier, du trésorier adjoint et des secrétaires s'ils existent, pourra continuer à être organisé par collège lorsqu'il était d'usage de recourir à une telle pratique antérieurement à la conclusion du présent accord.
(8) A qui appartient également la décision de mettre fin aux fonctions du directeur.