Pour l'application de la présente sous-section :

1° Constitue une fusion l'une des opérations suivantes par laquelle :

a) Une ou plusieurs sociétés transfèrent, lors de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une société absorbante, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de la société absorbante et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts ;

b) Une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une société absorbante, sans émission de nouveaux titres ou parts par celle-ci, à condition qu'une personne détienne directement ou indirectement tous les titres et parts des sociétés qui fusionnent ou que les associés des sociétés qui fusionnent détiennent leurs titres et parts dans la même proportion dans toutes les sociétés qui fusionnent ;

c) Deux ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, tout ou partie de leurs actifs et passifs à une société qu'elles constituent, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de cette nouvelle société et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts ;

d) Une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, tout ou partie de ses actifs et passifs à la société qui détient la totalité des titres ou des parts représentatifs de son capital social ;

2° Constitue une scission l'une des opérations suivantes :

a) Une opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés l'ensemble de ses actifs et passifs, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de titres ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts ;

b) Une opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés nouvellement constituées l'ensemble de ses actifs et passifs, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de titres ou de parts des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts ;

c) Une opération consistant en une combinaison des opérations décrites aux points a et b de ce 2° ;

d) Une opération par laquelle une société scindée transfère une partie de ses actifs et passifs à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de titres ou parts dans les sociétés bénéficiaires, dans la société scindée ou à la fois dans les sociétés bénéficiaires et dans la société scindée et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts ;

e) Une opération par laquelle une société scindée transfère une partie de ses actifs et passifs à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires moyennant l'attribution à la société scindée de titres ou de parts dans les sociétés bénéficiaires.

I. - Les établissements de crédit et les sociétés de financement notifient, préalablement à son achèvement, tout projet de fusion adopté par l'organe ayant compétence pour l'autoriser à, selon les cas, la Banque centrale européenne, agissant en application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 1024/2013 du Conseil du 15 octobre 2013, ou l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. La notification comprend les informations permettant d'évaluer l'opération envisagée.

Les établissements de crédit et les sociétés de financement notifient, préalablement à son achèvement, tout projet de scission adopté par l'organe ayant compétence pour l'autoriser à, selon les cas, la Banque centrale européenne, agissant en application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 1024/2013 du Conseil du 15 octobre 2013, ou l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. La notification comprend les informations permettant d'évaluer l'opération envisagée.

L'évaluation vise à garantir la solidité du profil prudentiel des parties prenantes financières après l'achèvement de l'opération de fusion ou de scission envisagée, et notamment à apprécier les risques auxquels les parties prenantes financières sont ou pourraient être exposées au cours de l'opération envisagée et les risques auxquels l'entité ou les entités résultant de l'opération envisagée pourraient être exposées.

Sauf lorsque l'opération de fusion ou de scission envisagée ne fait intervenir que des parties prenantes financières du même groupe, elle ne peut pas être achevée avant l'émission d'un avis favorable par l'autorité compétente.

Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article, notamment les critères permettant d'apprécier l'opération de fusion ou de scission envisagée ainsi que le délai au terme duquel, lorsque l'opération envisagée ne fait intervenir que des parties prenantes financières du même groupe, le silence gardé par l'autorité chargée de l'évaluer vaut avis favorable ou, pour les autres opérations, rejet. Le contenu de la notification mentionnée aux premier et deuxième alinéas ainsi que les modalités de la procédure d'évaluation sont précisés par arrêté du ministre chargé de l'économie et par le règlement délégué de la Commission européenne adopté en application du paragraphe 7 de l'article 27 ter de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2024.

II. - Lorsqu'une fusion mentionnée au I est réalisée entre des entités du même groupe au sens du III de l'article L. 511-20, la Banque centrale européenne, agissant en application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 1024/2013 du Conseil du 15 octobre 2013, et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peuvent ne pas procéder à l'évaluation mentionnée au troisième alinéa du I.

L'évaluation mentionnée au troisième alinéa du I n'est pas réalisée lorsqu'une opération mentionnée au I nécessite un agrément conformément à l'article L. 511-10 ou une approbation conformément à l'article L. 517-12.

Les dispositions de la présente sous-section s'appliquent sans préjudice des dispositions du code de commerce relatives aux fusions et scissions des sociétés de capitaux et aux concentrations, du règlement CE n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises et de l'article L. 612-22. Elles ne s'appliquent pas aux fusions et scissions qui résultent des mesures de prévention et de gestion des crises bancaires prévues aux articles L. 511-41-5 et L. 533-4-3, au II de l'article L. 612-33, à l'article L. 612-34-1 et à la section 4 du chapitre III du titre Ier du livre VI.