Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Sa raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation".

La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du présent chapitre et sauf dans les cas de nullité et de dissolution par suite de la destitution de la société.

Le liquidateur est désigné conformément aux statuts sauf dans les deux cas prévus à l'article précédent, et dans les cas visés aux articles 80 et 85. A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constate ou décide cette dissolution.

Sous réserve des dispositions de l'article 77 (4e alinéa) le liquidateur peut être choisi, soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les personnes énumérées aux a, b et c de l'article 57.

Il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal de grande instance, statuant en référé à la demande, soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du ministère public.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.

Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci et accomplit, en remplacement des associés, tous actes relevant de la profession de notaire.

Les dispositions de l'article 57 (alinéas 5 et 6) lui sont applicables.

A compter de la date de prestation de serment du successeur de la société, il cesse d'avoir qualité pour accomplir, au nom de celle-ci, les actes relevant de la profession de notaire.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.

Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés qui lui a conféré ses fonctions.

Sauf dans le cas où la société est dissoute par l'effet de sa destitution, le liquidateur exerce, au nom de la société, le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 sur les finances. Toutefois, si les associés ou leurs ayants droit, dans le cas prévu à l'article 82, ont fait choix, à l'unanimité, d'un candidat à l'office, le droit de présentation doit être exercé en sa faveur.

Si, dans le délai d'un an à compter de sa désignation, le liquidateur n'a pas exercé le droit de présentation dont la société est titulaire, l'office est pourvu dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires relatives aux offices vacants. Ce délai peut être exceptionnellement prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.

Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.

Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.

Celle-ci peut être constituée par une quote-part ou la totalité des produits nets de l'office dont la société est titulaire.

Lorsque la société a été dissoute, l'associé qui envisage de solliciter sa nomination à un office créé à son intention dans le ressort du tribunal d'instance où la société dissoute a, soit son siège, soit un bureau annexe, doit notifier aux autres associés et aux liquidateurs son intention dans le délai de deux mois de la décision de dissolution ou de l'arrivée du terme fixé par les statuts.

A Paris, le ressort dans lequel le siège de l'office créé peut être fixé est celui du tribunal de grande instance de Paris.

La demande de l'intéressé, adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, est remise au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives.

Le procureur de la République saisit la chambre départementale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la demande.

Si, quarante-cinq jours après sa saisine, la chambre n'a pas adressé au procureur de la République l'avis qui lui a été demandé, elle est réputée avoir émis un avis favorable.

Le procureur de la République transmet le dossier au garde des sceaux, ministre de la justice, par l'intermédiaire du procureur général qui exprime son avis.

La création de l'office et la nomination de son titulaire sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sans qu'il y ait lieu de recourir à la procédure prévue aux articles 49 à 55 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973.

L'avis de la commission instituée par l'article 2 du décret n° 71-942 du 26 novembre 1971 n'est pas requis. Elle est informée par le garde des sceaux, ministre de la justice, de toute création d'office de notaire faite en application du dernier alinéa de l'article 26 de la loi du 29 novembre 1966 précitée.

Le titulaire de l'office créé ne peut être éventuellement tenu de verser d'indemnités qu'aux notaires qui justifieraient d'un préjudice résultant directement de cette création et suivant les modalités prévues aux articles 5 à 7 du décret n° 71-942 du 26 novembre 1971.

Lorsqu'un notaire entend se retirer de la société au sein de laquelle il est associé, dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article 18 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, et solliciter sa nomination à un office créé à son intention dans le ressort du tribunal d'instance où la société a soit son siège, soit un bureau annexe, il doit au préalable faire constater par le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège la réalité de la mésentente invoquée qui doit être de nature à paralyser le fonctionnement de la société ou d'en compromettre gravement les intérêts sociaux.

Le président de la chambre départementale des notaires est appelé à présenter ses observations à l'audience.

A Paris, le ressort dans lequel le siège de l'office créé peut être fixé est celui du tribunal de grande instance de Paris.

La demande de l'intéressé, adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, remise au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège, est accompagnée de la décision passée en force de chose jugée constatant la mésentente.

Le procureur de la République transmet le dossier au garde des sceaux, ministre de la justice, par l'intermédiaire du procureur général qui exprime son avis.

La création de l'office et la nomination de son titulaire sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, sans qu'il y ait lieu de recourir à la procédure prévue aux articles 49 à 55 du décret du 5 juillet 1973 précité.

L'avis de la commission instituée par l'article 2 du décret n° 71-942 du 26 novembre 1971 n'est pas requis. Elle est informée par le garde des sceaux, ministre de la justice, de toute création d'office de notaire faite en application du deuxième alinéa de l'article 18 de la loi du 29 novembre 1966 précitée.

Le titulaire de l'office créé ne peut être éventuellement tenu de verser des indemnités qu'aux notaires qui justifieraient d'un préjudice résultant directement de cette création et suivant les modalités prévues aux articles 5 à 7 du décret n° 71-942 du 26 novembre 1971.