L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.

Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder cinq ans à compter de la levée de l'option.

Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.

Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, l'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.

En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.

Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus, soit au bénéfice des membres du personnel salarié des filiales de la société au sens de l'article 354 de la présente loi, soit au bénéfice des membres du personnel salarié d'une société sur les actions offertes par sa filiale.

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles 195 (alinéa 6) et 196 (alinéa premier) le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui seront fixées par décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.

Les options doivent être exercées dans un délai de cinq ans à compter de la date à laquelle elles ont été consenties.

Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.

L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 208-1 à 208-7.

Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse française de valeurs ainsi que celles qui sont admises aux négociations du marché hors cote et font, sur ce marché, l'objet de transactions d'une importance et d'une fréquence qui seront fixées par décret, peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois exercices, procéder à des augmentations de capital par émission d'actions destinées à être souscrites exclusivement par leur salariés, par les salariés de leurs filiales et par ceux des entreprises dont ces sociétés sont des filiales au sens de l'article 354 ci-après.

Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, titulaire des droits acquis par les salariés aux fruits de l'expansion des entreprises prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 août 1967 ou qui a été constitué dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise auquel les salariés de la société émettrice sont susceptibles de participer en application de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967.

Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.

Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article 208-9 ci-dessus pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.

Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 10 p. 100 à cette moyenne.

La décision de l'assemblée générale entraîne de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés mentionnés à l'article 208-9.

Les augmentations de capital visées à l'article 208-9 ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192.

Par dérogation aux dispositions de l'article 182, premier alinéa, les actions réservées aux salariés visées à l'article 208-9 peuvent être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. En outre, l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions émises en application de l'article 208-9 ne seraient pas intégralement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire fixe :

1° Les conditions d'ancienneté, à l'exclusion de toute autre condition, qui seront exigées des salariés pour bénéficier de l'émission, la durée de présence dans la société ainsi exigée ne pouvant toutefois être inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret ;

2° Le délai accordé aux salariés pour l'exercice de leur droit, ce délai ne pouvant être inférieur à trente jours ni supérieur à trois mois, à dater de l'ouverture de la souscription ;

3° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, ce délai ne pouvant être supérieur à trois ans, à compter de l'expiration du délai accordé aux salariés pour l'exercice de leurs droits.

Outre ceux qui sont prévus à l'article 180, alinéa 3, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions énumérées ci-dessus.

Trente jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les salariés susceptibles de souscrire, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.

Lorsque les demandes de souscription dépassent le montant de l'augmentation de capital, la réduction porte d'abord sur les demandes les plus élevées.

Si les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement, n'ont pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.

Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application de l'article 208-11 (3°), les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.

La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-7 codifiant l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986).

Les cas dans lesquels les salariés pourront, à leur demande, obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement et les conditions dans lesquelles les actions souscrites seront, dans ces cas, libérées par anticipation ou annulées sont fixés par décret.

Les actions souscrites par les salariés dans les conditions définies aux articles précédents sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce délai, être transférées ou converties en titres au porteur, sauf en application de l'article 281 ci-après ou dans les cas visés à l'article 208-15 ci-dessus.

Les droits d'attribution afférents à ces actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces droits sont négociables ou cessibles à la même date que les actions qui ont donné droit à cette attribution. Toutefois, les droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits d'attribution régulièrement négociés.

Tous les droits de souscription afférents aux actions visées à l'alinéa 1er sont immédiatement négociables.

Lorsque la souscription d'actions émises dans les conditions définies aux articles précédents est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds est requis.

Les actions acquises dans les conditions définies à l'article précédent doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas 2 et suivants de l'article 208-16 sont applicables.