Article 26-2
Version en vigueur depuis le 05/07/2008Version en vigueur depuis le 05 juillet 2008
Toute société coopérative régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut participer à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion soit par absorption, soit par création d'une nouvelle personne morale.
Cette constitution est soumise aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives à laquelle la société coopérative européenne appartient ou, à défaut, aux dispositions du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce, dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité et la présente loi.Article 26-3
Version en vigueur depuis le 01/01/2024Version en vigueur depuis le 01 janvier 2024
Modifié par Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 - art. 31
Le ou les commissaires à la fusion chargés d'établir le rapport mentionné à l'article 26 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité sont désignés par décision de justice. Ils établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit selon les modalités prévues à l'article L. 236-10 du code de commerce. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du même code.
Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.
Article 26-4
Version en vigueur depuis le 05/07/2008Version en vigueur depuis le 05 juillet 2008
I.-Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée contrôle, conformément aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives dont elle relève ou, à défaut, selon les modalités prévues à l'article L. 236-6 du code de commerce, que les opérations préalables à la fusion sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires.
A l'issue de ces vérifications, le greffier délivre une attestation de conformité.
II.-Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne.
Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.
Le notaire ou le greffier du tribunal contrôle en outre que la constitution de la société coopérative européenne formée par fusion remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.Article 26-5
Version en vigueur depuis le 05/07/2008Version en vigueur depuis le 05 juillet 2008
La nullité de la fusion ne peut plus être prononcée après l'immatriculation de la société coopérative européenne ou la prise en compte des inscriptions modificatives la concernant au registre du commerce et des sociétés.Article 26-6
Version en vigueur depuis le 05/07/2008Version en vigueur depuis le 05 juillet 2008
Le procureur de la République est compétent pour s'opposer pour des raisons d'intérêt public, conformément au paragraphe 14 de l'article 7 et à l'article 21 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, au transfert de siège social d'une société coopérative immatriculée en France, dont il résulterait un changement de droit applicable, ainsi qu'à la participation d'une société coopérative relevant du droit français à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion.
Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime une telle opération contraire à un intérêt public.
La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
Article 26-7
Version en vigueur depuis le 01/01/2024Version en vigueur depuis le 01 janvier 2024
Modifié par Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 - art. 31
En cas de transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne, la société établit un projet de transformation.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative est immatriculée et fait l'objet d'une publicité selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport. Le rapport atteste que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les commissaires à la transformation sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce.
La transformation de la société coopérative en société coopérative européenne est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la coopérative qui se transforme.
Elle est également soumise à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités de l'article 11 bis de la présente loi ainsi qu'à celle des titulaires de certificats coopératifs d'investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.
Article 26-8
Version en vigueur depuis le 05/07/2008Version en vigueur depuis le 05 juillet 2008
Lorsque la participation des salariés au sens du paragraphe 7 de l'article 35 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité est organisée, le projet de transformation est préalablement approuvé à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.
République
Française
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