Arrêté du 24 avril 2018 approuvant le modèle de statuts des institutions de retraite complémentaire, adhérentes de la fédération AGIRC-ARRCO du régime de retraite complémentaire

JORF n°0099 du 28 avril 2018
texte n° 31




Arrêté du 24 avril 2018 approuvant le modèle de statuts des institutions de retraite complémentaire, adhérentes de la fédération AGIRC-ARRCO du régime de retraite complémentaire

NOR: SSAS1811635A
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/arrete/2018/4/24/SSAS1811635A/jo/texte


La ministre des solidarités et de la santé,
Vu le code de la sécurité sociale, notamment ses articles L. 922-6, R. 922-4 et R. 922-32 ;
Vu l'accord national interprofessionnel instituant le régime AGIRC-ARRCO de retraite complémentaire, conclu le 17 novembre 2017 ;
Vu les délibérations des commissions paritaires de l'Agirc et de l'Arrco en date respectivement du 23 janvier et du 6 février 2018,
Arrête :


Est approuvé, tel qu'il est annexé au présent arrêté, le modèle de statuts des institutions de retraite complémentaire régies par le code de la sécurité sociale, adhérentes de la fédération AGIRC-ARRCO du régime de retraite complémentaire, conforme aux dispositions des articles R. 922-11 à R. 922-42 du code de la sécurité sociale.

Article 2


La directrice de la sécurité sociale est chargée de l'exécution du présent arrêté, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

  • Annexe


    ANNEXE I
    À L'ARRÊTÉ DU 24 AVRIL 2018 PORTANT APPROBATION DU MODÈLE DES STATUTS DES INSTITUTIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE AGIRC-ARRCO
    MODÈLE DE STATUTS DES INSTITUTIONS DE RETRAITE AGIRC-ARRCO

    • Titre Ier : DISPOSITIONS GÉNÉRALES


      Article 1er
      Constitution (1)


      Il est créé une Institution de retraite complémentaire des salariés régie par le titre II du livre IX du code de la sécurité sociale qui prend le nom de : « institution de retraite complémentaire régie par le code de la sécurité sociale, adhérente de la fédération AGIRC-ARRCO du régime de retraite complémentaire » (ci-après dénommée « l'institution »).
      L'institution est autorisée à fonctionner par le ministre chargé de la sécurité sociale par arrêté du
      sous le n° , et par la fédération AGIRC-ARRCO sous le n°
      L'institution est une personne morale de droit privé à but non lucratif et remplissant une mission d'intérêt général.
      Ses opérations prennent effet à compter du
      Elle prend la suite des opérations de à effet du (2).


      Article 2
      Siège social et durée


      Le siège social de l'institution est fixé à
      Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du conseil d'administration de l'institution notifiée au ministre chargé de la sécurité sociale, ainsi qu'à la fédération AGIRC-ARRCO (ci-après dénommée « la fédération »).
      L'institution est fondée pour une durée illimitée. La fusion ou la dissolution pourrait être prononcée et réalisée dans les conditions prévues à l'article 25 des présents statuts.
      L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


      Article 3
      Membres


      L'institution comprend des membres adhérents et des membres participants.
      Les membres adhérents sont les entreprises ou organismes dont la demande d'adhésion a été réalisée dans les conditions prévues par l'Accord national interprofessionnel du 17 novembre 2017 instituant le régime AGIRC-ARRCO de retraite complémentaire (ci-après dénommé « l'Accord »).
      Les membres participants sont les salariés des membres adhérents ainsi que les anciens salariés et assimilés bénéficiaires directs d'avantages de retraite complémentaire, admis au bénéfice d'une attribution de droits ou d'une allocation en vertu de l'Accord.


      Article 4
      Objet de l'institution


      L'institution a pour objet de permettre aux adhérents de faire bénéficier les membres participants, tels que définis à l'article 3 des présents statuts, et leurs ayants droit du régime de retraite complémentaire institué par l'Accord.
      Elle fonctionne en se conformant aux stipulations de cet Accord, de ses annexes et avenants et aux délibérations adoptées par la commission paritaire instituée en application de l'article 129 de l'Accord.
      L'institution adhère à la fédération dont elle s'engage à observer les statuts et le règlement, à appliquer les décisions et à permettre le contrôle.
      Elle est autorisée par délibération du bureau du conseil d'administration de la fédération, en date du ,
      à adhérer à l'Association (ou Groupe) [nom du groupe] à effet du

    • Titre II : ADMINISTRATION


      Article 5
      Composition du conseil d'administration


      L'institution est administrée par un conseil d'administration composé paritairement de 10 à 30 (3) membres, représentants des employeurs adhérents et des participants salariés, soit :


      - pour le collège des participants : x administrateurs désignés, de façon égalitaire, par chacune des confédérations syndicales de salariés représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires ou adhérentes de l'Accord (4) ;
      - pour le collège des adhérents (5): des représentants désignés par les organisations d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires ou ayant adhéré à l'Accord3, dans le respect de la représentativité en vigueur.


      Les représentants doivent relever d'une entreprise adhérente à l'institution à jour de ses cotisations à la date de leur désignation.


      Article 6
      Conditions pour être administrateur


      Les administrateurs doivent être majeurs, jouir de leurs droits civiques et ne pas avoir fait l'objet de condamnations prévues par l'article L. 922-8 du code de la sécurité sociale.
      Les organisations s'efforcent d'atteindre la parité. La parité s'apprécie pour chaque organisation. En cas de nombre impair de sièges, la différence entre hommes et femmes doit être au maximum égale à 1.
      Une même personne ne peut appartenir simultanément à plus de deux conseils d'administration d'institutions de retraite complémentaire ou de fédération.
      Les organisations d'employeurs et de salariés veillent à ce que les administrateurs qu'elles désignent n'exercent pas plus de trois mandats de même niveau en même temps.
      Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions des deux précédents alinéas, dans les 3 mois de sa nomination, elle doit se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, à l'expiration du délai de 3 mois, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
      La qualité d'administrateur est incompatible, pendant la durée de son mandat, avec l'exercice d'une activité salariée pour le compte de l'institution, du groupement dont elle est membre, de toute personne morale à laquelle elle est liée directement ou indirectement par convention, de l'une des institutions d'adhésion du personnel de l'institution, de la fédération, d'une institution de retraite ou d'un groupe d'institutions dont l'une relève de la fédération.
      Un administrateur de l'institution, d'un groupement dont l'institution est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution ou à la fédération par convention, ne peut être salarié de l'institution qu'à l'expiration d'un délai de 3 années à compter de la fin de son mandat.
      Un ancien salarié de l'institution, d'un groupement dont est membre l'institution, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution ou à la fédération par convention, ne peut devenir administrateur de l'institution qu'à l'expiration d'un délai de 3 ans à compter de la rupture de son contrat de travail ou de la fin de toute autre mission.
      Tout candidat au poste d'administrateur doit faire connaître les autres fonctions qu'il exerce à la date de sa candidature.
      Toute désignation intervenue en violation des dispositions des alinéas précédents est nulle de plein droit. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement désigné.
      Les administrateurs doivent être en activité ou âgés de moins de 70 ans à la date de leur désignation.


      Article 7
      Durée du mandat


      La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable.
      La qualité d'administrateur se perd par décès, démission, perte de la qualité de membre participant, ou de représentant d'un membre adhérent, retrait du mandat par l'organisation intéressée, démission de l'organisation d'employeurs ou de salariés représentée ou retrait du mandat par l'organisation à la suite de deux absences injustifiées dans l'année au conseil d'administration.
      L'administrateur sortant est remplacé, dans les trois mois qui suivent, par l'organisation qui l'avait désigné, la durée du mandat du nouvel administrateur étant égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.


      Article 8
      Réunions et délibérations


      Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'institution l'exige et au moins trois fois par an sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, du vice-président, adressée aux administrateurs quinze jours au moins avant la date de la réunion. Il peut être convoqué à titre extraordinaire par la présidence paritaire.
      La convocation du conseil d'administration est obligatoire si elle est demandée par la majorité de ses membres. Dans ce cas, la réunion a lieu dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours et supérieur à un mois, à compter de la date de la demande. Toutefois, il peut être dérogé à l'exigence du délai de quinze jours en cas d'urgence.
      La présence de la moitié au moins des membres en exercice, présents ou représentés, dans chaque collège, est nécessaire pour la validité des délibérations.
      Le conseil d'administration peut inviter toute personnalité compétente à participer à un point particulier à titre consultatif en fonction de l'ordre du jour.
      Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur les questions intéressant la gestion de l'institution et inscrites à son ordre du jour conjointement par le président et le vice-président.
      L'ordre du jour doit être adressé aux administrateurs par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, au moins huit jours à l'avance.
      Pour être recevable, toute demande tendant à l'inscription d'une question à l'ordre du jour doit être formulée par un administrateur et, sauf cas d'urgence, avoir été soumise au président quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil d'administration.
      Toute demande formulée par au moins un tiers des membres d'un collège doit être inscrite à l'ordre du jour par le président et le vice-président.
      Le règlement du conseil d'administration peut prévoir que les réunions se tiennent de manière dématérialisée, en cas de nécessité, sauf pour l'arrêté des comptes.
      Pour les prises de décisions, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
      Quand il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
      Le vote intervient systématiquement à main levée.
      En cas de partage égal des voix, la décision est reportée à une nouvelle réunion devant se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à 15 jours et supérieur à un mois, et dont l'ordre du jour ne doit comporter que la question en cause.
      Le vote par procuration est admis ; l'administrateur d'un collège déterminé ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une procuration donnée par un administrateur appartenant au même collège. Les délégations de vote doivent faire l'objet d'un écrit remis, au plus tard, en début de séance au président du conseil d'administration qui en informe les membres présents.
      Dans les rapports avec les tiers, l'institution est engagée par les actes du conseil d'administration, même lorsque ceux-ci ne relèvent pas de son objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.


      Article 9
      Pouvoirs du conseil d'administration


      A) Attributions
      Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer l'institution conformément aux présents statuts, et sous réserve du respect des dispositions de l'Accord, des décisions de la commission paritaire mentionnée à l'article 129 dudit Accord, de celles de la fédération AGIRC-ARRCO prises pour l'application de l'Accord, et du règlement financier de la fédération.
      En particulier, et sans que cette énumération soit limitative, le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et aux décisions générales de la fédération :
      1) fait assurer (6) sous son entière responsabilité dans le cadre du groupe [nom du groupe] dont l'institution est adhérente, conformément au contrat d'objectifs et de moyens conclu entre la fédération et l'IRC et fixant les engagements réciproques, la gestion administrative de l'institution, notamment en ce qui concerne les adhésions des entreprises, l'encaissement des cotisations, l'affiliation et le calcul des droits des participants, le service des allocations et l'établissement des comptes de l'institution.
      Le conseil d'administration est responsable devant la fédération de l'équilibre de la gestion de l'institution dans le cadre de la dotation qui lui est allouée et, à cet égard, prend toutes mesures pour le rétablir si besoin est ;
      2) en veillant, à tout instant, à la préservation des intérêts matériels et moraux de la retraite complémentaire, il décide de l'adhésion de l'institution à tous groupements d'institutions (GIE, etc.), toute association ou groupe de protection sociale, sous réserve de l'accord du bureau du conseil d'administration de la fédération ;
      3) élit en son sein, paritairement, les délégués à l'Assemblée générale de la fédération pour les institutions représentant 10 % ou plus des opérations du régime AGIRC-ARRCO ;
      4) approuve les modalités de répartition des charges du groupe dont est membre l'institution dans le respect des règles définies par la fédération ;
      5) fixe le lieu du siège social de l'institution ; décide des conditions d'achat ou de location des locaux ;
      6) arrête chaque année le budget prévisionnel de gestion sur proposition du directeur général et suit périodiquement son exécution ;
      7) établit le rapport de gestion soumis au comité paritaire d'approbation des comptes ;
      8) examine, à la diligence du président, les rapports d'audit et de contrôle, dont un exemplaire a été préalablement adressé à chaque administrateur ; tous les six mois : suit l'état d'avancement de la mise en œuvre des recommandations de l'audit, copie du procès-verbal étant communiqué à la fédération, et assure le suivi du contrat d'objectifs et de moyens ;
      9) examine chaque année les comptes de l'institution, les arrête après avoir pris connaissance des travaux de la commission d'audit et des risques et du (des) commissaire (s) aux comptes et les transmet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes et les adresse à la fédération ;
      10) transmet à la fédération le rapport spécifique établi par le (s) commissaire (s) aux comptes sur une fonction ou une activité particulière de l'institution ;
      11) donne son autorisation préalable à la signature de toute convention :


      - entre l'institution ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale,
      - à laquelle un dirigeant est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec l'institution par personne interposée,
      - entre l'institution et toute personne morale, si l'un des dirigeants de l'institution est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale, le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. L'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.


      12) est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants de l'institution mentionnés à l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
      13) donne mission, soit à certains de ses membres, soit à des personnes étrangères à l'institution et choisies pour leur compétence, d'effectuer sur la gestion de l'institution ou de son action sociale tout contrôle dont il définit l'objet ;
      14) décide de la création et de la dissolution de sections professionnelles sur autorisation de la fédération ;
      15) définit, conformément au règlement financier de la fédération, la politique de placement en valeurs mobilières et en matière de trésorerie et examine au moins une fois par trimestre la situation d'ensemble des placements ;
      16) conclut les conventions de gestion financière sous réserve de l'agrément préalable de la fédération ;
      17) détermine les conditions des conventions de gestion administrative ou informatique ; la conclusion de ces conventions est soumise à l'agrément préalable de la fédération ;
      18) agrée, sous réserve de l'agrément préalable du bureau de la fédération, le directeur général du groupe [nom du groupe] dont est adhérente l'institution, comme directeur général de l'institution et peut demander son licenciement (7) ;
      19) prend connaissance, chaque année, du montant global de rémunération de l'équipe de direction, lors de la séance consacrée à l'arrêté des comptes ;
      20) définit le programme d'action sociale et l'utilisation des fonds sociaux, conformément aux axes prioritaires définis par la fédération, détermine le référentiel des aides individuelles et fixe les conditions d'octroi des financements collectifs ;
      21) décide des immobilisations, procède aux acquisitions et ventes immobilières ;
      22) décide de la prise de participation dans toute société civile et commerciale, sous réserve de l'autorisation préalable de la fédération ;
      23) décide de l'ouverture et de la clôture des comptes dans les établissements financiers ;
      24) souscrit ou réalise tout emprunt ;
      25) donne l'aval, la caution ou la garantie de l'institution dans les conditions qu'il définit conformément au titre IX du règlement de la fédération ;
      26) décide de déléguer ou d'accepter les fonctions de gérant, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles l'institution détient des participations ;
      27) procède à la désignation, au remplacement et à la révocation des représentants permanents de l'institution ;
      28) se prononce sur l'adhésion éventuelle de l'institution à tous types d'association, groupe ou organisme de réflexion ou de prospective en matière de protection sociale ;
      29) se prononce sur la compatibilité du service de l'allocation et d'une rémunération salariée en cas de reprise d'activité salariée par un allocataire, dans les conditions fixées par l'article 89 de l'Accord ;
      30) décide de l'admission en non-valeur des cotisations et des contributions de maintien de droits irrécouvrables, inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de la fédération ;
      31) décide de l'admission en non-valeur des allocations indûment versées inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de la fédération ;
      32) se prononce sur les demandes de réduction de majorations de retard et sur les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations versées à tort.
      33) [exerce les attributions énoncées à l'article 13 b) des présents statuts (8)].
      B) Pouvoirs délégués
      A l'exclusion des compétences énumérées du 1) au 19) [au 27 (9)] du § A) ci-dessus, le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs [au bureau (10) et aux commissions mentionnées supra], à un ou plusieurs mandataires choisis en son sein et à son directeur général, à charge pour eux d'en rendre compte périodiquement au conseil d'administration.
      Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs aux collaborateurs du directeur général, à la demande de celui-ci.
      Toute personne à laquelle le conseil d'administration a donné délégation est considérée comme dirigeant de l'institution au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale.
      Le conseil d'administration détermine les attributions, la durée et le contrôle des délégations de pouvoirs auxquelles il décide de procéder, conformément aux modalités définies par la fédération [étant précisé que les attributions énumérées du 20) au 27) du § A) ci-dessus ne peuvent être déléguées qu'au bureau (11)].
      Ces délégations sont soumises à l'accord préalable de la fédération.
      C) Commissions
      Le conseil d'administration peut se doter, en plus de la commission d'audit et des risques prévue à l'article 20 des présents statuts, de commissions qui préparent ses décisions, sans jamais le dessaisir de ses pouvoirs, le conseil d'administration ayant seul pouvoir de décision.
      Les membres de ces commissions, composées paritairement, sont choisis parmi les administrateurs.
      Chaque commission doit transmettre au conseil d'administration un compte rendu détaillé de ses activités pour permettre à ce dernier de prendre ses décisions.
      La composition des commissions dont la présidence est paritaire, leurs missions et la fréquence de leurs réunions sont fixées par le conseil d'administration.
      Ces commissions exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.
      Le conseil d'administration peut être assisté des commissions suivantes :
      a) une commission d'action sociale mentionnée à l'article R. 922-18 du code de la sécurité sociale. Elle met en œuvre l'action sociale au profit de ses membres. Le conseil d'administration, dans le cadre de ses pouvoirs et obligations définis à l'alinéa 20 de l'article 9 ci-dessus, peut lui donner mandat, pour attribuer des subventions de financement collectif et proposer un référentiel des aides individuelles avec délégations aux services. Cette commission lui rend compte annuellement de l'exercice de son mandat.
      b) une commission financière gérant des actifs financiers dans le respect des règles posées par la fédération et notamment son règlement financier. Sa mise en place est obligatoire au-delà d'un seuil de fonds géré par l'institution de 100 millions d'euros.
      D) Comités
      Les comités de nomination et de rémunération sont constitués au niveau de l'association sommitale à laquelle adhère l'institution.
      [Il désigne, s'agissant du directeur général :


      - Un comité de nomination
      - Un comité de rémunération (12)]


      E) Modifications des statuts et du règlement
      1) Le conseil d'administration peut modifier les présents statuts. Cette décision est prise à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
      Les modifications n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale dans les conditions prévues par l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, sur proposition de la fédération.
      2) Le conseil d'administration établit et modifie le règlement de l'institution. Le texte et les modifications de ce règlement sont adoptés à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Ils n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale, sur proposition de la fédération.
      F) Création d'une section professionnelle (13)
      Le conseil d'administration peut créer, sous réserve de l'accord préalable de la fédération, une section professionnelle spécifique dédiée au secteur (du/des) et représentée (14) :
      a) paritairement au conseil d'administration de l'institution (15) ;
      b) par un comité paritaire professionnel ;
      c) par une commission d'action sociale spécifique.
      Les attributions du comité paritaire professionnel s'exercent exclusivement dans le cadre déterminé par le conseil d'administration de l'institution et sous son contrôle. Elles consistent, notamment, à :


      - représenter l'institution auprès des structures professionnelles, étudier toutes les questions relatives à l'information de la profession et suivre l'évolution des statistiques (adhérents, cotisants, allocataires) ;
      - assurer le relais des décisions prises par le conseil d'administration et lui transmettre éventuellement l'examen de toute question particulière ;
      - utiliser la partie du budget d'action sociale alloué par la fédération à l'institution, qui lui a été attribuée, pour des actions spécifiques, sous réserve d'en rendre compte à intervalle régulier (16).


      La commission d'action sociale spécifique agit sur délégation du conseil d'administration de l'institution. Sous réserve d'en rendre compte régulièrement, elle est compétente pour mener des actions spécifiques au secteur professionnel en cause et étudier des dossiers individuels afférents aux populations concernées. (17)]


      Article 10
      Procès-verbaux


      Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux approuvés par le conseil d'administration, signés par le président et le vice-président paritaire, ou à défaut par un administrateur de chacun des collèges ayant pris part à la réunion, et conservés dans un registre pré-numéroté au siège de l'institution.
      Chaque procès-verbal doit mentionner les membres présents et absents, excusés ou non avec leur collège d'appartenance.


      Article 11
      Formation des administrateurs


      a) Au moment de l'entrée en fonction
      Une description précise du mandat doit être fournie à chaque administrateur, avant qu'il occupe ses fonctions. Indépendamment de celle qui lui est faite par l'organisation d'employeurs ou de salariés qui le mandate, cette description est assurée au moyen d'une fiche de mandat validée par le conseil d'administration, précisant notamment les responsabilités assumées par les administrateurs.
      Dès son entrée en fonction, une formation initiale, notamment technico-juridique, est proposée à l'administrateur.
      Cette formation est assurée par l'institution et la fédération.
      b) Pendant l'exercice du mandat
      L'administrateur bénéficie également, de la part de la fédération, d'une information régulière sur le régime, son environnement économique et social, pour être en mesure d'appréhender sa mission et son mandat dans un contexte plus large.
      c) Attestation des compétences acquises
      La formation des administrateurs fait l'objet d'une attestation des compétences acquises délivrée par l'organisme ayant assuré la formation. Cette attestation pourra être utilisée dans le cadre d'une validation des acquis de l'expérience (VAE).
      d) Procédure de reconnaissance des compétences acquises
      L'institution devra engager, pour les porteurs des mandats de président, de vice-président et administrateur, avant le terme de leur deuxième mandat consécutif, une procédure de reconnaissance des compétences acquises, dont les modalités seront fixées par le conseil d'administration de la fédération.


      Article 12
      Présidence paritaire


      a) Désignation et conditions d'exercice
      Le président et le vice-président sont choisis alternativement dans chacun des deux collèges et ne peuvent appartenir au même collège.
      Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre un terme aux fonctions du président et du vice-président.
      Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président ou de vice-président au sein de la fédération et des institutions.
      La structure de gestion dont est membre l'institution gérant d'autres activités que la retraite complémentaire, les mandats de président et de vice-président de l'institution sont incompatibles avec les fonctions de président et de vice-président des organismes exerçant d'autres activités et faisant appel aux moyens de cette structure de gestion.
      Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents, elle doit, dans les trois mois suivant sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, à l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
      Les modalités de prise de parole publique des président et vice-président de l'institution doivent respecter le principe du paritarisme lorsqu'ils s'expriment au nom du conseil d'administration.
      b) Pouvoirs
      Le président et, à son défaut, le vice-président, assure le fonctionnement régulier de l'institution conformément aux présents statuts, à l'Accord, aux décisions de la commission paritaire et aux décisions de la fédération prises pour l'application de cet Accord.
      Il convoque et préside les réunions du bureau et du conseil d'administration.
      Il établit conjointement avec le vice-président l'ordre du jour des réunions du bureau et du conseil d'administration.
      Il signe tous actes, délibérations ou conventions. Conjointement avec le vice-président et le directeur général, il signe également le contrat d'objectifs et de moyens.
      Il représente l'institution en justice et dans les actes de la vie civile.
      Il donne avis aux commissaires aux comptes des conventions réglementées mentionnées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, et les soumet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans un délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
      Il fournit au ministre chargé de la sécurité sociale les documents prévus par le titre II du livre IX du code de la sécurité sociale.
      Il transmet à la fédération tous les renseignements dont celle-ci peut avoir besoin et lui facilite toutes les opérations de contrôle.
      Il valide la quote-part de la rémunération globale du directeur général incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc…), incombant à l'institution selon les clés de répartition en vigueur dans le groupe, et fixée par le bureau du conseil d'administration de l'association sommitale.
      [Il fixe, en accord avec le vice-président, sur proposition du comité de rémunération, les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général, ainsi que sa rémunération globale incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc…). (18)]


      Article 13
      Bureau (19)


      a) Désignation
      Le conseil d'administration peut nommer, tous les deux ans, parmi ses membres, un bureau, de composition paritaire, comprenant le président et le vice-président de l'institution. Chaque organisation du collège de salariés désigne un membre au bureau. Le collège des employeurs est composé d'un nombre égal au collège des salariés.
      b) Attributions
      Le bureau se réunit au moins trois fois par an.
      Il s'assure du bon fonctionnement de l'institution, procède à l'étude des questions qui sont renvoyées par le conseil d'administration à son examen et exerce les délégations que celui-ci lui confie.
      A ce titre, il est notamment appelé à :


      - examiner à chacune de ses réunions la situation d'ensemble de l'institution, à la lumière, notamment, du rapport de la commission d'audit et des risques ;
      - examiner, par délégation du conseil d'administration, les demandes de réduction de majorations de retard sur cotisations et les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations indûment versées ;
      - - proposer une subdélégation selon le référentiel des aides individuelles adopté par le conseil d'administration, examiner toutes demandes de subventions collectives ne dépassant pas un montant déterminé par le conseil d'administration.


      Article 14
      Gratuité des fonctions


      Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour ainsi que des pertes de gains subies en stricte relation avec l'exercice de leurs fonctions, à l'exclusion de tout autre avantage, dans les conditions se référant à celles appliquées par la fédération.
      Les rémunérations des administrateurs sont maintenues par l'employeur et peuvent faire l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'institution, pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur leur temps de travail. Les activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite à leur bénéfice par l'institution.


      Article 15
      Secret professionnel - Devoir de confidentialité


      Les membres du conseil d'administration, des comités et des commissions prévues à l'article 9 C) sont soumis au secret professionnel dans les limites prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale (20). A ce titre, ils sont passibles de l'application de l'article 226-13 du code pénal.
      Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président, le vice-président ou le directeur général.
      Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est assujettie à la même obligation.
      Les règles de confidentialité et de secret des délibérations des administrateurs s'exercent à l'égard de toute personne ou organisme autre que celui dont ils détiennent leur mandat.


      Article 16
      Conflits d'intérêts


      Tout administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge. Il exerce sa fonction, dans le cadre de son mandat, avec intégrité et probité, dans le respect des principes de transparence, d'impartialité et d'indépendance.
      Il veille, dans ses activités professionnelles comme privées, à ne pas contrevenir à ces exigences et principes et à ne compromettre ni la réputation de la fédération ni les intérêts matériels et moraux du régime.
      Un conflit d'intérêt peut naître d'une situation de fait dans laquelle un administrateur possède des intérêts qui pourraient influer sur la manière dont il s'acquitte de ses fonctions ou de ses responsabilités
      Toute situation suscitant un doute sur l'impartialité et l'indépendance d'un administrateur vis-à-vis de cet intérêt, doit être déclarée et portée à la connaissance du Conseil d'administration de l'institution de retraite complémentaire.
      Les mesures organisationnelles et administratives destinées à identifier, prévenir, contrôler et gérer les conflits d'intérêts seront définies dans un règlement intérieur établi par le Conseil d'administration de la fédération.


      Article 17
      Directeur général


      1) Le directeur général, nommé par le conseil d'administration de l'association sommitale du groupe auquel adhère l'institution parmi les candidats proposés par le comité de nomination, est agréé par le conseil d'administration de l'institution.
      Sa nomination est soumise préalablement à l'agrément du bureau du conseil d'administration de la fédération, laquelle approuve les délégations de pouvoirs qui lui sont consenties.
      En cas de dépassement du délai fixé pour prendre les mesures nécessaires en cas de non-respect du contrat d'objectifs et de moyens conclu entre l'institution et la fédération, ou en cas d'infraction grave, le bureau du conseil d'administration de la fédération peut, après avoir entendu le président, le vice-président et le directeur général de l'institution, retirer l'agrément de celui-ci, faisant ainsi cesser ses fonctions.
      Le directeur général s'engage à exercer son activité au bénéfice exclusif de l'institution. Néanmoins, il peut exercer également les fonctions de directeur général, ou faire partie de l'équipe de direction, du groupe dont est adhérente l'institution, ainsi que des autres organismes membres de celui-ci.
      Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature, afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de l'institution, en conformité avec les statuts de la fédération, les décisions de la commission paritaire et les décisions de la fédération prises pour leur application.
      Le directeur général de l'institution est tenu d'informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général.
      La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général est de X ans (21). Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge ou cesse ses fonctions de directeur général de l'association sommitale du groupe, il est réputé démissionnaire d'office.
      2) Le bureau du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe, fixe, sur proposition du comité de rémunération, et après concertation avec la présidence paritaire de l'institution, les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général du groupe, ainsi que sa rémunération globale incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.). L'institution prend en charge une quote-part de cette rémunération globale selon les clés de répartition en vigueur dans le groupe.
      3) Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général dispose des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, auquel il doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation, selon l'énumération ci-après :


      - il établit le projet de budget de gestion ;
      - il organise les services de l'institution et en assure la marche générale ;
      - il reçoit toutes les recettes et engage :
      - toutes les dépenses ayant un caractère obligatoire résultant de l'application stricte de l'Accord,
      - les dépenses prévues par le budget de gestion adopté par le conseil d'administration ;


      dans les conditions déterminées par les délégations de pouvoirs et de signatures qui lui ont été consenties par le conseil d'administration ;


      - il exécute les décisions relatives aux immobilisations et aux placements, prises par le conseil d'administration et le bureau ;
      - il propose le programme social et l'utilisation du fonds social et organise les procédures de délégation aux services pour l'attribution des aides individuelles, dans le respect de l'anonymisation du demandeur ;
      - il signe le contrat d'objectifs et de moyens conjointement avec le président et le vice-président et rend compte deux fois par an de son avancement au conseil d'administration.


      Le directeur général présente le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rend compte de ses activités au conseil d'administration [et au bureau (22)].
      La responsabilité de l'institution est engagée par les décisions du directeur général et de ses collaborateurs sauf lorsque celles-ci excèdent le cadre de la délégation mentionnée au § B) de l'article 9 des présents statuts.


      Article 17 bis
      Directeur général (23)


      1) Le directeur général est nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par le comité de nomination.
      Sa nomination est soumise préalablement à l'agrément du bureau du conseil d'administration de la fédération, laquelle approuve les délégations de pouvoirs qui lui sont consenties.
      En cas de dépassement du délai fixé pour prendre les mesures nécessaires en cas de non-respect du contrat d'objectifs et de moyens conclu entre l'institution et la fédération, ou en cas d'infraction grave, le bureau du conseil d'administration de la fédération peut, après avoir entendu le président, le vice-président et le directeur général de l'institution, retirer l'agrément de celui-ci, faisant ainsi cesser ses fonctions.
      Le directeur général s'engage à exercer son activité au bénéfice exclusif de l'institution.
      Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature, afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de l'institution, en conformité avec les statuts de la fédération, les décisions de la commission paritaire et les décisions de la fédération prises pour leur application.
      Le directeur général de l'institution est tenu d'informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai d'un mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général.
      La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général est de X ans (24). Lorsqu'il atteint la limite d'âge, le directeur général est réputé démissionnaire d'office.
      2) Les éléments constitutifs et les évolutions du contrat de travail du directeur général ainsi que sa rémunération incluant les avantages annexes (avantages en nature, etc.) sont fixés par le président en accord avec le vice-président sur proposition du comité de rémunération.
      3) Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général dispose des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, auquel il doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation, selon l'énumération ci-après :


      - il établit le projet de budget de gestion ;
      - il organise les services de l'institution et en assure la marche générale ;
      - il embauche et licencie le personnel, fixe les attributions et rémunérations ;
      - il reçoit toutes les recettes et engage :
      - toutes les dépenses ayant un caractère obligatoire résultant de l'application stricte de l'Accord, § les dépenses prévues par le budget de gestion adopté par le conseil d'administration ;


      dans les conditions déterminées par les délégations de pouvoirs et de signatures qui lui ont été consenties par le conseil d'administration ;


      - il exécute les décisions relatives aux immobilisations et aux placements prises par le conseil d'administration et le bureau ;
      - il propose le programme social et l'utilisation du fonds social et organise les procédures de délégation aux services pour l'attribution des aides individuelles, dans le respect de l'anonymisation du demandeur ;
      - il signe le contrat d'objectifs et de moyens conjointement avec le président et le vice-président et rend compte deux fois par an de son avancement au conseil d'administration.


      Le directeur général présente le bilan régulier de la mise en œuvre des missions qui lui sont confiées et rend compte de ses activités au conseil d'administration [et au bureau].
      La responsabilité de l'institution est engagée par les décisions du directeur général et de ses collaborateurs, sauf lorsque celles-ci excèdent le cadre de la délégation mentionnée § B) de l'article 9 des présents statuts].

    • Titre III : COMITÉ PARITAIRE D'APPROBATION DES COMPTES


      Article 18
      Comité paritaire d'approbation des comptes


      1) Composition et fonctionnement
      Le comité paritaire d'approbation des comptes est composé de 5 à 20 membres par collège nommés dans les mêmes conditions que les membres du conseil d'administration :


      - pour le collège des participants : x participants désignés, de façon égalitaire, par chacune des confédérations syndicales de salariés signataires de l'Accord ou y ayant adhéré ;
      - pour le collège des adhérents : des représentants désignés par les organisations d'employeurs représentatives au niveau national et interprofessionnel, signataires ou ayant adhéré à l'Accord, dans le respect de la représentativité en vigueur.


      Les fonctions de membre du comité paritaire d'approbation des comptes sont incompatibles avec le mandat d'administrateur de l'institution.
      La durée de leur mandat est de quatre ans.
      En cas de décès, démission, perte de la qualité de membre participant ou de représentant d'un membre adhérent, ou retrait du mandat par l'organisation intéressée, d'un membre du comité paritaire d'approbation des comptes, il est pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions que pour les membres du conseil d'administration de l'institution.
      Le comité paritaire d'approbation des comptes nomme tous les deux ans, parmi ses membres, un président et un vice-président, choisis alternativement dans chacun des deux collèges.
      2) Réunions - Délibérations
      Le comité paritaire d'approbation des comptes se réunit au moins une fois par an et obligatoirement dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, au siège social de l'institution ou en tout autre lieu du même département ou de la même région.
      a) Convocation
      Il est convoqué par le président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement, du vice-président, au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
      En cas de carence, le comité peut également être convoqué par le commissaire aux comptes. Il peut aussi être convoqué par le conseil d'administration de la fédération.
      b) Ordre du jour
      L'ordre du jour est arrêté conjointement par ses président et vice-président et envoyé aux membres du comité avec la convocation.
      Sont joints à cet ordre du jour tous documents utiles à la préparation du comité, notamment le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, les comptes et le bilan de l'exercice écoulé, éventuellement les informations relatives aux conventions de gestion entre l'institution et un organisme extérieur, et le cas échéant, le projet de traité de fusion avec une ou plusieurs institutions de retraite adhérentes de la fédération. Est également mis à disposition des membres du comité, le rapport spécial sur le mode de détermination des charges du groupe et la mise en œuvre des clés de répartition.
      L'inscription à l'ordre du jour du comité paritaire d'approbation des comptes de toute question relevant de sa compétence est de droit quand elle est demandée par la moitié au moins des membres de l'un des collèges du comité.
      Le comité ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Ce dernier ne peut être modifié sur deuxième convocation.
      c) Délibérations
      Le comité ne peut valablement délibérer que si, lors de la première convocation et dans chaque collège, la moitié au moins des membres en exercice, est présente ou représentée.
      Pour vérifier la réunion de ce quorum, une feuille de présence est soumise, par collège, à l'émargement des membres du comité à l'entrée de la réunion.
      A défaut de ce quorum, un second comité est convoqué dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours et supérieur à trois mois, et qui délibère quel que soit le quorum.
      Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont recueilli, dans chaque collège, la majorité des voix.
      Toutefois, lorsqu'il se prononce sur la fusion de l'institution avec une autre institution ou sur sa dissolution, les délibérations sont acquises à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés dans chaque collège.
      Tout membre du comité paritaire d'approbation des comptes peut, en cas d'empêchement déléguer ses pouvoirs à un membre du même collège, qui devra être muni d'une pièce constatant cette délégation. Chaque membre ne peut être porteur que d'un seul pouvoir par réunion.
      Les délibérations du comité paritaire d'approbation des comptes sont constatées par des procès-verbaux faisant état du nombre de membres présents ou représentés, signés par le président et le vice-président paritaire ou, à défaut, par un membre de chacun des collèges ayant pris part à la réunion.
      3) Attributions
      Le comité paritaire d'approbation des comptes entend, d'une part, le rapport de gestion du conseil d'administration, d'autre part, le rapport général de certification des comptes annuels du commissaire aux comptes, accompagné de son rapport spécial relatif aux conventions réglementées mentionnées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale.
      Il approuve les comptes et bilan de l'exercice écoulé.
      Il approuve les conventions mentionnées au premier alinéa du 3) ci-dessus du présent article.
      Il est informé de la conclusion et de la modification de toute convention dont l'objet est de déléguer à un organisme extérieur tout ou partie des opérations liées au recouvrement des cotisations ou au versement des prestations.
      Sur proposition de la commission d'audit et des risques, il désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.
      Il se prononce sur la fusion et la dissolution de l'institution.

    • Titre IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES


      Article 19
      Commissaires aux comptes


      1) Nomination
      Pour effectuer le contrôle de l'institution, le comité paritaire d'approbation des comptes désigne, sur proposition de la commission d'audit et des risques, sur la base d'un appel d'offres, un ou plusieurs commissaires aux comptes pour un mandat de six ans.
      Pris en dehors du conseil d'administration et du personnel de l'institution, les commissaires aux comptes doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Les dispositions du code de commerce concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont applicables aux commissaires aux comptes de l'institution.
      Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de l'institution. Leur montant est fixé d'un commun accord entre les commissaires aux comptes et l'institution, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission légale de contrôle.
      Le commissaire aux comptes, nommé par le comité paritaire d'approbation des comptes en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
      Lorsqu'à l'arrivée à échéance des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé au comité paritaire d'approbation des comptes de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par le comité.
      2) Incompatibilités
      Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants (au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale) de l'institution qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction s'applique aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes à laquelle ils appartiennent. Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés dont l'institution possède le dixième du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes.
      Les personnes ayant été dirigeant ou salarié de l'institution ne peuvent être nommées commissaires aux comptes moins de cinq ans après la cessation de leurs fonctions. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés dont l'institution détenait le dixième du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Ces interdictions sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont un ancien dirigeant ou un ancien salarié de l'institution sont associés, actionnaires ou dirigeants.
      Les commissaires aux comptes doivent être différents de ceux des autres organismes membres du groupe auquel appartient l'institution et poursuivant des activités différentes.
      3) Attributions
      Les commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément à la loi et aux diligences de la profession.
      Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à celles du comité paritaire d'approbation des comptes.
      Les commissaires aux comptes établissent un rapport général de certification des comptes annuels, accompagné du rapport spécial relatif aux conventions réglementées mentionnées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. Ils exposent dans leur rapport général les conditions de l'accomplissement de leur mission en mentionnant le cas échéant les difficultés de toute nature qu'ils ont rencontrées.
      Les commissaires aux comptes établissent annuellement et présentent au conseil d'administration un rapport spécifique, portant sur une fonction ou sur une activité particulière de l'institution et significatif en termes d'analyse du risque. Ce rapport est transmis par l'institution à la fédération.
      Quand les commissaires aux comptes n'obtiennent pas des personnes morales liées directement ou indirectement à l'institution les informations nécessaires à la bonne exécution de leur mission, ils en informent sans délai la fédération pour la mise en œuvre éventuelle du droit de suite prévu à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale.
      Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
      Lorsque les commissaires aux comptes constatent, à l'occasion de l'exercice de leur mission, un grave manquement à un ou plusieurs critères de gestion prévus par le règlement de la fédération ou l'existence d'actes, d'acquisitions ou de pratiques déterminés par ce règlement, ils en informent la fédération.
      Dans tous les cas, le ministre chargé de la sécurité sociale est informé de la mise en œuvre du devoir d'alerte par le ou les commissaires aux comptes.
      Les commissaires aux comptes signalent, au plus proche comité paritaire d'approbation des comptes, les irrégularités ou inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. Ils révèlent au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.


      Article 20
      Commission d'audit et des risques


      La commission d'audit et des risques est constituée au niveau de l'association sommitale à laquelle adhère l'institution. Cette commission rend compte de son activité au conseil d'administration de ladite institution (25).
      Les directeurs en charge de l'audit et des risques au sein du groupe la saisissent en cas de détection de risques importants, potentiels ou avérés, affectant la retraite complémentaire ou le groupe (26).


      Article 21
      Audit de mandature


      Le conseil d'administration de l'institution diligente un audit de mandature sur le fonctionnement de l'institution.
      Cet audit est effectué à chaque renouvellement du conseil d'administration de l'association sommitale du groupe dont elle est membre, sur la période écoulée depuis le dernier renouvellement de cette instance (27).

    • Titre V : GESTION FINANCIÈRE DE L'INSTITUTION


      Article 22
      Ressources


      Les ressources de l'institution comprennent notamment :


      - les cotisations dues par les membres adhérents et les membres participants, y compris les majorations de retard dans les conditions prévues par l'article 45 de l'Accord ;
      - les dotations éventuellement attribuées par la fédération au titre de la compensation prévue par l'article 21 de l'Accord ;
      - les dotations de gestion et d'action sociale calculées par la fédération en application des articles 23 et 24 de l'Accord ;
      - les sommes reçues d'autres institutions agréées,
      - les produits des fonds placés,
      - les dons et legs dont l'acceptation a été approuvée par la fédération.


      Article 23
      Dépenses


      Les dépenses de l'institution comprennent notamment :


      - le service des allocations de retraite ;
      - les frais de gestion à prélever dans les conditions fixées par le conseil d'administration de la fédération ;
      - les versements à effectuer à la fédération dans les conditions prévues par le règlement financier établi par celle-ci, ainsi que la participation aux frais de gestion de la fédération ;
      - les versements à effectuer éventuellement à d'autres institutions adhérentes de la fédération ;
      - les sommes versées au titre du fonds social.


      Article 24
      Comptabilité et placements


      La comptabilité de l'institution est tenue conformément au plan comptable de la fédération.
      Les placements de fonds afférents au régime de retraite sont opérés dans les conditions précisées par le règlement financier de la fédération.

    • Titre VI : FUSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE L'INSTITUTION


      Article 25
      Fusion de l'institution avec une ou plusieurs institutions adhérentes de la fédération - Dissolution


      1) La fusion de l'institution est opérée dans les conditions fixées par l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, soit par regroupement au sein d'une nouvelle institution créée conformément aux articles R. 922-1 et R. 922-2 du code de la sécurité sociale, soit au sein d'une institution déjà agréée, relevant de la fédération, dont les statuts sont modifiés en conséquence. Elle est décidée par le comité paritaire d'approbation des comptes.
      2) La dissolution volontaire de l'institution est décidée par le comité paritaire d'approbation des comptes.


      Article 26
      Liquidation de l'institution


      En cas de dissolution volontaire de l'institution ou de retrait d'agrément par le ministre chargé de la sécurité sociale, la liquidation sera effectuée conformément à l'article R. 922-5 du code de la sécurité sociale, dans les conditions prévues par le règlement de la fédération.

    • Titre VII : DISPOSITIONS DIVERSES


      Article 27
      Dénomination sociale


      Les institutions adhérentes de la fédération retiennent comme dénomination le nom du groupe dont elles sont membres, associé à la mention du régime de retraite complémentaire, après accord de la fédération.
      Les institutions non membres d'un groupe doivent associer à leur dénomination la mention du régime de retraite complémentaire, après accord de la fédération.


      Article 28
      Rapport d'activité de l'institution


      Le conseil d'administration adopte chaque année un rapport sur l'activité de l'institution, mis à disposition des entreprises adhérentes et des salariés participants.


      Article 29
      Juridiction compétente en cas de litige


      Toute action qui pourrait être intentée en exécution des dispositions statutaires et réglementaires et toute contestation qui pourrait s'élever relativement à l'application des présents statuts et des règlements entre l'institution et un adhérent ou un participant pendant la durée de l'institution ou de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente en application des articles 42 à 48 du code de procédure civile.


      (1) Un préambule peut retracer les conditions de création de l'institution et préciser les étapes de son évolution historique.


      (2) Dans le cas où l'institution a absorbé une ou plusieurs autres institutions.


      (3) A titre dérogatoire et pour la seule mandature 2019-2022, le nombre d'administrateurs peut être porté à 40.


      (4) Eventuellement pour les institutions de retraite complémentaire à caractère professionnel, sur proposition des organisations professionnelles représentatives des secteurs professionnels de l'institution.


      (5) Dans le cas où le secteur professionnel de l'institution n'est pas membre du MEDEF, l'alinéa sera rédigé sous la forme suivante : « les administrateurs représentant les adhérents sont désignés par le MEDEF conjointement avec la CPME et l'U2P sur proposition des organisations professionnelles compétentes »


      (6) Si l'institution n'est pas membre d'un groupe, la formulation sera : « assure, conformément au contrat d'objectif et de moyens… » (la suite sans changement).


      (7) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, adopter la formulation suivante : « nomme, sur proposition du comité de nomination, sous réserve de l'agrément préalable du bureau de la fédération, le directeur général de l'institution et peut demander son licenciement. »


      (8) En l'absence de bureau.


      (9) En l'absence de bureau.


      (10) Texte optionnel en fonction du choix opéré à l'article 13.


      (11) Formule à supprimer en l'absence de bureau.


      (12) Formule à ajouter dans l'hypothèse où l'institution n'est pas membre d'un groupe de protection sociale.


      (13) Section optionnelle.


      (14) Plusieurs options sont possibles : les points a), b) et c) peuvent être utilisés alternativement ou cumulativement.


      (15) Modalités à prévoir à l'article 5 des statuts.


      (16) Clause à adopter en cas d'option pour un comité paritaire professionnel.


      (17) Clause à adopter en cas d'option pour une commission d'action sociale spécifique.


      (18) Alinéa à substituer au précédent lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe.


      (19) Article à prévoir dans les statuts lorsque le conseil d'administration comporte plus de 10 membres.


      (20) Les administrateurs des organismes de sécurité sociale sont actuellement tenus au respect du secret professionnel à l'égard des renseignements de caractère confidentiel dont ils sont, par leurs fonctions, dépositaires (état-civil des assurés sociaux, nom et adresse de leurs employeurs, indications concernant l'état de santé des assurés sociaux ou leur situation sociale, renseignements relatifs aux cotisations dues par les employeurs, renseignements figurant au dossier d'un salarié de l'organisme).


      (21) L'âge du directeur général, à définir par le Comité Paritaire d'Approbation des Comptes ou l'Assemblée Générale au moment de l'adoption des statuts, doit être compris entre l'âge défini à l'article L. 351-8 du code de la sécurité sociale et visé par l'article R. 922-29 et 70 ans.


      Cet âge doit être cohérent avec l'âge limite fixé pour le directeur général de l'association sommitale, le cas échéant, si une telle disposition est prévue dans les statuts de ladite association.


      (22) Selon l'option choisie à l'article 13.


      (23) Variante à adopter lorsque l'institution n'est pas membre d‘un groupe de protection sociale.


      (24) L'âge du directeur général, à définir par le Comité Paritaire d'Approbation des Comptes ou l'Assemblée Générale au moment de l'adoption des statuts, doit être compris entre l'âge défini à l'article L. 351-8 du code de la sécurité sociale et visé par l'article R. 922-29 et 70 ans.


      (25) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, une commission d'audit et des risques doit être constituée au sein du conseil d'administration de l'IRC, hors présidence paritaire.


      (26) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, la commission d'audit et des risques de ladite institution sera saisie par le directeur en charge de l'audit et des risques de l'institution.


      (27) Lorsque l'institution n'est pas membre d'un groupe, le texte est le suivant : « A l'occasion de chaque renouvellement du conseil d'administration, le conseil sortant fait réaliser un audit externe portant sur la durée du mandat, à l'intention du conseil entrant. »


Fait le 24 avril 2018.


Pour la ministre et par délégation :

Le chef de service, adjoint à la directrice de la sécurité sociale,

J. Bosredon