L'administration de la société est confiée à un conseil d'administration nommé par l'assemblée générale et composé de cinq membres au moins.

Ceux-ci sont choisis parmi les sociétaires remplissant les conditions requises par les statuts pour être administrateur en ce qui concerne soit la somme de valeurs assurées, soit le montant minimal de cotisations versées.

Pour les sociétés pratiquant une ou plusieurs des branches mentionnées aux 19 à 23 de l'article R. 321-1, les membres du conseil d'administration doivent être choisis parmi les sociétaires ayant souscrit des contrats pour le montant minimal de valeur déterminé par les statuts.

Les administrateurs doivent être remplacés dès qu'ils ne remplissent plus ces conditions.

Ils ne peuvent être nommés pour plus de six ans, ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, ils peuvent être désignés par les statuts avec stipulation formelle que leur nomination ne sera pas soumise à l'assemblée générale ; en ce cas, ils ne peuvent être nommés pour plus de trois ans.

Ils sont révocables pour faute grave par l'assemblée générale.

Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.

A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et au moins un vice-président, dont les fonctions durent un an ; ils sont rééligibles.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président et de vice-président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

Lorsqu'un président ou vice-président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des membres du conseil. Le vote par procuration est interdit.

Les pouvoirs du conseil d'administration sont déterminés par les statuts, dans les limites des lois et règlements en vigueur.

Les administrateurs peuvent choisir parmi eux ou, si les statuts le permettent, en dehors d'eux, un ou plusieurs directeurs ; ils sont responsables envers la société de la gestion de ces directeurs.

Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.

Lorsqu'un directeur atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le total des rémunérations que les administrateurs peuvent percevoir en une année de la société, à quelque titre que ce soit, ne peut excéder ni le traitement annuel fixe du directeur, ni le pourcentage des frais de gestion déterminé par l'assemblée générale.

Aucune rémunération liée d'une manière directe ou indirecte au chiffre d'affaires de la société ne peut être allouée à quelque titre que ce soit à un administrateur ou à un directeur.

Le directeur et les employés, autres que les inspecteurs rémunérés à la commission, ne peuvent être rémunérés que par un traitement fixe et par des avantages accessoires ayant le caractère soit d'aide et d'assistance à eux-mêmes ou aux membres de leur famille, soit de contribution à la constitution de pensions de retraite en leur faveur. Ces avantages ne peuvent en aucun cas consister en allocations variables avec l'activité de la société, notamment avec le montant des cotisations, le montant des valeurs assurées, ou le nombre des sociétaires.

Les avantages accessoires qui seraient accordés au directeur ou à l'un quelconque des employés ne peuvent représenter plus de 20 % du total des sommes affectées par la société à de tels avantages, ni plus de 25 % du montant du traitement de l'intéressé.

Les sociétés d'assurance à forme mutuelle ne peuvent, en aucun cas, attribuer à forfait leur gestion à quelque personne ou à quelque organisme que ce soit.

Les administrateurs sont responsables, civilement et pénalement, des actes de leur gestion, conformément aux dispositions législatives en vigueur.

Il est interdit aux administrateurs et aux directeurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise, un marché, un traité ou une opération commerciale ou financière faits avec la société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale.

Il est, chaque année, rendu à l'assemblée générale un compte spécial de l'exécution des marchés, entreprises, traités ou opérations commerciales ou financières par elle autorisés, aux termes du précédent alinéa. Ce compte rendu spécial doit faire l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

Les statuts déterminent la composition des assemblées générales. Ils fixent à cet effet et, s'il y a lieu, pour chaque branche : soit le montant minimal de cotisations nécessaire pour en faire partie, soit le nombre des sociétaires, titulaires de contrats comportant les cotisations les plus élevées, qui doivent les composer, ou celui des sociétaires, titulaires dans chaque groupement professionnel ou régional des contrats comportant les cotisations les plus élevées, lorsque la société a admis dans ses statuts ce mode de groupement. Le nombre des sociétaires pouvant faire partie des assemblées générales ne peut être fixé à moins de cinquante.

Ne peuvent faire partie de l'assemblée que les sociétaires à jour de leurs cotisations.

La liste des sociétaires pouvant prendre part à une assemblée générale est arrêtée au quinzième jour précédant cette assemblée par les soins du conseil d'administration. Tout sociétaire peut, par lui-même ou par un mandataire, prendre connaissance de cette liste au siège social.

Tout membre de l'assemblée générale peut s'y faire représenter par un autre sociétaire ou, si les statuts le permettent, par un tiers. Les statuts peuvent interdire de confier ce mandat à une personne employée par la société ; ils doivent fixer le nombre maximal de pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même mandataire, sans que ce nombre puisse être supérieur à cinq.

Toutefois, ce nombre peut être augmenté dans la mesure nécessaire, pour que la réalisation du quorum réglementaire le plus faible ne nécessite pas la présence effective de plus de cent mandataires.

Les sociétaires qui ne remplissent pas individuellement les conditions prévues par les statuts pour prendre part à l'assemblée générale peuvent, de leur propre initiative, se réunir pour former des groupements satisfaisant auxdites conditions et se faire représenter par un sociétaire.

Le sociétaire ou le tiers porteur de pouvoirs doit les déposer au siège de la société et les y faire enregistrer cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, faute de quoi ces pouvoirs sont nuls et de nul effet.

Tout sociétaire présent ou représenté ou tout groupement de sociétaires formé en vertu des dispositions du sixième alinéa du présent article ne peut avoir droit qu'à une voix, sans qu'il puisse être dérogé à cette règle par les statuts.

Les statuts indiquent les conditions dans lesquelles est faite la convocation aux assemblées générales : cette convocation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et précéder de quinze jours au moins la date fixée pour la réunion de l'assemblée.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour ; l'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à cet ordre du jour.

L'ordre du jour ne peut contenir que les propositions du conseil d'administration et celles qui lui auront été communiquées vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale avec la signature d'un dixième des sociétaires au moins, ou de cent sociétaires si le dixième est supérieur à cent.

Tous les sociétaires qui en auront fait la demande devront être informés de la réunion de chaque assemblée générale par une lettre affranchie à leurs frais et expédiée dans le délai imparti pour la convocation de cette assemblée.

Dans toutes les assemblées générales, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des membres présents ou représentés.

Cette feuille, dûment émargée par les sociétaires ou leurs mandataires, et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, doit être déposée au siège social et communiquée à tout requérant.

Tout sociétaire peut, dans les quinze jours qui précèdent la réunion d'une assemblée générale, prendre, au siège social, communication par lui-même ou par un mandataire, du bilan, du compte d'exploitation générale et du compte général de pertes et profits qui seront présentés à l'assemblée générale ainsi que tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée.

Il est tenu chaque année au moins une assemblée générale au cours du trimestre fixé par les statuts et dans la localité qu'ils indiquent. A cette assemblée sont présentés par le conseil d'administration le bilan, le compte d'exploitation générale et le compte général de pertes et profits de l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration peut, à toute époque, convoquer l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si elle réunit le quart au moins des membres ayant le droit d'y assister ; si elle ne réunit pas ce nombre, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais prescrits par l'article R. 322-59 et elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

L'assemblée générale qui doit délibérer sur la nomination des membres du premier conseil d'administration et sur la sincérité de la déclaration faite, aux termes de l'article R. 322-51, par les signataires de l'acte primitif, est composée de tous les sociétaires ayant adhéré préalablement à la constitution définitive de la société.

Elle ne peut délibérer valablement que si elle réunit au moins la moitié de ces sociétaires.

Si l'assemblée générale ne réunit pas le nombre ci-dessus, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire ; dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée. Deux avis, publiés à huit jours d'intervalle, au moins un mois à l'avance, dans l'un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, font connaître aux sociétaires les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée, composée du cinquième au moins des sociétaires.

L'assemblée générale délibérant comme il est dit ci-après peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, ni changer la nationalité de la société, ni réduire ses engagements, ni augmenter les engagements des sociétaires résultant des contrats en cours, sauf en cas d'accroissement des impôts et taxes dont la récupération sur les sociétaires n'est pas interdite et sous réserve des dispositions de l'alinéa suivant.

Les modifications statutaires tendant à remplacer la cotisation fixe par une cotisation variable sont applicables aux contrats en cours, nonobstant toute clause contraire, un mois au moins après la notification faite aux assurés dans les formes prévues à l'article R. 322-66. Toutefois, dans le mois qui suit cette notification, l'assuré a le droit de résilier les contrats qu'il a souscrits à la société, dans les conditions fixées par les deuxième et troisième alinéas de l'article R. 113-10.

L'assemblée générale mentionnée au présent article n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée des deux tiers au moins des sociétaires ayant le droit d'y assister aux termes de l'article R. 322-58.

Si une première assemblée n'a pas réuni le quorum précédent, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La convocation reproduit l'ordre du jour indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose de la moitié au moins des sociétaires ayant le droit d'y assister.

Si cette seconde assemblée ne réunit pas la moitié des sociétaires ayant le droit d'y assister, il peut être convoqué une troisième assemblée qui délibère valablement si elle représente le tiers au moins des sociétaires ayant le droit d'y assister.

A défaut de quorum, cette troisième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée. L'assemblée doit comprendre le tiers au moins des sociétaires ayant le droit d'y assister.

Dans les assemblées générales mentionnées au présent article les résolutions, pour être valables, doivent toujours réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires présents ou représentés.

Toute modification des statuts est portée à la connaissance des sociétaires soit par remise du texte contre reçu, soit par pli recommandé, soit, au plus tard, dans le premier récépissé de cotisations qui leur est délivré. Cette modification est également mentionnée sur les avenants aux contrats en cours.

Les modifications des statuts non notifiées à un sociétaire dans les formes prévues au précédent alinéa, ne lui sont pas opposables.

L'assemblée générale nomme pour six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Ne peuvent être nommés commissaires aux comptes d'une société régie par la présente section :

1° Les fondateurs et administrateurs de la société, ainsi que leurs parents et alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ;

2° Les personnes et les conjoints des personnes qui reçoivent de celles mentionnées au 1° ci-dessus ou de la société un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celle de commissaire aux comptes ;

3° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues au 1° ou 2° ci-dessus.

Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs ou directeurs des sociétés qu'ils contrôlent moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.

Les sociétaires et l'assemblée générale sont substitués respectivement aux actionnaires et aux assemblées d'actionnaires pour l'application de la section VI du chapitre IV du titre Ier de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et de la section VI du chapitre IV du titre Ier du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales aux sociétés régies par la présente section.

Le droit de récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes et le droit de demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion sont ouverts aux sociétaires admis à faire partie de l'assemblée générale et représentant au moins le dixième de ceux-ci.

Le président du tribunal de grande instance statue en référé sur les requêtes en justice des sociétaires relatives au contrôle des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, en même temps que les administrateurs, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont également convoqués, au plus tard lors de la convocation des sociétaires, à toutes les assemblée générales.

Les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée générale qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si les commissaires aux comptes sont en désaccord sur l'opportunité de convoquer l'assemblée, l'un d'eux peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant en référé, l'autorisation de procéder à cette convocation, les autres commissaires et le président du conseil d'administration dûment appelés.

La communication aux commissaires aux comptes de documents détenus par des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société est autorisée par le président du tribunal de grande instance statuant en référé.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est fixé d'un commun accord entre ceux-ci et la société.

Le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social, statuant en référé, est compétent pour connaître de tout litige tenant à la fixation du montant des honoraires.