Article L411-1
Version en vigueur du 01/01/2001 au 01/04/2009Version en vigueur du 01 janvier 2001 au 01 avril 2009
L'appel public à l'épargne est constitué par l'une des opérations suivantes :
1. L'admission d'un instrument financier aux négociations sur un marché réglementé ;
2. L'émission ou la cession d'instruments financiers dans le public en ayant recours soit à la publicité, soit au démarchage, soit à des établissements de crédit ou à des prestataires de services d'investissement.
Article L411-2
Version en vigueur du 31/12/2006 au 24/10/2008Version en vigueur du 31 décembre 2006 au 24 octobre 2008
Modifié par Loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006 - art. 66 (V) JORF 31 décembre 2006
I. - Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :
1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
2° Emis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;
3° Emis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;
4° Emis par un organisme mentionné au 1 ou au 5 du I de l'article L. 214-1.
II. - Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :
1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.
Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme ou une société en commandite par actions et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4° Nonobstant le recours au démarchage, à la publicité ou à un prestataire de services d'investissement, l'offre s'adresse exclusivement :
a) Aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ;
b) A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.
Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.
III. - Pour l'application des dispositions du code pénal et de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable, les personnes morales ou les sociétés procédant à des opérations mentionnées aux 1° à 3° du II sont réputées faire appel public à l'épargne.
Article L412-1
Version en vigueur du 27/07/2005 au 01/04/2009Version en vigueur du 27 juillet 2005 au 01 avril 2009
Modifié par Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 - art. 26 () JORF 27 juillet 2005
I. - Sans préjudice des autres dispositions qui leur sont applicables, les personnes ou les entités qui procèdent à une opération par appel public à l'épargne doivent, au préalable, publier et tenir à la disposition de toute personne intéressée un document destiné à l'information du public, portant sur le contenu et les modalités de l'opération qui en fait l'objet, ainsi que sur l'organisation, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'émetteur et des garants éventuels des instruments financiers qui font l'objet de l'opération, dans des conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le même règlement général, dans une autre langue usuelle en matière financière. Il comprend un résumé et doit être accompagné, le cas échéant, d'une traduction du résumé en français.
Aucune action en responsabilité civile ne peut être intentée sur le fondement du seul résumé ou de sa traduction, sauf si le contenu du résumé ou de sa traduction est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du document mentionné au premier alinéa.
Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les opérations par appel public à l'épargne qui ne justifient pas une information du public à raison soit de leur nature ou de leur volume, soit de la nature de l'émetteur ou des investisseurs visés, soit de la nature ou de la valeur nominale des instruments financiers concernés, sont dispensées de l'établissement de tout ou partie du document mentionné au premier alinéa.
II. - Le règlement général fixe également les conditions dans lesquelles il est procédé à l'information du public lorsque des instruments financiers ont été soit émis ou cédés dans le cadre d'un appel public à l'épargne, soit admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers.
Le règlement général peut tenir compte du fait que les instruments financiers sont négociés ou non sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé et, le cas échéant, des caractéristiques de celui-ci. Il peut prévoir que certaines règles ne sont applicables qu'à certains marchés d'instruments financiers, à la demande de la personne qui les gère.
III. - Le règlement général précise, par ailleurs, les modalités et les conditions dans lesquelles une personne ou une entité peut cesser de faire appel public à l'épargne.
Article L412-2
Version en vigueur du 10/12/2004 au 01/04/2009Version en vigueur du 10 décembre 2004 au 01 avril 2009
Modifié par Loi n°2004-1343 du 9 décembre 2004 - art. 78 (V) JORF 10 décembre 2004
Les interdictions d'émettre des valeurs mobilières ou de faire appel public à l'épargne sont édictées par les articles L. 223-11, L. 227-2 et le premier alinéa de l'article L. 228-39 du code de commerce, reproduits ci-après :
" Art.L. 223-11 (dernier alinéa) : A peine de nullité de garantie, il est interdit à une société à responsabilité limitée de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat. "
" Art.L. 227-2-La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne. "
" Art.L. 228-39 (premier alinéa).-L'émission d'obligations par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif dans les conditions prévues aux articles L. 225-8 et L. 225-10. "
Article L412-3
Version en vigueur du 01/01/2001 au 01/04/2009Version en vigueur du 01 janvier 2001 au 01 avril 2009
Les manquements aux interdictions édictées aux articles précités du code de commerce sont sanctionnés par l'article 1841 du code civil, reproduit ci-après :
" Art. 1841.-Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par la loi de faire publiquement appel à l'épargne ou d'émettre des titres négociables, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis. "
Article L412-4
Version en vigueur du 01/01/2001 au 01/04/2009Version en vigueur du 01 janvier 2001 au 01 avril 2009
Les règles relatives aux groupements européens d'intérêt économique en matière d'appel public à l'épargne sont fixées par le premier alinéa de l'article L. 252-10 du code de commerce, reproduit ci-après :
" Art.L. 252-10 (premier alinéa).-Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, faire publiquement appel à l'épargne. "
République
Française
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