I. - La société de gestion de portefeuille utilise en permanence des moyens, notamment matériels, financiers et humains, adaptés et suffisants.

II. - Elle établit et maintient opérationnelles des procédures de prise de décision et une structure organisationnelle précisant sous une forme claire et documentée les lignes hiérarchiques et la répartition des fonctions et responsabilités dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF.

III. - Elle s'assure que les personnes concernées sont bien au courant des procédures qui doivent être suivies en vue de l'exercice approprié de leurs responsabilités.

IV. - Elle établit et maintient opérationnels des mécanismes de contrôle interne appropriés, conçus pour garantir le respect des décisions et procédures à tous les niveaux de la société de gestion de portefeuille.

V. - Elle emploie un personnel disposant des qualifications, des connaissances et de l'expertise requises pour exercer les responsabilités qui lui sont confiées.

VI. - Elle établit et maintient opérationnel un système efficace de remontées hiérarchiques et de communication des informations à tous les niveaux pertinents.

VII. - Elle enregistre de manière adéquate et ordonnée le détail de ses activités et de son organisation interne.

VIII. - Elle s'assure que le fait de confier des fonctions multiples aux personnes concernées ne les empêche pas ou n'est pas susceptible de les empêcher de s'acquitter de manière adéquate, honnête et professionnelle de l'une quelconque de ces fonctions.

IX. - Pour l'application des I à VIII ci-dessus, la société de gestion de portefeuille tient dûment compte de la nature, de l'importance, de la complexité et de la diversité des services qu'elle fournit et des activités qu'elle exerce.

La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnels des systèmes et procédures permettant de sauvegarder la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations de manière appropriée eu égard à la nature des informations concernées.

La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnels des plans de continuité de l'activité afin de garantir, en cas d'interruption de ses systèmes et procédures, la sauvegarde de ses données et fonctions essentielles et la poursuite de ses services d'investissement ou de gestion d'un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A ou, en cas d'impossibilité, afin de permettre la récupération en temps utile de ces données et fonctions et la reprise en temps utile de ses activités.

La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnelles des politiques et procédures comptables qui lui permettent de fournir en temps utile, à la requête de l'AMF, des informations financières qui offrent une image fidèle et sincère de sa situation financière et qui sont conformes à toutes les normes et règles comptables en vigueur.

La société de gestion de portefeuille contrôle et évalue régulièrement l'adéquation et l'efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et autres dispositifs introduits en application des articles 313-54 à 313-57 et prend des mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances.

Les comptes annuels de la société de gestion de portefeuille sont certifiés par un commissaire aux comptes. La société de gestion de portefeuille adresse à l'AMF, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, une copie du bilan, du compte de résultat et de ses annexes, du rapport annuel de gestion et de ses annexes, ainsi que les rapports général et spécial du commissaire aux comptes. Le cas échéant, la société produit des comptes consolidés.

Pour l'activité de gestion d'un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A, la société de gestion de portefeuille :

1° Veille à l'emploi des politiques et procédures comptables mentionnées à l'article 313-57, de manière à assurer la protection des porteurs de parts ou actionnaires d'un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A ;

2° Met en place des procédures appropriées pour assurer l'évaluation correcte et précise de l'actif et du passif d'un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A, dans le respect des dispositions de l'article L. 214-17-1 ou L. 214-24-50 du code monétaire et financier ;

3° S'assure du respect des dispositions des articles 411-24 à 411-33 ou 422-26 à 422-32.

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques mentionnée à l'article 313-53-5, la société de gestion de portefeuille établit, met en œuvre et maintient opérationnelles une politique et des procédures de gestion des risques efficaces, appropriées et documentées qui permettent d'identifier les risques liés à ses activités, processus et systèmes et, le cas échéant, de déterminer le niveau toléré par elle.

Pour chaque placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'elle gère, la société de gestion de portefeuille transmet à l'AMF et met à jour au moins une fois par an et dans les conditions prévues par une instruction de l'AMF des informations donnant une image fidèle des types de contrats financiers, des risques sous-jacents, des limites quantitatives ainsi que des méthodes choisies pour estimer les risques associés aux opérations sur les contrats financiers.

L'AMF peut contrôler la régularité et l'exhaustivité de ces informations et demander des explications les concernant.

Lorsque cela est approprié et proportionné eu égard à la nature, à l'importance, à la complexité et à la diversité des activités qu'elle exerce, la société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnelle une fonction de contrôle périodique distincte et indépendante de ses autres fonctions et activités et dont les responsabilités sont les suivantes :

1° Etablir et maintenir opérationnel un programme de contrôle périodique visant à examiner et à évaluer l'adéquation et l'efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et dispositifs de la société de gestion de portefeuille ;

2° Formuler des recommandations fondées sur les résultats des travaux réalisés conformément au 1° ;

3° Vérifier le respect de ces recommandations ;

4° Fournir des rapports sur les questions de contrôle périodique conformément à l'article 313-7.

Lorsque la société de gestion de portefeuille confie à un tiers l'exécution de tâches ou fonctions opérationnelles essentielles ou importantes pour la fourniture d'un service ou l'exercice d'activités, elle prend des mesures raisonnables pour éviter une aggravation indue du risque opérationnel.

L'externalisation de tâches ou fonctions opérationnelles essentielles ou importantes ne doit pas être faite de manière qui nuise sensiblement à la qualité du contrôle interne et qui empêche l'AMF de contrôler que la société de gestion de portefeuille respecte bien toutes ses obligations.

Toute externalisation d'une ampleur telle que la société de gestion de portefeuille serait transformée en boîte aux lettres doit être considérée comme contrevenant aux conditions que la société de gestion de portefeuille est tenue de respecter pour obtenir et conserver son agrément.

L'externalisation consiste en tout accord, quelle que soit sa forme, entre la société de gestion de portefeuille et un prestataire de services en vertu duquel ce prestataire prend en charge un processus, un service ou une activité qui aurait autrement été du ressort de la société de gestion de portefeuille elle-même.

I.-Une tâche ou fonction opérationnelle est considérée comme essentielle ou importante lorsqu'une anomalie ou une défaillance dans son exercice est susceptible de nuire sérieusement soit à la capacité de la société de gestion de portefeuille de se conformer en permanence aux conditions et aux obligations de son agrément ou à ses obligations professionnelles mentionnées au II de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier, soit à ses performances financières, soit à la continuité de ses activités. En particulier, la présente sous-section s'applique en cas d'externalisation d'un service d'investissement.

II.-Sans préjudice de l'appréciation de toute autre tâche ou fonction, les tâches ou fonctions suivantes ne sont pas considérées comme des tâches ou fonctions essentielles ou importantes :

1° La fourniture au bénéfice de la société de gestion de portefeuille de services de conseil et autres services ne faisant pas partie des services d'investissement, y compris la fourniture de conseils juridiques, la formation du personnel, les services de facturation et la sécurité des locaux et du personnel de la société de gestion de portefeuille ;

2° L'achat de prestations standards, y compris des services fournissant des informations de marché ou des flux de données sur les prix.

I.-La société de gestion de portefeuille qui externalise une tâche ou fonction opérationnelle demeure pleinement responsable du respect de toutes ses obligations professionnelles mentionnées au II de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier et se conforme en particulier aux conditions suivantes :

1° L'externalisation n'entraîne aucune délégation de la responsabilité des dirigeants ;

2° L'externalisation ne modifie ni les relations de la société de gestion de portefeuille avec ses clients ni ses obligations envers ceux-ci ;

3° L'externalisation n'altère pas les conditions ou les engagements auxquels était subordonné son agrément.

II.-La société de gestion de portefeuille agit avec toute la compétence, le soin et la diligence requis lorsqu'elle conclut, applique ou met fin à un contrat d'externalisation d'une tâche ou fonction opérationnelle essentielle ou importante.

La société de gestion de portefeuille est en particulier tenue de prendre toutes les mesures pour que les conditions suivantes soient remplies :

1° Le prestataire de services dispose des capacités, de la qualité et des éventuelles habilitations requises pour exécuter les tâches ou fonctions externalisées de manière fiable et professionnelle ;

2° Le prestataire de services fournit les services externalisés de manière efficace. A cet effet, la société de gestion de portefeuille définit des méthodes d'évaluation du niveau de performance du prestataire de services ;

3° Le prestataire de services surveille de manière appropriée l'exécution des tâches ou fonctions externalisées et gère de manière adéquate les risques découlant de l'externalisation ;

4° La société de gestion de portefeuille prend des mesures appropriées s'il apparaît que le prestataire de services risque de ne pas s'acquitter de ses tâches ou fonctions de manière efficace ou conforme aux obligations professionnelles mentionnées au II de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier qui leur sont applicables ;

5° La société de gestion de portefeuille conserve l'expertise nécessaire pour contrôler effectivement les tâches ou fonctions externalisées et gère les risques découlant de l'externalisation, et procède au contrôle de ces tâches et à la gestion de ces risques ;

6° Le prestataire de services informe la société de gestion de portefeuille de tout événement susceptible d'avoir un impact sensible sur sa capacité à exécuter les tâches ou fonctions externalisées de manière efficace et conforme aux obligations professionnelles mentionnées au II de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier qui leur sont applicables ;

7° Les modalités de résiliation du contrat d'externalisation à l'initiative de l'une quelconque des parties doivent permettre d'assurer la continuité et la qualité des activités exercées ;

8° Le prestataire de services coopère avec l'AMF pour tout ce qui concerne les tâches ou fonctions externalisées ;

9° La société de gestion de portefeuille, les personnes chargées du contrôle de ses comptes et les autorités compétentes ont un accès effectif aux données relatives aux tâches ou fonctions externalisées et aux locaux professionnels du prestataire de services ;

10° Le prestataire de services assure la protection des informations confidentielles ayant trait à la société de gestion de portefeuille ou à ses clients ;

11° La société de gestion de portefeuille et le prestataire de services établissent, mettent en place et gardent opérationnel un plan d'urgence permettant le rétablissement de l'activité après un sinistre et prévoyant un contrôle régulier des capacités de sauvegarde, dans tous les cas où cela apparaît nécessaire eu égard à la nature de la tâche ou la fonction externalisée.

III.-Les droits et obligations respectifs de la société de gestion de portefeuille et du prestataire de services sont clairement définis dans un contrat.

IV.-Pour définir les modalités d'application du présent article, lorsque la société de gestion de portefeuille et le prestataire de services appartiennent au même groupe ou relèvent du même organe central, la société de gestion de portefeuille peut prendre en compte la mesure dans laquelle elle contrôle le prestataire de services ou peut exercer une influence sur ses actions.

V.-La société de gestion de portefeuille fournit à l'AMF, à la demande de celle-ci, toutes les informations nécessaires pour lui permettre de vérifier que les tâches ou fonctions externalisées sont effectuées conformément aux exigences du présent livre.

I. - Lorsque la société de gestion de portefeuille externalise à un prestataire de services situé dans un Etat non partie à l'Espace économique européen la gestion du portefeuille d'un client non professionnel, elle veille à ce que les conditions suivantes soient remplies :

1° Le prestataire de services est agréé ou enregistré dans son pays d'origine aux fins d'exercer le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et fait l'objet d'une surveillance prudentielle ;

2° Un accord de coopération approprié entre l'AMF et l'autorité compétente du prestataire de services existe.

II. - S'agissant de la gestion du portefeuille d'un client non professionnel, si l'une ou les deux conditions mentionnées au I ne sont pas remplies, la société de gestion de portefeuille ne peut externaliser le service de gestion de portefeuille en le confiant à un prestataire de services situé dans un Etat non partie à l'Espace économique européen qu'après avoir notifié le contrat d'externalisation à l'AMF.

A défaut d'observations par l'AMF dans un délai de trois mois à compter de la notification, l'externalisation envisagée par la société de gestion de portefeuille peut être mise en œuvre.

La gestion financière ne peut être déléguée qu'à une personne habilitée à gérer des organismes de placement collectif par une autorité publique ou ayant reçu délégation d'une autorité publique.

Le délégataire doit respecter les règles de bonne conduite applicables à la gestion d'OPCVM.

La délégation de la gestion financière administrative ou comptable d'OPCVM est soumise à l'agrément de l'AMF. Le programme d'activité de la société de gestion de portefeuille décrit les conditions dans lesquelles la gestion financière administrative ou comptable d'OPCVM pourra, le cas échéant, être déléguée.

La convention de délégation est tenue à la disposition de l'AMF.

Lorsque la société de gestion de portefeuille délègue la gestion d'un placement collectif mentionné à l'article 311-1 A, elle doit respecter les conditions suivantes :

1° Elle doit informer sans délai l'AMF de l'existence de la délégation. Lorsque la société de gestion de portefeuille gère un OPCVM établi dans un autre Etat membre de l'Union européenne, l'AMF transmet sans délai les informations aux autorités compétentes de l'Etat membre d'origine dudit OPCVM ;

2° La délégation ne doit pas entraver le bon exercice de la surveillance par l'AMF de la société de gestion de portefeuille délégante et, en particulier, elle n'empêche pas la société de gestion de portefeuille d'agir, ni le placement collectif mentionné à l'article 311-1 A d'être géré, au mieux des intérêts des porteurs de parts ou actionnaires du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A ;

3° La gestion financière ne peut être déléguée qu'à une personne agréée aux fins de la gestion d'actifs ; la délégation doit être conforme aux critères de répartition des investissements fixés périodiquement par la société de gestion de portefeuille délégante.

Au sens du présent paragraphe, sont réputés être agréés aux fins de la gestion d'actifs :

a) Les sociétés de gestion de portefeuille agréées pour gérer des OPCVM ou des FIA ;

b) Les prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ;

c) Les entités équivalentes à celles mentionnées aux a et b agréées dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

d) Les entités équivalentes à celles mentionnées aux a et b agréées dans un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

4° La gestion financière ne peut être déléguée à une personne établie dans un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen que dans les conditions prévues au 3° et lorsque la coopération entre l'AMF et les autorités de surveillance de cet Etat est assurée ;

5° La délégation ne doit pas être susceptible d'engendrer des conflits d'intérêts ; aucune délégation de gestion financière ne peut être confiée au dépositaire ;

6° La société de gestion de portefeuille a mis en place des mesures permettant à ses dirigeants de contrôler effectivement et à tout moment l'activité du délégataire ;

7° La délégation de gestion n'empêche pas les dirigeants de la société de gestion de portefeuille de donner à tout moment des instructions supplémentaires au délégataire ni de résilier le contrat de délégation avec effet immédiat lorsqu'il y va de l'intérêt des porteurs de parts ou actionnaires du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A ;

8° Le délégataire doit être qualifié et capable d'exercer les fonctions déléguées ;

9° Le prospectus du placement collectif mentionné à l'article 311-1 A ou, le cas échéant, le document d'information à destination des investisseurs doit énumérer les fonctions pour lesquelles l'AMF a permis à la société de gestion de portefeuille de déléguer la gestion conformément au présent article.

Le fait que la société de gestion de portefeuille ait délégué des fonctions à des tiers n'a pas d'incidence sur la responsabilité de la société de gestion ou du dépositaire.

Elle ne délègue pas ses fonctions dans une mesure telle qu'elle deviendrait une société boîte aux lettres.

La société de gestion de portefeuille conserve les ressources et l'expertise nécessaires pour contrôler effectivement les activités exercées par des tiers dans le cadre d'un accord avec eux, en particulier en ce qui concerne la gestion du risque lié à cet accord.