En application du 1° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier, les personnes morales qui émettent des titres financiers ayant fait l'objet d'une offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, sont autorisées à exercer l'activité de tenue de compte-conservation de ces titres.

Lorsqu'un propriétaire de titres financiers nominatifs use de la faculté qui lui est donnée par le premier alinéa de l'article R. 211-4 du code monétaire et financier de confier à un intermédiaire teneur de compte-conservateur, mentionné à l'article L. 211-3 dudit code, le soin de leur administration, il signe avec ce dernier un mandat conforme à un modèle prévu par une instruction de l'AMF. Ce mandat est notifié par ledit intermédiaire à la personne morale émettrice. Lorsque l'administration porte sur des titres financiers nominatifs inscrits dans un registre distribué admis aux opérations d'une infrastructure de marché DLT, les dispositions des articles 322-72-4, 322-72-5, 322-72-7 et 322-72-8 s'appliquent.

Lorsqu'il est mis fin au mandat d'administration confié à cet intermédiaire teneur de compte-conservateur, ce dernier en informe la personne morale émettrice.

Les personnes morales émettrices tiennent une comptabilité propre à chacun des titres financiers qu'elles ont émis.

Cette comptabilité enregistre de façon distincte les titres financiers nominatifs purs et les titres financiers nominatifs administrés mentionnés à l'article 322-2.

Un journal général servi chronologiquement retrace l'ensemble des opérations concernant chacun des titres financiers émis.

Un compte général, " Emission en titres financiers nominatifs ", ouvert en chaque titre financier enregistre à son débit l'ensemble des titres financiers nominatifs inscrits chez l'émetteur.

Sa contrepartie créditrice figure aux comptes individuels des titulaires en nominatif pur, d'une part, en nominatif administré, d'autre part, ainsi qu'aux divers comptes de titres financiers nominatifs en instance d'affectation.

La reconnaissance, au bénéfice des titulaires, des droits détachés de titres financiers nominatifs s'effectue exclusivement auprès des intermédiaires teneurs de compte-conservateurs de titres financiers nominatifs administrés, lorsqu'il s'agit de titres financiers nominatifs administrés, auprès des personnes morales émettrices, lorsqu'il s'agit de titres financiers nominatifs purs.

Ces droits prennent la forme " au porteur " s'ils sont issus de titres financiers nominatifs administrés, la forme " nominatif pur " s'ils sont issus de titres financiers nominatifs purs.

Quelle que soit la forme dans laquelle ils sont inscrits, ces droits circulent sous la forme au porteur.

Les comptes des émetteurs chez le dépositaire central de l'émission retracent les avoirs de l'émetteur en titres financiers nominatifs purs.

Les comptes des intermédiaires teneurs de compte-conservateurs chez le dépositaire central de l'émission enregistrent séparément les avoirs des titulaires de titres financiers détenus sous la forme " au porteur " et sous la forme " nominatif administré ".

Des comptes spécifiques aux titres financiers essentiellement nominatifs, ouverts aux seuls prestataires de service d'investissement exerçant les activités d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre, enregistrent chez le dépositaire central de l'émission les mouvements en titres financiers consécutifs aux transactions effectuées par leur entremise sur un marché réglementé.

En cas de changement de titulaire d'un titre financier nominatif administré ou de changement dans le mode d'administration du compte ou de toute autre modification affectant l'inscription en compte d'un titulaire d'un titre financier nominatif administré, chaque intermédiaire teneur de compte-conservateur concerné établit le bordereau de références nominatives du titulaire mentionné à l'article L. 211-19 du code monétaire et financier et procède, s'il y a lieu, aux opérations de règlement d'espèces et de livraison de titres financiers convenues.

Lorsqu'un titulaire de titres financiers nominatifs charge un intermédiaire teneur de compte-conservateur d'administrer son compte ouvert chez une personne morale émettrice de titres financiers admis aux opérations d'un dépositaire central, cette personne morale émettrice établit un bordereau de références nominatives. Dès lors qu'il tient un compte d'administration, l'intermédiaire teneur de compte-conservateur est seul habilité à recevoir de la part du titulaire des ordres portant sur les titres financiers en cause ; il établit en conséquence les bordereaux de références nominatives, dans les conditions prévues au premier alinéa.

Tout bordereau de références nominatives est matérialisé par un ensemble de données informatisées, établies conformément aux normes fixées par une instruction de l'AMF et destinées à être télétransmises.

Les titres financiers nominatifs non admis aux opérations d'un dépositaire central, mais ayant été émis par offre au public, à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, circulent selon les normes professionnelles en vigueur.

En cas de changement de titulaire d'un titre financier nominatif administré, consécutif à l'exécution d'un ordre sur titre financier, l'intermédiaire teneur de compte-conservateur en cause transmet au dépositaire central concerné le bordereau de références nominatives au plus tard le deuxième jour de négociation à 12 heures suivant la date d'exécution de l'ordre. Le dépositaire central transmet à son tour le bordereau de références nominatives à la personne morale émettrice, au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la date d'exécution de l'ordre, en précisant la date à laquelle il enregistre ledit bordereau.

Au plus tard le jour de négociation suivant la réception du bordereau de références nominatives, la personne morale émettrice met à jour sa comptabilité. Au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la réception du bordereau de références nominatives, la personne morale émettrice retourne le bordereau de références nominatives au dépositaire central. Ce dernier transmet le bordereau de références nominatives à l'intermédiaire en cause au plus tard le jour de négociation suivant la réception dudit bordereau.

La date des mouvements comptabilisés par la personne morale émettrice est la date précisée par le dépositaire central et mentionnée au premier alinéa, à laquelle il enregistre le bordereau.

A compter du 1er janvier 2022, la date des mouvements comptabilisés par la personne morale émettrice est la date de règlement-livraison du titre financier objet de l'exécution de l'ordre mentionné au premier alinéa. Cette disposition peut être appliquée par anticipation par toute personne morale émettrice qui en fait le choix de manière irrévocable avant le 1er janvier 2022. Ce choix prend la forme d'une déclaration publiée selon les modalités prévues à l'article 221-3.

La personne morale émettrice ou l'intermédiaire teneur de compte-conservateur chargé de l'établissement d'un bordereau de références nominatives à la suite d'un changement dans le mode d'administration du compte d'un titulaire d'un titre financier adresse, dans un délai maximal de deux jours de négociation à compter de la date à laquelle il a enregistré le changement au compte dudit titulaire tenu dans ses livres, ce bordereau au dépositaire central. Le dépositaire central transmet le bordereau de références nominatives au teneur de compte-conservateur en cause au plus tard le jour de négociation suivant la réception dudit bordereau.

Les bordereaux de références nominatives circulent par l'intermédiaire des dépositaires centraux.

Les règles de fonctionnement des dépositaires centraux et leurs instructions d'application établissent les normes techniques déterminant les données informatisées composant les bordereaux de références nominatives et organisent la circulation de ces bordereaux.

Les règles de fonctionnement des dépositaires centraux établissent les pénalités auxquelles sont soumis les intermédiaires teneurs de compte-conservateurs et les personnes morales émettrices qui n'établissent pas les bordereaux de références nominatives dans les délais requis. Les règles prévoient en conséquence les délais générateurs de pénalités et leurs montants.

Si, en cas de rejet par une personne morale émettrice d'un bordereau de références nominatives, l'émission d'un bordereau de régularisation par l'intermédiaire teneur de compte-conservateur s'impose, le délai générateur de la pénalité pour l'émission de ce bordereau de régularisation ne peut excéder sept jours de négociation suivant la date d'enregistrement du rejet chez le dépositaire central.

Pour tout bordereau de références nominatives non mentionné aux articles 322-55 et 322-56, et pour lequel la date limite d'émission ne découle pas des modalités d'une opération effectuée à l'initiative de l'émetteur de titres financiers, le délai générateur de pénalité pour l'émission du bordereau par l'intermédiaire teneur de compte-conservateur ne peut excéder trois jours de négociation suivant la date de l'événement à l'origine de cette émission et inscrite sur le bordereau.

Le délai générateur de la pénalité à laquelle est soumise la personne morale émettrice ayant reçu ledit bordereau ne peut excéder trois jours de négociation suivant la date de l'enregistrement mentionnée au premier alinéa de l'article 322-55.