1° La diffusion du prospectus dans le public, qui ne peut avoir lieu avant l'obtention du visa, doit intervenir :

a) Lors d'une émission, au plus tard à l'ouverture de la souscription ;

b) Lors d'une admission aux négociations sur un marché réglementé, au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché annonçant l'admission aux négociations des instruments financiers concernés.

2° Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :

a) Publication du prospectus complet dans au moins un quotidien d'information économique et financière, de diffusion nationale ;

b) Mise à disposition gratuitement du prospectus complet au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres, et publication d'un résumé du prospectus, selon les mêmes modalités qu'au a, ou d'un communiqué, dont l'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.

Dans tous les cas, une copie du prospectus complet doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande, et la version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.

3° Lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créances mentionnés au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, ou de bons d'options, la publication d'un résumé du prospectus ou d'un communiqué mentionnée au b du 2° n'est pas requise.

4° L'émetteur fait paraître un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires, pour faire connaître au public l'adresse à laquelle le prospectus peut être consulté et à laquelle une copie peut être obtenue, ainsi que, le cas échéant, le nom des journaux dans lesquels le prospectus complet est diffusé.

1° Les publicités relatives à l'opération, quelles que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.

2° Les publicités mentionnées au 1° font référence à l'existence d'un prospectus visé et indiquent les moyens de se le procurer.

1° L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers provenant de l'exercice d'un droit issu d'instruments financiers précédemment émis par lui ; il doit alors justifier avoir établi, pour l'émission ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé des instruments financiers d'origine, un prospectus visé par l'AMF, publié et diffusé conformément aux articles 211-11 et 211-12. L'avis publié par l'entreprise de marché relatif à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ces instruments financiers donne les références du prospectus visé à l'occasion de l'opération précédente sur les instruments financiers d'origine.

2° L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission lorsqu'il publie et qu'il diffuse, conformément aux articles 211-11 et 211-12, un document comprenant les renseignements prévus dans les schémas annexés à une instruction de l'AMF, s'ils sont appropriés, dans les cas suivants :

a) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital attribués lors d'un paiement de dividendes en titres de capital ;
b) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital attribués à l'occasion d'une incorporation de réserves ;
c) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital émis en substitution de titres déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, et leur émission n'entraîne pas une augmentation du capital de l'émetteur.

3° L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission lorsqu'il publie et qu'il diffuse, conformément aux articles 211-11 et 211-12, un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des instruments financiers ainsi que sur les motifs et les modalités de l'opération dans les cas suivants :

a) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital dont l'émission a été réservée à un petit nombre de bénéficiaires, si les conditions suivantes sont remplies ;
- l'assemblée générale qui a autorisé l'opération a reçu une information suffisante et s'est tenue moins d'un an avant la date projetée d'admission ;
- les instruments financiers dont l'admission est demandée représentent moins de 10 % des instruments financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché réglementé, en nombre, en valeur boursière estimée ou en montant nominal ;
- l'émetteur a satisfait à toutes ses obligations d'information, et la qualité de l'information diffusée est jugée suffisante par l'AMF ;
b) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont des titres de capital réservés aux salariés de l'émetteur ou du groupe de l'émetteur.

4° L'émetteur est dispensé d'établir un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé, s'il peut justifier avoir établi moins de douze mois avant la date d'admission un document, soumis au contrôle de l'AMF, comprenant des renseignements équivalant à ceux du prospectus d'admission, lorsque :

a) Les instruments financiers dont l'admission est demandée ont fait l'objet d'un placement dans le public ;
b) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont remis à l'occasion d'une opération d'offre publique d'échange ;
c) Les instruments financiers dont l'admission est demandée sont émis en rémunération d'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, qui a fait l'objet de la procédure prévue à l'article 211-15.
Les modifications et faits nouveaux significatifs, intervenus entre l'établissement de ce document et l'admission des titres aux négociations sur un marché réglementé, font l'objet d'une mise à jour qui est soumise au même contrôle de l'AMF, et qui est publiée et diffusée dans les mêmes conditions que le document antérieur.

5° Un émetteur qui présente une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de capital est dispensé d'établir un prospectus s'il remplit les conditions suivantes :
a) Il est admis aux négociations depuis plus de trois ans sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ;
b) Il met à la disposition du public français, en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière, les documents suivants :
- les documents comptables (rapport de gestion, comptes semestriels, comptes sociaux et consolidés certifiés) ;
- tout prospectus, ou document équivalent publié dans la presse dans les douze mois précédant la demande d'admission ;
c) Il met à la disposition du public un résumé en français des éléments significatifs du dossier, élaboré sous le contrôle de ses dirigeants, par l'intermédiaire chargé de la procédure d'admission ;
d) Il publie un communiqué en français précisant les différents documents mis à la disposition du public et les adresses des établissements auprès desquels ils sont disponibles ;
e) L'autorité compétente de l'Etat mentionné au a du 5° remplit une déclaration par laquelle elle atteste que l'émetteur a respecté les obligations en matière d'information et d'admission à la cotation prévues par les directives communautaires.

L'émetteur ne peut bénéficier des dispenses prévues à l'article 211-13 lorsque l'opération envisagée entraîne :

1° Au moins le doublement du capital ;

2° Ou une augmentation d'au moins 50 % du capital, assortie d'un changement de contrôle ou d'un changement important dans la nature des activités ;

3° Ou une modification significative de la structure du bilan.

1° L'émetteur peut déposer à l'AMF, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission d'instruments financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans une instruction de l'AMF, il est enregistré par l'AMF.

2° Le document prévu au 1° est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 211-11 et 211-12.

3° Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs.

4° Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses instruments financiers.

1° Pour les émissions d'instruments financiers donnant accès au capital d'une autre personne morale, le prospectus est complété par des informations relatives aux instruments financiers auxquels ces instruments financiers donnent accès et à l'émetteur de ces instruments financiers.

2° Ces informations peuvent être la simple reprise d'éléments déjà rendus publics par l'émetteur des instruments financiers sous-jacents, lorsque le prospectus est établi entièrement en dehors du contrôle de ce dernier et que celui-ci est étranger à l'émission concernée ; il est alors fait mention de ce point dans le prospectus.

L'AMF peut demander la notation de l'émission par une agence spécialisée dans les cas d'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance.

1° L'AMF peut demander toute garantie appropriée, lors de l'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance.

2° Lorsqu'un emprunt fait l'objet d'une garantie, le prospectus contient, outre les rubriques requises pour l'émetteur, une présentation complète du garant, lequel fournit les mêmes renseignements que l'émetteur, à l'exception de ceux relatifs aux instruments financiers émis ou admis.

3° Lorsque le garant est un établissement de crédit ou assimilé, il fournit les renseignements spécifiques prévus dans une instruction de l'AMF.

4° Lorsque le garant est un émetteur dont les instruments financiers sont négociés sur un marché réglementé, il peut utiliser, dans les conditions prévues aux articles 211-6 et 211-7, un document de référence ou un prospectus visé depuis moins d'un an.

5° En cas de pluralité de garants, l'AMF peut permettre un allégement des informations les concernant.

6° Dans tous les cas, le contrat de garantie est accessible gratuitement pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de l'emprunt ; une copie du document doit être fournie sans frais à tout intéressé.

L'émetteur qui demande l'admission aux négociations d'instruments financiers sur le second marché s'engage à prendre les dispositions nécessaires pour atteindre dans un délai maximum de trois ans le niveau requis des émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur le premier marché en matière de procédure de contrôle des comptes et d'intervention des contrôleurs légaux.

Si l'AMF le juge utile, l'émetteur s'engage à faire désigner un contrôleur légal supplémentaire dans les conditions de l'article 64 du décret n° 69-810 du 12 août 1969.

Au cours du délai de trois ans qui suit l'admission, les services de l'AMF examinent avec l'émetteur la situation en ce qui concerne :

1° La qualité de l'information ;

2° Les procédures de contrôle des comptes et d'intervention du ou des contrôleurs légaux, en application du programme de travail arrêté avant l'admission.

A l'issue de ce délai, l'AMF peut s'opposer à l'admission définitive aux négociations sur le second marché dans le cas d'inobservation par l'émetteur des engagements souscrits avant l'admission.

Par dérogation à l'article 211-2, le prospectus présenté par les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur le compartiment marché des EDR peut contenir, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, des états financiers établis selon des règles internationales ou, par exception et dans des cas définis, des normes internationalement reconnues.

Lorsque l'opération porte sur des titres de capital, les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs.

Les émetteurs dont le siège social est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent présenter dans le prospectus des états financiers établis selon les règles de l'International Accounting Standard Board, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF.

Les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créance émis et placés sans appel public à l'épargne en France établissent un prospectus dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF.

Le prospectus établi par ces émetteurs peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français établi dans les conditions déterminées à l'article 211-42. Ne sont pas visés par cette disposition les titres de créance dont la valeur nominale n'est pas garantie.

Lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créance émis par des collectivités bénéficiant de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un Etat membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques ou faisant l'objet d'opérations assimilables à des emprunts émis par un Etat membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques, le contenu du prospectus est adapté dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF.

I. - Les émetteurs dont les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont tenus :

1° De publier des extraits substantiels de comptes annuels et consolidés, le cas échéant, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ;

2° De publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans leur secteur d'activité et de nature à affecter leur solvabilité de façon significative ;

3° De communiquer à l'AMF, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de leurs statuts affectant les droits des titulaires de titres ;

4° D'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties ;

5° D'assurer un traitement égal des titulaires de titres d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance.

II. - Les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, prennent les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à l'AMF au plus tard lors de leur publication.

Ils sont tenus :

1° D'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d'exercer leur droit de vote ;

2° D'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;

3° D'informer en temps utile l'AMF de tout projet de modification de leur acte constitutif ;

4° D'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ;

5° De publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ;

6° De diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ;

7° De publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.

En lieu et place des comptes de l'émetteur, le prospectus établi par les émetteurs de parts ou d'actions d'OPCVM indiciels doit présenter une situation des éléments d'actif, de passif et de hors-bilan desdits organismes arrêtée moins de trente jours avant la date de délivrance du visa.

Le résumé prévu au c du 5° de l'article 211-13, aux articles 211-20, 211-26, 211-27 et 211-38 présente une synthèse du prospectus. Il comprend les informations essentielles relatives au contenu et aux modalités de l'opération, à l'organisation, à la situation financière et à l'évolution de l'activité de l'émetteur.

Ces informations figurent dans l'annexe au présent titre et font l'objet de schémas détaillés précisés en fonction de la nature des instruments financiers concernés par une instruction de l'AMF.

Toute autre information essentielle figurant dans le prospectus doit également, le cas échéant, être mentionnée de manière synthétique.

En vue de la première admission des instruments financiers mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier et de tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger, dont il projette de demander l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émetteur qui se trouve dans l'une des situations mentionnées ci-dessous présente, dans le prospectus soumis au visa de l'AMF dans les conditions définies à la section 1 du présent chapitre, un projet de développement stratégique de l'entreprise pour les trois prochains exercices :
1° Il ne dispose pas de trois années de comptes historiques ;
2° Il a au cours des trois derniers exercices :
a) Acquis ou reçu en apport d'une autre société la totalité ou le principal de ses actifs ;
b) Cédé ou apporté à une autre société la totalité ou le principal de ses actifs ;
c) Procédé à une réorientation de son activité sociale.

Lorsque les instruments financiers d'un émetteur admis aux négociations sur le nouveau marché sont transférés sur un marché réglementé d'instruments financiers, cet émetteur est tenu d'établir le document de référence mentionné à l'article 211-6 au titre de l'exercice dont les comptes sont clos à la date du transfert.

L'émetteur présente, dans ce document de référence, les états financiers relatifs aux trois derniers exercices.