Toute convention par laquelle un des associés cède en vue de l'exercice de la profession au sein de la société la totalité ou une fraction de ses actions ou parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant, prononcés par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Lorsque le consentement de la société est acquis dans les conditions prévues par les articles 45 et 275 de la loi du 24 juillet 1966 précitée et par l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité de notaire associé exerçant au sein de la société.

Cette requête est remise au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège. Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions de notaire ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire un plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles il entend faire face à ses échéances et un budget prévisionnel.

Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

Le procureur de la République saisit la chambre des notaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la requête. Il informe simultanément le conseil régional du dépôt de la requête.

Si quarante-cinq jours après sa saisine la chambre des notaires n'a pas adressé au procureur de la République l'avis qui lui a été demandé, celui-ci est réputé favorable.

Après réception de l'avis de la chambre ou après expiration du délai imparti à celle-ci pour faire connaître son avis, le procureur de la République transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et des documents.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, il est procédé conformément aux dispositions des articles 45 et 275 de la loi du 24 juillet 1966 précitée.

Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions de l'article 22 sont applicables.

Si les actions ou parts sociales sont acquises par la société ou par un ou plusieurs associés exerçant en son sein, il est procédé conformément à l'article 24. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au procureur de la République.

Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au troisième alinéa de l'article 22.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses actions ou parts sociales à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute modification de la répartition ou du nombre des actions ou parts sociales détenues par les associés est portée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la diligence de la société et des associés concernés, à la connaissance du procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège. Le procureur de la République en informe le garde des sceaux, ministre de la justice.

La modification est notifiée dans les mêmes formes à la chambre des notaires.

Les articles 22, 23 et 24 sont également applicables à la cession ou à la transmission à titre gratuit de tout ou partie de ses actions ou parts sociales consentie par l'un des associés.

Lorsqu'un associé demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses actions ou parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 22 et 23.

Toutefois, un associé qui entend cesser d'exercer au sein de la société tout en conservant ses actions ou parts sociales dans les conditions prévues par le 2° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée peut demander son retrait en qualité d'associé exerçant au sein de la société, après en avoir informé la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il perd les droits attachés à cette qualité à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait.

Tout retrait d'une société par un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

En cas d'empêchement ou d'inaptitude d'un associé exerçant au sein de la société dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article 45 de l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945 susvisée, cet associé est déclaré démissionnaire d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

L'associé destitué exerçant au sein de la société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision de destitution est passée en force de chose jugée pour céder ses actions ou parts sociales à un tiers à la société dans les conditions prévues à l'article 22.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 23.

L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses actions ou parts sociales à la société, aux autres associés exerçant au sein de la société ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article 24, ou à une personne remplissant les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 28 sont applicables à la cession d'actions ou de parts sociales de l'associé placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs, s'il ne veut ou ne peut bénéficier des dispositions du 2° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ou de l'associé frappé d'interdiction légale.

Elles sont également applicables à la cession d'actions ou de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans les cas mentionnés à l'article 45.

Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses actions ou parts sociales court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des dispositions des articles 45 et 275 de la loi du 24 juillet 1966 précitée et de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, toute cession d'actions ou de parts sociales aux personnes mentionnées aux 1°, 4° et 5° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée est effectuée sous la condition suspensive de l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice. Elle est portée à la connaissance du procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège.

Le procureur de la République saisit la chambre des notaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la convention. Si un mois après sa saisine la chambre des notaires n'a pas adressé au procureur de la République l'avis qui lui a été demandé, celui-ci est réputé favorable.

Après réception de l'avis de la chambre ou après expiration du délai imparti à celle-ci pour faire connaître son avis, le procureur de la République transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et documents.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, donne son agrément à la convention par décision notifiée aux intéressés par le procureur de la République. En cas de refus d'agrément, la décision est motivée.

Dans le cas visé au 4° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, les statuts de la société doivent être joints à la convention transmise au procureur de la République. Paragraphe 3 : Publicité.

Dans le cas prévu au cinquième alinéa de l'article 23, la publicité de la cession d'actions et de parts sociales résulte du dépôt au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justificatives de la signification de cette sommation.

A la diligence de la société, une copie de chacun des arrêtés pris pour l'application des articles 22 à 29 et des décisions du garde des sceaux, ministre de la justice, pour l'application de l'article 30, est adressée au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société.

Outre les mentions prévues à l'article 2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, toute correspondance ou tout document émanant de la société doit indiquer sa qualité de société titulaire d'un office notarial.

Dans tous les actes authentiques reçus ou dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé exerçant au sein de la société indique son titre de notaire, sa qualité d'associé de la société d'exercice libéral et l'adresse du siège de cette société. Chaque notaire, exerçant au sein de la société, a un sceau indiquant son nom, sa qualité de notaire et le lieu du siège de l'office.

Un notaire associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral ne peut exercer la profession de notaire à titre individuel, en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme, ou en qualité de notaire salarié.

Chaque notaire associé, exerçant au sein d'une société d'exercice libéral, exerce les fonctions de notaire au nom de cette société.

Notamment, il dresse et reçoit au nom de celle-ci tous actes et contrats auxquels les parties doivent ou veulent faire conférer l'authenticité ; il scelle et délivre toutes copies exécutoires, toutes copies authentiques et tous extraits d'actes, même des actes reçus par un autre notaire associé en exercice ou par un notaire salarié de la société, ou encore des actes reçus par des notaires n'exerçant plus dans l'office et dont les minutes sont détenues par la société.

Les associés exerçant au sein de la société doivent lui consacrer toute leur activité professionnelle, l'informer et s'informer mutuellement de cette activité.

Sous réserve de l'application des dispositions figurant sous le présent titre, toutes dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'exercice des fonctions de notaire par des personnes physiques, à titre individuel, sont applicables à une société d'exercice libéral titulaire d'un office notarial et aux notaires associés exerçant en son sein.

Les notaires en exercice au sein d'une même société d'exercice libéral ne peuvent recevoir ensemble un acte nécessitant le concours de deux notaires.

Les dispositions des articles 50, 51 et 52 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 susvisé, en tant qu'elles concernent les notaires associés et les sociétés titulaires d'un office notarial, s'appliquent aux sociétés d'exercice libéral et à leurs associés exerçant la profession de notaire au sein de la société.

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des notaires sont applicables à la société. Tous les registres et documents prévus par les textes législatifs ou réglementaires sont ouverts ou établis au nom de la société.

Toute société d'exercice libéral titulaire d'un office notarial est affiliée à la caisse régionale de garantie de la responsabilité professionnelle des notaires et tenue de contracter une assurance de responsabilité professionnelle conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Sous réserve des articles 45 à 49, les dispositions de l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée concernant la discipline des notaires sont applicables à la société et aux associés exerçant en son sein.

La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés exerçant en son sein.

Tout associé exerçant au sein de la société qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction dans l'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, à l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société, de se retirer de celle-ci.

Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article 28.

L'associé interdit de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il conserve tous les droits et obligations qui en découlent.

La décision qui prononce l'interdiction d'un ou de plusieurs associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.

La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société ou des notaires associés interdits.

Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés exerçant leurs fonctions au sein de la société sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs.

Pour l'application des troisième et quatrième alinéas, peuvent être désignés en qualité d'administrateurs soit avec les associés non interdits exerçant au sein de la société, soit si tous les associés sont interdits :

a) Des notaires, des sociétés titulaires d'un office notarial ou des notaires associés ;

b) Des anciens notaires ou anciens notaires associés ;

c) Des clercs de notaire et anciens clercs de notaire répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés notaires. Si l'administrateur n'est pas notaire en exercice, il prête le serment exigé de tout notaire avant son entrée en fonctions ; de plus, il est tenu d'avoir un cachet ou sceau particulier portant son nom et sa qualité d'administrateur.

L'administrateur procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

L'associé destitué est déchu de sa qualité de notaire associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est passée en force de chose jugée. Il perd, à compter de la même date, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.

Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 28.

Les dispositions de l'article 46 sont applicables en cas de destitution.

Les effets de la destitution de la société ou de tous les associés exerçant au sein de la société sont régis par l'article 61.

Les dispositions de l'article 46 sont applicables aux cas où serait prononcée la suspension provisoire prévue par l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée.

L'associé exerçant au sein de la société provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent ; toutefois, ses revenus liés à l'exercice professionnel sont réduits de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés exerçant au sein de la société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés exerçant au sein de la société.

Si tous les associés sont simultanément empêchés, par cas de force majeure, d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquième alinéa de l'article 46 et les dispositions des sixième et septième alinéas du même article leur sont applicables.

Les fonctions de notaire associé sont assimilées à celles de notaire pour la collation du titre de notaire honoraire.