SNCF Réseau est administré par un conseil d'administration composé de vingt-quatre membres comprenant, outre le président délégué du directoire de la SNCF :

- quatre représentants de l'Etat ;

- quatre personnalités choisies par l'Etat en raison de leur compétence ;

- sept personnalités choisies par la SNCF pour la représenter ;

- huit représentants des salariés.

Les représentants de l'Etat au conseil d'administration de SNCF Réseau et les personnalités choisies par lui en raison de leur compétence sont nommés par décret pris sur le rapport du ministre chargé des transports.

Parmi les représentants de l'Etat, un membre est désigné sur proposition du ministre chargé des transports, un sur proposition du ministre chargé du développement durable, un sur proposition du ministre chargé de l'économie et un sur proposition du ministre chargé du budget.

Parmi les personnalités choisies en raison de leur compétence, un membre est choisi en qualité de représentants des autorités organisatrices régionales des transports ferroviaires, un membre est choisi en qualité de représentant du Syndicat des transports d'Ile-de-France sur proposition du conseil d'administration de celui-ci, un membre est choisi en qualité de représentant des usagers du transport ferroviaire de personnes ou de marchandises et un membre est choisi en qualité de représentant des associations de protection de l'environnement agréées au titre de l'article L. 141-1 du code de l'environnement.

Le mandat d'administrateur représentant les salariés est incompatible avec toute autre fonction de représentation des intérêts du personnel à l'intérieur de SNCF Réseau ou de ses filiales, notamment avec les fonctions de délégué syndical, de permanent syndical, de membre du comité central du groupe public ferroviaire, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

Le mandat d'administrateur est gratuit, sans préjudice du remboursement par l'établissement public des frais de déplacement et de séjour exposés pour l'exercice dudit mandat, dans les conditions prévues par la réglementation applicable aux fonctionnaires civils de l'Etat.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration de SNCF Réseau est de cinq ans. Ils ne peuvent exercer plus de deux mandats consécutifs.

Cessent de plein droit de faire partie du conseil les membres qui ont perdu la qualité en vertu de laquelle ils étaient désignés ou nommés.

Il peut être mis fin, à tout moment, par décret, au mandat des représentants de l'Etat au conseil d'administration de SNCF Réseau et des personnalités choisies par lui en raison de leurs compétences.

A la demande, à tout moment, du conseil de surveillance de la SNCF, il peut être mis fin, par décret, au mandat des personnalités choisies par la SNCF pour la représenter.

En cas de vacance par décès, démission ou pour toute autre cause, il est pourvu au remplacement des membres du conseil d'administration dans les conditions suivantes :

- les représentants de l'Etat, les membres nommés en raison de leur compétence ainsi que les représentants de la SNCF sont remplacés dans les conditions prévues respectivement par les articles 26 et 26-1 ;

- le mandat des nouveaux membres expire à la date à laquelle aurait normalement pris fin celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil d'administration délibère sur les affaires relatives à l'objet de l'établissement. Il agit dans le respect du contrat mentionné à l'article 12. Dans ce cadre, il dispose notamment des compétences suivantes :

- il détermine la structure générale de l'établissement public et du groupe qu'il constitue avec ses filiales ; il arrête à ce titre la liste des dirigeants mentionnée à l'article 39-1 ;

- il décide de la prise, de l'extension ou de la cession de participations financières et de la création ou de la cession de sociétés filiales ;

- il arrête les politiques générales et les programmes généraux d'activité et d'investissement, les états prévisionnels des recettes et dépenses, les comptes de l'établissement ainsi que les comptes consolidés du groupe constitué par SNCF Réseau et ses filiales ;

- il arrête le barème des redevances d'utilisation des infrastructures ferroviaires ;

- il détermine, sous réserve des dispositions du titre IV, les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés et les règles générales d'emploi des disponibilités et des réserves ;

- il adopte le plan d'entreprise et approuve le contrat mentionné à l'article 12 ;

- il arrête, le cas échéant, les mesures correctrices prévues par ce contrat sur la base des recommandations de l'ARAFER au titre de l'article L. 2133-5-1 du code des transports ;

- il arrête annuellement, sur une base pluriannuelle, la politique d'entretien du réseau comprenant un programme opérationnel d'investissements détaillant les objectifs de niveau de service, de qualité et de productivité ainsi que les orientations en matière de réservation de capacités pour la réalisation des travaux ;

- il arrête, dans les conditions qu'il détermine, le montant de la part contributive de SNCF Réseau aux projets d'investissements réalisés sur demande de l'Etat, de collectivités territoriales ou de tout autre demandeur. Lorsque la valeur du projet excède 200 millions d'euros, le montant arrêté est transmis à l'ARAFER pour avis, conformément à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 2111-10-1 du code des transports. L'autorité rend son avis dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier ;

- il autorise, dans les conditions qu'il détermine, la conclusion des conventions prévues à l'article 6 du décret n° 2015-137 du 10 février 2015 relatif aux missions et aux statuts de la SNCF et à la mission de contrôle économique et financier des transports ;

- il approuve le rapport annuel d'activité ;

- il autorise, dans les conditions qu'il détermine, la conclusion des emprunts, la passation des marchés, conventions et mandats, les acquisitions, classements, déclassements, aliénations, échanges et constructions d'immeubles, l'occupation temporaire du domaine public de l'établissement, les prises ou cessions à bail de tous biens immobiliers ; plus généralement, il fixe les conditions dans lesquelles SNCF Réseau assure la gestion de son patrimoine en cohérence avec les orientations définies au sein du groupe public ferroviaire ; il accepte ou refuse les dons et les legs.

Il délibère sur le principe du recours à un contrat mentionné à l'article L. 2111-11 du code des transports pour un projet d'infrastructure d'intérêt national ou international. Il autorise la signature du contrat.

Le conseil d'administration établit son règlement intérieur et fixe le siège de l'établissement public.

Il peut créer les comités ou les commissions qu'il estime nécessaires au bon accomplissement de ses missions. Le règlement intérieur précise les conditions dans lesquelles des fonctionnaires placés sous l'autorité des ministres mentionnés à l'article 26 peuvent assister à ces comités ou commissions.

Il définit les mesures d'organisation interne prévues à l'article L. 2111-16-4 du code des transports. Ces mesures sont transmises à l'ARAF sans délai. L'autorité rend son avis dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier.

Tout administrateur peut se faire communiquer pour son strict usage dans le cadre de ses fonctions d'administrateur les documents internes et les informations nécessaires au bon exercice de son mandat. Les documents et les informations ainsi obtenus ont un caractère confidentiel.

Le conseil d'administration se réunit en séance ordinaire au moins six fois par an sur convocation de son président, qui en fixe l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut en outre être réuni en séance extraordinaire, sur un ordre du jour déterminé, à la demande du commissaire du Gouvernement, de la majorité des membres du conseil ou à l'initiative du président du conseil d'administration.

Le président peut convier à participer à titre consultatif à toute séance du conseil d'administration toute personne dont les compétences lui semblent de nature à éclairer les décisions du conseil.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Si ce nombre n'est pas atteint, le conseil est à nouveau convoqué dans un délai d'au plus vingt jours et sur le même ordre du jour ; les délibérations sont alors valables quel que soit le nombre des membres présents.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre de voter en ses lieu et place sur les questions portées à l'ordre du jour. Un membre ne peut disposer que d'un seul mandat.

Les délibérations du conseil d'administration sont exécutoires de plein droit, sauf si le commissaire du Gouvernement y fait opposition en séance. Dans ce cas, il est procédé à une seconde délibération lors du conseil d'administration suivant.

Il est établi un procès-verbal de chaque séance, soumis à l'approbation du conseil lors de la séance suivante. Il est adressé au ministre chargé des transports, aux administrateurs et au commissaire du Gouvernement.

Un arrêté du ministre chargé des transports fixe les catégories d'actes et de délibérations de RFF qui sont publiés et les modalités de cette publication.

Conformément à la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, lorsque le conseil d'administration délibère sur une décision dans laquelle un des membres a, directement ou indirectement, un intérêt quelconque, le membre intéressé ne prend pas part à la délibération.

Le président désigne parmi les représentants de l'Etat un suppléant qui préside la séance en cas d'empêchement du président du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration de SNCF Réseau met en œuvre la politique définie par le conseil d'administration et assure l'exécution de ses délibérations.

A cet effet, il a tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la bonne marche de l'établissement public et pour agir en toutes circonstances en son nom. Il est responsable de la bonne gestion économique et financière de l'établissement et prend les mesures adéquates pour contrôler cette gestion dans le respect des objectifs assignés à l'entreprise.

Le conseil d'administration peut déléguer à son président une partie de ses pouvoirs, sous réserve pour lui d'agir dans le cadre des programmes de l'établissement et dans la limite des crédits ouverts par ses budgets, et de rendre compte au conseil de sa gestion.

Le président du conseil d'administration représente SNCF Réseau en justice, devant toute autorité administrative indépendante et dans tous les actes de la vie civile.

Il a notamment qualité pour :

- convoquer le conseil d'administration dans les conditions fixées par le présent décret ;

- passer tous actes, traités ou marchés ;

- liquider et ordonnancer toutes dépenses, recevoir les sommes dues à SNCF Réseau, donner tous reçus, quittances et décharges ;

- nommer et révoquer le personnel de l'établissement public.

Le président du conseil d'administration présente chaque année au conseil le rapport annuel d'activité de l'entreprise et du groupe qu'il constitue avec ses filiales.

Le président du conseil d'administration peut déléguer une partie de ses compétences dans des conditions fixées par le conseil d'administration.

Il est institué auprès de SNCF Réseau un commissaire du Gouvernement et un commissaire du Gouvernement adjoint.

Le commissaire du Gouvernement et le commissaire du Gouvernement adjoint sont nommés par arrêté du ministre chargé des transports.

Le commissaire du Gouvernement ou, à défaut, le commissaire du Gouvernement adjoint siège au conseil d'administration de SNCF Réseau avec voix consultative.

Le commissaire du Gouvernement ou le commissaire du Gouvernement adjoint siège également avec voix consultative dans les comités et les commissions créés par le conseil d'administration.

Le commissaire du Gouvernement s'assure que la politique générale de SNCF Réseau est définie par le conseil d'administration conformément aux missions de l'établissement, aux intérêts publics en jeu et au contrat passé entre l'Etat et SNCF Réseau mentionné à l'article 12.

Il fait connaître, le cas échéant, au conseil la position du Gouvernement sur les questions examinées. Il formule les observations qui lui paraissent nécessaires sur la conformité des délibérations du conseil avec les orientations générales de la politique arrêtée par les pouvoirs publics.

Il peut, à ces fins :

- se faire communiquer tous documents et procéder ou faire procéder à toutes vérifications ;

- faire inscrire ou retirer toute question à l'ordre du jour d'une réunion ordinaire du conseil ;

- demander une réunion extraordinaire du conseil sur un ordre du jour déterminé.

Il exerce en outre les pouvoirs mentionnés aux articles 34-1 et 36.

En cas d'absence ou d'empêchement du commissaire du Gouvernement, ses pouvoirs sont exercés par le commissaire du Gouvernement adjoint.