Cour administrative d'appel de Paris, 7ème chambre , 28/05/2026, 25PA02913, Inédit au recueil Lebon
Texte intégral
Cour administrative d'appel de Paris - 7ème chambre
N° 25PA02913
Inédit au recueil Lebon
Lecture du jeudi 28 mai 2026
Président
Mme CHEVALIER-AUBERT
Rapporteur
M. Timothée GALLAUD
Rapporteur public
Mme JURIN
Avocat(s)
AARPI CAZALS MANZO PICHOT SAINT QUENTIN
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Vu la procédure suivante :
Procédure contentieuse antérieure :
La société Natixis SA a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la réduction des cotisations d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittées au titre de l'exercice clos en 2016, à hauteur d'un montant de 2 385 960 euros.
Par un jugement n° 2201022 du 14 février 2025, le tribunal administratif de Montreuil a fait droit à sa demande.
Procédure devant la cour :
Par une requête et des mémoires, enregistrés les 13 juin et 5 décembre 2025 et un mémoire, enregistré le 5 février 2026 et non communiqué, le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et la souveraineté industrielle et numérique demande à la cour :
1°) de ramener à 61 819 euros le montant de la réduction prononcée par le jugement du 14 février 2025 du tribunal administratif de Montreuil ;
2°) d'annuler ce jugement dans cette mesure ;
Il soutient que :
- la société requérante ne justifie pas que la réduction de l'impôt turc dont elle a bénéficié résulte de mesures d'aide au développement local visée par le b du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987 ; ce moyen est d'ordre public et, à titre subsidiaire, il pourra être procédé à une substitution de motifs ;
- le crédit d'impôt doit être calculé en retenant le montant net perçu auquel il convient d'ajouter la retenue à la source réputée acquittée en Turquie ;
- ni les stipulations de cette convention passée le 18 février 1987 ni les dispositions du droit interne ne prévoient la possibilité d'imputer sur l'imposition due en France le montant total d'un crédit d'impôt calculé sur un montant brut de revenu alors que le revenu a été imposé en France pour son montant net ;
- les stipulations de l'accord passé entre la Chine et la France le 26 novembre 2013 ne sauraient être interprétées en ce sens que les loyers de crédit-bail de source chinoise ne sont imposables en France qu'à hauteur de 60 % de leur montant brut ;
- à titre subsidiaire, la demande de la société intimée ne peut, s'agissant des loyers de source turque, être accueillie car il est fondé à solliciter une compensation reposant sur la réintégration de la retenue à la source prélevée en Turquie dans la base taxable à l'impôt sur les sociétés ;
- à titre subsidiaire, la demande de la société Natixis SA ne peut, s'agissant des loyers de source chinoise, être accueillie sans qu'il soit procédé à un nouveau calcul du montant de crédit d'impôt sur ces loyers de source chinoise et que soit appliquée la règle du plafonnement de l'imputation de ce crédit d'impôt à l'impôt français y afférent, conformément au ii) du a) de l'article 23 de cet accord ;
- l'appel incident de la société Natixis SA n'est pas recevable dès lors que le jugement attaqué lui donne satisfaction totale et que le montant de la décharge sollicité excède celui qui a été demandé devant les premiers juges.
Par des mémoires en défense, enregistrés les 24 octobre 2025 et 9 janvier 2026, la société Natixis SA, représentée par Me Pichot et Me Urvois, conclut au rejet de la requête et demande à la cour :
1°) de porter le montant de la réduction prononcée par le tribunal administratif de Montreuil à 2 715 696 euros ;
2°) de mettre à la charge de l'Etat la somme de 10 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.
Elle soutient que :
- les moyens soulevés par le ministre ne sont pas fondés ;
- elle est recevable et fondée à demander que soit ajoutée une somme de 2 788 euros au montant de la réduction qui lui a été accordée, le montant total de sa demande ne pouvant être borné que par la réclamation préalable ;
- l'interprétation des stipulations conventionnelles retenue par le ministre conduirait à l'introduction d'une discrimination entre crédits-bailleurs, en raison du traitement défavorable réservé aux résidents, ce à quoi font obstacle l'article 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et l'article 1er du premier protocole additionnel à cette convention.
Par une ordonnance du 19 janvier 2026, la clôture de l'instruction a été fixée au 24 février 2026 à 12 heures.
Des mémoires, présentés par la société Natixis SA, ont été enregistrés les 9 mars et 24 avril 2026, soit postérieurement à la clôture de l'instruction, et n'ont pas été communiqués.
Vu :
- la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales ;
- l'accord signé le 30 mai 1984 entre la France et la République populaire de Chine en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu ;
- la convention signée le 18 février 1987 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Turquie en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu ;
- l'accord signé le 26 novembre 2013 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République Populaire de Chine en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu (ensemble un protocole) ;
- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;
- le code de justice administrative.
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience.
Ont été entendus au cours de l'audience publique :
- le rapport de M. Gallaud,
- les conclusions de Mme Jurin, rapporteure publique ;
- et les observations de Me Pichot, avocat de la société Natixis SA.
Une note en délibéré, présentée pour la société Natixis SA, a été enregistrée le 6 mai 2026.
Considérant ce qui suit :
1. La société Natixis SA s'est, en application de l'article 223 A du code général des impôts, constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû en France sur le résultat d'ensemble du groupe qu'elle forme avec ses filiales. Certaines de ces dernières ont déclaré avoir perçu, au cours de l'année 2016, des loyers rémunérant des opérations de crédit-bail de résidents de Chine et de Turquie. Estimant que, en application de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987 et des accords passés entre la France et la Chine les 30 mai 1984 et 26 novembre 2013, les sociétés ayant perçu ces loyers avaient droit à des crédits d'impôt, la société Natixis SA les a imputés sur l'impôt sur les sociétés dû au titre des exercices clos au cours de l'année 2016. Par une réclamation du 23 décembre 2019, elle a toutefois sollicité un dégrèvement à hauteur de 2 715 698 euros en faisant valoir qu'elle était fondée à calculer ces crédits d'impôt pour un montant plus important et que seul un montant correspondant à 60 % des loyers de source chinoise qu'elle avait perçus devait être imposé en France. Par une décision du 22 novembre 2021, le directeur chargé de la direction des grandes entreprises a accordé à la société Natixis SA un dégrèvement à hauteur de 326 948 euros et a rejeté pour le surplus de la réclamation dont il a ainsi été saisi. Ladite société a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la réduction de la cotisation d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016, à hauteur de 2 385 960 euros. Par un jugement du 14 février 2025, le tribunal administratif de Montreuil a fait droit à sa demande. Le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et la souveraineté industrielle et numérique relève appel de ce jugement. La société Natixis SA, demande à la cour, par la voie de l'appel incident, de porter à 2 715 696 euros le montant de la réduction prononcée par le tribunal.
Sur l'appel du ministre :
En ce qui concerne les loyers versés par des résidents de Chine :
2. Aux termes des stipulations de l'article 12 de l'accord passé entre la France et la Chine le 26 novembre 2013 : " 1. Les redevances provenant d'un Etat contractant et dont le bénéficiaire effectif est un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. /2. Toutefois, ces redevances sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où elles proviennent et selon la législation de cet Etat, mais si le bénéficiaire effectif des redevances est un résident de l'autre Etat contractant, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 10 % du montant brut des redevances. Les autorités compétentes des Etats contractants règlent d'un commun accord les modalités d'application de cette limitation. / 3. Le terme " redevances " employé dans le présent article désigne les rémunérations de toute nature payées pour l'usage ou la concession de l'usage d'un droit d'auteur sur une œuvre littéraire, artistique ou scientifique, y compris les films cinématographiques, ou les films ou bandes utilisés pour les émissions radiophoniques ou télévisées, d'un brevet, d'une marque de fabrique ou de commerce, d'un dessin ou d'un modèle, d'un plan, d'une formule ou d'un procédé secret ou pour l'utilisation, ou le droit d'utiliser, un équipement industriel, commercial ou, scientifique, ou pour des informations ayant trait à une expérience acquise dans le domaine industriel, commercial ou scientifique ". Le paragraphe 6 du protocole annexé à cet accord stipule que : " en ce qui concerne le paragraphe 3 de l'article 12, les redevances payées pour l'usage d'équipements industriel, commercial ou scientifique seront imposées à hauteur de 60 pour cent du montant brut de ces redevances ".
3. Les stipulations qui viennent d'être citées doivent être interprétées conformément au sens ordinaire à attribuer à leurs termes, dans leur contexte et à la lumière et de leur objet et de leur but. La portée de la précision apportée par ces stipulations, qui limitent la base d'imposition de certaines catégories de redevances, ne peut être envisagée indépendamment du paragraphe 2 de l'article 12 de l'accord passé le 26 novembre 2013, qui exprime l'intention des parties de limiter le taux de l'imposition des redevances par le seul Etat dont elles proviennent. Il s'ensuit que les stipulations de ces paragraphes n'ont ni pour objet ni pour effet de limiter la base d'imposition des redevances lorsque, provenant d'un Etat contractant et ayant pour bénéficiaire un résident de l'autre Etat contractant, elles sont imposables dans cet autre Etat.
4. Il résulte de ce qui vient d'être dit que c'est à tort que le tribunal administratif de Montreuil a jugé que la société Natixis SA était fondée à demander que les loyers de source chinoise en litige ne soient imposés en France qu'à hauteur de 60 % de leur montant brut et a prononcé en conséquence de cette réduction de sa base d'imposition, une réduction de la cotisation d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016.
5. Il appartient toutefois, à la cour, au titre de l'effet dévolutif de l'appel, d'examiner les autres moyens soulevés par la société Natixis SA.
6. D'une part, la société Natixis SA ne saurait déduire de la seule circonstance que les premiers juges ont fait une interprétation différente de la cour des stipulations précitées de l'accord passé entre la France et la Chine le 26 novembre 2013 que le présent arrêt porterait atteinte à son droit au respect de ses biens garanti par l'article premier du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales ou encore à son une espérance légitime, constitutive d'un bien, de voir sa base d'imposition réduite dans les conditions qu'elle sollicite.
7. D'autre part, les résidents de France et les non-résidents qui concluent des contrats de crédit-bail avec des résidents chinois sont dans une situation différente au regard de l'imposition des redevances qu'ils perçoivent en vertu de ces contrats. Par suite, les stipulations précitées n'ont pas, par elles-mêmes, pour effet d'instituer un traitement discriminatoire contraire à l'article 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales.
En ce qui concerne les loyers versés par des résidents de Turquie :
8. Aux termes des stipulations de l'article 12 de la convention conclue le 18 février 1987 entre la France et la Turquie : " 1. Les redevances provenant d'un Etat contractant et payées à un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. / 2. Toutefois, ces redevances sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où elles proviennent et selon la législation de cet Etat, mais, si la personne qui reçoit les redevances en est le bénéficiaire effectif, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 10 p. cent du montant brut des redevances / 3. Le terme " redevances " employé dans le présent article désigne les rémunérations de toute nature payées pour (...) l'utilisation ou le droit d'utiliser un équipement industriel, commercial ou scientifique ". Aux termes des stipulations de l'article 23 de cette convention : " La double imposition est évitée de la manière suivante : / (...) / 2. En ce qui concerne la France : / a) Lorsqu'un résident de France reçoit des revenus qui, conformément aux dispositions de la présente Convention, sont imposables en Turquie et en France, la France accorde une déduction sur l'impôt sur le revenu de ce résident, d'un montant égal à l'impôt sur le revenu payé en Turquie. / (...) / b) Au sens de l'alinéa a, l'expression " l'impôt sur le revenu payé en Turquie " est considérée comme comprenant tout impôt turc qui aurait été exigible en vertu de la législation fiscale turque à l'exception de toute réduction ou exonération de l'impôt turc accordée en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie. / Nonobstant le phrase précédente, l'impôt sur le revenu dû en Turquie est calculé : / (...) / iv) au taux de 10 p. cent en ce qui concerne les redevances visées à l'article 12, paragraphe 2 / Toutefois, si les taux des impôts applicables en vertu de la législation fiscale turque aux (...) intérêts (...) reçus par des personnes non résidentes de Turquie sont réduits par rapport à ceux mentionnés au présent alinéa, ces taux plus faibles s'appliqueront aux fins du présent alinéa ".
9. Il résulte des stipulations précitées que le crédit d'impôt qu'elles prévoient, s'agissant notamment des redevances qui sont visées à l'article 12, ne peut s'imputer sur l'impôt dû en France que dans l'hypothèse où ces intérêts ou redevances ont supporté l'impôt en Turquie, lequel est calculé, en vertu du iv) de l'alinéa deux du b) du 2 de l'article 23 précité de la convention fiscale franco-turque, au taux de 10 % de ces loyers. En revanche, ces stipulations, dès lors qu'elles ne le prévoient pas de manière expresse, font obstacle à ce que soit octroyé au bénéficiaire d'un tel revenu qui réside en France un crédit d'impôt d'égal montant en l'absence d'un prélèvement de ce montant de l'Etat de la source, à l'exception du seul cas où un impôt turc aurait été exigible, mais qu'une exonération aurait été accordée par la Turquie en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie.
10. Le ministre de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique fait valoir que la société Natixis SA ne justifie pas que les loyers de crédit-bail perçus par ses filiales ont bénéficié, comme le soutient cette dernière d'une exonération partielle accordée en vertu de dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie et qui fait l'objet d'une retenue à la source à hauteur d'un pour cent de leur montant.
11. L'administration est en droit, à tout moment de la procédure contentieuse, de justifier l'imposition en substituant une base légale à une autre, sous réserve que le contribuable ne soit pas privé des garanties de procédure qui lui sont données par la loi compte tenu de la base légale substituée.
12. La société Natixis SA produit, pour chacune des sommes que ses filiales ont déclaré percevoir au titre de l'exercice clos en 2016, une attestation de retenue à la source établie par l'administration fiscale turque, permettant d'établir qu'une retenue à la source au taux d'un pour cent a été pratiquée. En revanche, si la société Natixis SA se prévaut de ce qu'elle peut se prévaloir d'un crédit d'impôt calculé en appliquant non un taux d'un pour cent mais de 10 %, correspondant à l'impôt réputé prélevé, elle n'apporte aucun élément de nature à établir qu'elle a bénéficié, comme elle le soutient, d'une exonération accordée en vertu de dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie, ce qu'elle est seule en mesure de faire. Par suite, il ne résulte pas de l'instruction que la société Natixis SA soit fondée à se prévaloir d'un droit à bénéficier d'un crédit d'impôt imputable sur l'impôt sur les sociétés qu'elle a acquitté en France calculé à un taux supérieur à 1 % des loyers sur le fondement des stipulations du a) du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987.
13. Il résulte de ce qui précède que, en admettant même que le taux du crédit d'impôt dont elle peut se prévaloir au titre des loyers de source turque perçus par ses filiales doit être appliqué à un revenu dont le montant doit être fixé à 3 663 729 euros, il résulte de ce qui précède que la société Natixis SA n'est pas fondée à se prévaloir d'un crédit d'impôt supérieur à celui qu'elle a initialement imputé, d'un montant de 3 297 357 euros. Le ministre de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique est fondé à se prévaloir de cette base légale, ce qui ne prive pas en l'espèce la société requérante d'une garantie de procédure.
14. Aucun moyen autre que celui tiré de ce qu'elle peut se prévaloir d'un crédit d'impôt sur le fondement du a) du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987, dont la cour se trouverait saisie par l'effet dévolutif de l'appel, n'a été invoqué par la société Natixis SA devant le tribunal administratif de Montreuil ou devant la cour.
15. Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que, sans qu'il soit besoin de se prononcer sur les autres moyens de sa requête, le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique est fondé à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Montreuil a prononcé la réduction, pour un montant excédant 61 819 euros, de la cotisation d'impôt sur les sociétés que la société Natixis SA a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016.
Sur l'appel incident
16. Ainsi qu'il a été dit aux points précédents, la société Natixis SA n'est pas fondée à demander la décharge des impositions en litige pour un montant supérieur à 61 819 euros. Par suite, les conclusions d'appel incident présentées par ladite société, à l'appui desquelles elle n'invoque aucun autre moyen que ceux qui ont été évoqués ci-dessus, tendant à ce que le montant de la décharge prononcée par les premiers juges soit porté à 2 715 698 euros ne peuvent qu'être rejetées sans qu'il soit besoin d'examiner la fin de non-recevoir opposée en défense par le ministre.
Sur les frais liés au litige :
17. Les dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce que soit mise à la charge de l'Etat, qui n'est pas, dans la présente instance, la partie perdante, la somme que demande la société Natixis SA au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens.
D E C I D E :
Article 1er : Le montant de la restitution prononcée par l'article 1er du jugement du tribunal administratif de Montreuil 14 février 2025 est ramené à 61 819 euros.
Article 2 : Le jugement du tribunal administratif de Montreuil du 14 février 2025 est réformé en ce qu'il a de contraire au présent arrêt.
Article 3 : L'appel incident et les conclusions présentées par la société Natixis SA au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative sont rejetés.
Article 4 : Le présent arrêt sera notifié à la société Natixis SA et au ministre de l'action et des comptes publics.
Délibéré après l'audience du 5 mai 2026, à laquelle siégeaient :
- Mme Chevalier-Aubert, présidente de chambre,
- M. Gallaud, président assesseur,
- Mme Zeudmi Sahraoui, première conseillère.
Rendu public par mise à disposition au greffe le 28 mai 2026.
Le rapporteur,
T. GallaudLa présidente,
V. Chevalier-AubertLa greffière,
L. Chana
La République mande et ordonne au ministre de l'action et des comptes publics en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun, contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.
2
N° 25PA02913
Procédure contentieuse antérieure :
La société Natixis SA a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la réduction des cotisations d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittées au titre de l'exercice clos en 2016, à hauteur d'un montant de 2 385 960 euros.
Par un jugement n° 2201022 du 14 février 2025, le tribunal administratif de Montreuil a fait droit à sa demande.
Procédure devant la cour :
Par une requête et des mémoires, enregistrés les 13 juin et 5 décembre 2025 et un mémoire, enregistré le 5 février 2026 et non communiqué, le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et la souveraineté industrielle et numérique demande à la cour :
1°) de ramener à 61 819 euros le montant de la réduction prononcée par le jugement du 14 février 2025 du tribunal administratif de Montreuil ;
2°) d'annuler ce jugement dans cette mesure ;
Il soutient que :
- la société requérante ne justifie pas que la réduction de l'impôt turc dont elle a bénéficié résulte de mesures d'aide au développement local visée par le b du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987 ; ce moyen est d'ordre public et, à titre subsidiaire, il pourra être procédé à une substitution de motifs ;
- le crédit d'impôt doit être calculé en retenant le montant net perçu auquel il convient d'ajouter la retenue à la source réputée acquittée en Turquie ;
- ni les stipulations de cette convention passée le 18 février 1987 ni les dispositions du droit interne ne prévoient la possibilité d'imputer sur l'imposition due en France le montant total d'un crédit d'impôt calculé sur un montant brut de revenu alors que le revenu a été imposé en France pour son montant net ;
- les stipulations de l'accord passé entre la Chine et la France le 26 novembre 2013 ne sauraient être interprétées en ce sens que les loyers de crédit-bail de source chinoise ne sont imposables en France qu'à hauteur de 60 % de leur montant brut ;
- à titre subsidiaire, la demande de la société intimée ne peut, s'agissant des loyers de source turque, être accueillie car il est fondé à solliciter une compensation reposant sur la réintégration de la retenue à la source prélevée en Turquie dans la base taxable à l'impôt sur les sociétés ;
- à titre subsidiaire, la demande de la société Natixis SA ne peut, s'agissant des loyers de source chinoise, être accueillie sans qu'il soit procédé à un nouveau calcul du montant de crédit d'impôt sur ces loyers de source chinoise et que soit appliquée la règle du plafonnement de l'imputation de ce crédit d'impôt à l'impôt français y afférent, conformément au ii) du a) de l'article 23 de cet accord ;
- l'appel incident de la société Natixis SA n'est pas recevable dès lors que le jugement attaqué lui donne satisfaction totale et que le montant de la décharge sollicité excède celui qui a été demandé devant les premiers juges.
Par des mémoires en défense, enregistrés les 24 octobre 2025 et 9 janvier 2026, la société Natixis SA, représentée par Me Pichot et Me Urvois, conclut au rejet de la requête et demande à la cour :
1°) de porter le montant de la réduction prononcée par le tribunal administratif de Montreuil à 2 715 696 euros ;
2°) de mettre à la charge de l'Etat la somme de 10 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.
Elle soutient que :
- les moyens soulevés par le ministre ne sont pas fondés ;
- elle est recevable et fondée à demander que soit ajoutée une somme de 2 788 euros au montant de la réduction qui lui a été accordée, le montant total de sa demande ne pouvant être borné que par la réclamation préalable ;
- l'interprétation des stipulations conventionnelles retenue par le ministre conduirait à l'introduction d'une discrimination entre crédits-bailleurs, en raison du traitement défavorable réservé aux résidents, ce à quoi font obstacle l'article 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et l'article 1er du premier protocole additionnel à cette convention.
Par une ordonnance du 19 janvier 2026, la clôture de l'instruction a été fixée au 24 février 2026 à 12 heures.
Des mémoires, présentés par la société Natixis SA, ont été enregistrés les 9 mars et 24 avril 2026, soit postérieurement à la clôture de l'instruction, et n'ont pas été communiqués.
Vu :
- la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales ;
- l'accord signé le 30 mai 1984 entre la France et la République populaire de Chine en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu ;
- la convention signée le 18 février 1987 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Turquie en vue d'éviter les doubles impositions en matière d'impôts sur le revenu ;
- l'accord signé le 26 novembre 2013 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République Populaire de Chine en vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu (ensemble un protocole) ;
- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;
- le code de justice administrative.
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience.
Ont été entendus au cours de l'audience publique :
- le rapport de M. Gallaud,
- les conclusions de Mme Jurin, rapporteure publique ;
- et les observations de Me Pichot, avocat de la société Natixis SA.
Une note en délibéré, présentée pour la société Natixis SA, a été enregistrée le 6 mai 2026.
Considérant ce qui suit :
1. La société Natixis SA s'est, en application de l'article 223 A du code général des impôts, constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû en France sur le résultat d'ensemble du groupe qu'elle forme avec ses filiales. Certaines de ces dernières ont déclaré avoir perçu, au cours de l'année 2016, des loyers rémunérant des opérations de crédit-bail de résidents de Chine et de Turquie. Estimant que, en application de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987 et des accords passés entre la France et la Chine les 30 mai 1984 et 26 novembre 2013, les sociétés ayant perçu ces loyers avaient droit à des crédits d'impôt, la société Natixis SA les a imputés sur l'impôt sur les sociétés dû au titre des exercices clos au cours de l'année 2016. Par une réclamation du 23 décembre 2019, elle a toutefois sollicité un dégrèvement à hauteur de 2 715 698 euros en faisant valoir qu'elle était fondée à calculer ces crédits d'impôt pour un montant plus important et que seul un montant correspondant à 60 % des loyers de source chinoise qu'elle avait perçus devait être imposé en France. Par une décision du 22 novembre 2021, le directeur chargé de la direction des grandes entreprises a accordé à la société Natixis SA un dégrèvement à hauteur de 326 948 euros et a rejeté pour le surplus de la réclamation dont il a ainsi été saisi. Ladite société a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la réduction de la cotisation d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016, à hauteur de 2 385 960 euros. Par un jugement du 14 février 2025, le tribunal administratif de Montreuil a fait droit à sa demande. Le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et la souveraineté industrielle et numérique relève appel de ce jugement. La société Natixis SA, demande à la cour, par la voie de l'appel incident, de porter à 2 715 696 euros le montant de la réduction prononcée par le tribunal.
Sur l'appel du ministre :
En ce qui concerne les loyers versés par des résidents de Chine :
2. Aux termes des stipulations de l'article 12 de l'accord passé entre la France et la Chine le 26 novembre 2013 : " 1. Les redevances provenant d'un Etat contractant et dont le bénéficiaire effectif est un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. /2. Toutefois, ces redevances sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où elles proviennent et selon la législation de cet Etat, mais si le bénéficiaire effectif des redevances est un résident de l'autre Etat contractant, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 10 % du montant brut des redevances. Les autorités compétentes des Etats contractants règlent d'un commun accord les modalités d'application de cette limitation. / 3. Le terme " redevances " employé dans le présent article désigne les rémunérations de toute nature payées pour l'usage ou la concession de l'usage d'un droit d'auteur sur une œuvre littéraire, artistique ou scientifique, y compris les films cinématographiques, ou les films ou bandes utilisés pour les émissions radiophoniques ou télévisées, d'un brevet, d'une marque de fabrique ou de commerce, d'un dessin ou d'un modèle, d'un plan, d'une formule ou d'un procédé secret ou pour l'utilisation, ou le droit d'utiliser, un équipement industriel, commercial ou, scientifique, ou pour des informations ayant trait à une expérience acquise dans le domaine industriel, commercial ou scientifique ". Le paragraphe 6 du protocole annexé à cet accord stipule que : " en ce qui concerne le paragraphe 3 de l'article 12, les redevances payées pour l'usage d'équipements industriel, commercial ou scientifique seront imposées à hauteur de 60 pour cent du montant brut de ces redevances ".
3. Les stipulations qui viennent d'être citées doivent être interprétées conformément au sens ordinaire à attribuer à leurs termes, dans leur contexte et à la lumière et de leur objet et de leur but. La portée de la précision apportée par ces stipulations, qui limitent la base d'imposition de certaines catégories de redevances, ne peut être envisagée indépendamment du paragraphe 2 de l'article 12 de l'accord passé le 26 novembre 2013, qui exprime l'intention des parties de limiter le taux de l'imposition des redevances par le seul Etat dont elles proviennent. Il s'ensuit que les stipulations de ces paragraphes n'ont ni pour objet ni pour effet de limiter la base d'imposition des redevances lorsque, provenant d'un Etat contractant et ayant pour bénéficiaire un résident de l'autre Etat contractant, elles sont imposables dans cet autre Etat.
4. Il résulte de ce qui vient d'être dit que c'est à tort que le tribunal administratif de Montreuil a jugé que la société Natixis SA était fondée à demander que les loyers de source chinoise en litige ne soient imposés en France qu'à hauteur de 60 % de leur montant brut et a prononcé en conséquence de cette réduction de sa base d'imposition, une réduction de la cotisation d'impôt sur les sociétés qu'elle a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016.
5. Il appartient toutefois, à la cour, au titre de l'effet dévolutif de l'appel, d'examiner les autres moyens soulevés par la société Natixis SA.
6. D'une part, la société Natixis SA ne saurait déduire de la seule circonstance que les premiers juges ont fait une interprétation différente de la cour des stipulations précitées de l'accord passé entre la France et la Chine le 26 novembre 2013 que le présent arrêt porterait atteinte à son droit au respect de ses biens garanti par l'article premier du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales ou encore à son une espérance légitime, constitutive d'un bien, de voir sa base d'imposition réduite dans les conditions qu'elle sollicite.
7. D'autre part, les résidents de France et les non-résidents qui concluent des contrats de crédit-bail avec des résidents chinois sont dans une situation différente au regard de l'imposition des redevances qu'ils perçoivent en vertu de ces contrats. Par suite, les stipulations précitées n'ont pas, par elles-mêmes, pour effet d'instituer un traitement discriminatoire contraire à l'article 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales.
En ce qui concerne les loyers versés par des résidents de Turquie :
8. Aux termes des stipulations de l'article 12 de la convention conclue le 18 février 1987 entre la France et la Turquie : " 1. Les redevances provenant d'un Etat contractant et payées à un résident de l'autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. / 2. Toutefois, ces redevances sont aussi imposables dans l'Etat contractant d'où elles proviennent et selon la législation de cet Etat, mais, si la personne qui reçoit les redevances en est le bénéficiaire effectif, l'impôt ainsi établi ne peut excéder 10 p. cent du montant brut des redevances / 3. Le terme " redevances " employé dans le présent article désigne les rémunérations de toute nature payées pour (...) l'utilisation ou le droit d'utiliser un équipement industriel, commercial ou scientifique ". Aux termes des stipulations de l'article 23 de cette convention : " La double imposition est évitée de la manière suivante : / (...) / 2. En ce qui concerne la France : / a) Lorsqu'un résident de France reçoit des revenus qui, conformément aux dispositions de la présente Convention, sont imposables en Turquie et en France, la France accorde une déduction sur l'impôt sur le revenu de ce résident, d'un montant égal à l'impôt sur le revenu payé en Turquie. / (...) / b) Au sens de l'alinéa a, l'expression " l'impôt sur le revenu payé en Turquie " est considérée comme comprenant tout impôt turc qui aurait été exigible en vertu de la législation fiscale turque à l'exception de toute réduction ou exonération de l'impôt turc accordée en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie. / Nonobstant le phrase précédente, l'impôt sur le revenu dû en Turquie est calculé : / (...) / iv) au taux de 10 p. cent en ce qui concerne les redevances visées à l'article 12, paragraphe 2 / Toutefois, si les taux des impôts applicables en vertu de la législation fiscale turque aux (...) intérêts (...) reçus par des personnes non résidentes de Turquie sont réduits par rapport à ceux mentionnés au présent alinéa, ces taux plus faibles s'appliqueront aux fins du présent alinéa ".
9. Il résulte des stipulations précitées que le crédit d'impôt qu'elles prévoient, s'agissant notamment des redevances qui sont visées à l'article 12, ne peut s'imputer sur l'impôt dû en France que dans l'hypothèse où ces intérêts ou redevances ont supporté l'impôt en Turquie, lequel est calculé, en vertu du iv) de l'alinéa deux du b) du 2 de l'article 23 précité de la convention fiscale franco-turque, au taux de 10 % de ces loyers. En revanche, ces stipulations, dès lors qu'elles ne le prévoient pas de manière expresse, font obstacle à ce que soit octroyé au bénéficiaire d'un tel revenu qui réside en France un crédit d'impôt d'égal montant en l'absence d'un prélèvement de ce montant de l'Etat de la source, à l'exception du seul cas où un impôt turc aurait été exigible, mais qu'une exonération aurait été accordée par la Turquie en vertu des dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie.
10. Le ministre de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique fait valoir que la société Natixis SA ne justifie pas que les loyers de crédit-bail perçus par ses filiales ont bénéficié, comme le soutient cette dernière d'une exonération partielle accordée en vertu de dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie et qui fait l'objet d'une retenue à la source à hauteur d'un pour cent de leur montant.
11. L'administration est en droit, à tout moment de la procédure contentieuse, de justifier l'imposition en substituant une base légale à une autre, sous réserve que le contribuable ne soit pas privé des garanties de procédure qui lui sont données par la loi compte tenu de la base légale substituée.
12. La société Natixis SA produit, pour chacune des sommes que ses filiales ont déclaré percevoir au titre de l'exercice clos en 2016, une attestation de retenue à la source établie par l'administration fiscale turque, permettant d'établir qu'une retenue à la source au taux d'un pour cent a été pratiquée. En revanche, si la société Natixis SA se prévaut de ce qu'elle peut se prévaloir d'un crédit d'impôt calculé en appliquant non un taux d'un pour cent mais de 10 %, correspondant à l'impôt réputé prélevé, elle n'apporte aucun élément de nature à établir qu'elle a bénéficié, comme elle le soutient, d'une exonération accordée en vertu de dispositions relatives aux mesures spéciales d'incitation visant à promouvoir le développement économique en Turquie, ce qu'elle est seule en mesure de faire. Par suite, il ne résulte pas de l'instruction que la société Natixis SA soit fondée à se prévaloir d'un droit à bénéficier d'un crédit d'impôt imputable sur l'impôt sur les sociétés qu'elle a acquitté en France calculé à un taux supérieur à 1 % des loyers sur le fondement des stipulations du a) du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987.
13. Il résulte de ce qui précède que, en admettant même que le taux du crédit d'impôt dont elle peut se prévaloir au titre des loyers de source turque perçus par ses filiales doit être appliqué à un revenu dont le montant doit être fixé à 3 663 729 euros, il résulte de ce qui précède que la société Natixis SA n'est pas fondée à se prévaloir d'un crédit d'impôt supérieur à celui qu'elle a initialement imputé, d'un montant de 3 297 357 euros. Le ministre de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique est fondé à se prévaloir de cette base légale, ce qui ne prive pas en l'espèce la société requérante d'une garantie de procédure.
14. Aucun moyen autre que celui tiré de ce qu'elle peut se prévaloir d'un crédit d'impôt sur le fondement du a) du 2 de l'article 23 de la convention passée entre la France et la Turquie le 18 février 1987, dont la cour se trouverait saisie par l'effet dévolutif de l'appel, n'a été invoqué par la société Natixis SA devant le tribunal administratif de Montreuil ou devant la cour.
15. Il résulte de l'ensemble de ce qui précède que, sans qu'il soit besoin de se prononcer sur les autres moyens de sa requête, le ministre, de l'économie, des finances, de l'industrie et de la souveraineté industrielle et numérique est fondé à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Montreuil a prononcé la réduction, pour un montant excédant 61 819 euros, de la cotisation d'impôt sur les sociétés que la société Natixis SA a acquittée au titre de l'exercice clos en 2016.
Sur l'appel incident
16. Ainsi qu'il a été dit aux points précédents, la société Natixis SA n'est pas fondée à demander la décharge des impositions en litige pour un montant supérieur à 61 819 euros. Par suite, les conclusions d'appel incident présentées par ladite société, à l'appui desquelles elle n'invoque aucun autre moyen que ceux qui ont été évoqués ci-dessus, tendant à ce que le montant de la décharge prononcée par les premiers juges soit porté à 2 715 698 euros ne peuvent qu'être rejetées sans qu'il soit besoin d'examiner la fin de non-recevoir opposée en défense par le ministre.
Sur les frais liés au litige :
17. Les dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce que soit mise à la charge de l'Etat, qui n'est pas, dans la présente instance, la partie perdante, la somme que demande la société Natixis SA au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens.
D E C I D E :
Article 1er : Le montant de la restitution prononcée par l'article 1er du jugement du tribunal administratif de Montreuil 14 février 2025 est ramené à 61 819 euros.
Article 2 : Le jugement du tribunal administratif de Montreuil du 14 février 2025 est réformé en ce qu'il a de contraire au présent arrêt.
Article 3 : L'appel incident et les conclusions présentées par la société Natixis SA au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative sont rejetés.
Article 4 : Le présent arrêt sera notifié à la société Natixis SA et au ministre de l'action et des comptes publics.
Délibéré après l'audience du 5 mai 2026, à laquelle siégeaient :
- Mme Chevalier-Aubert, présidente de chambre,
- M. Gallaud, président assesseur,
- Mme Zeudmi Sahraoui, première conseillère.
Rendu public par mise à disposition au greffe le 28 mai 2026.
Le rapporteur,
T. GallaudLa présidente,
V. Chevalier-AubertLa greffière,
L. Chana
La République mande et ordonne au ministre de l'action et des comptes publics en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun, contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.
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N° 25PA02913