Toute convention par laquelle un des associés cède en vue de l'exercice de la profession au sein de la société la totalité ou une fraction de ses actions ou parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant, prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Lorsque le consentement de la société est acquis dans les conditions prévues par les articles 45 et 275 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 susvisée et par l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité de greffier de tribunal de commerce associé exerçant au sein de la société.

Cette requête est remise au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège. Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions de greffier de tribunal de commerce ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire un plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles il entend faire face à ses échéances et un budget prévisionnel.

Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

Le procureur de la République transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et des documents.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, il est procédé conformément aux dispositions des articles 45 et 275 de la loi du 24 juillet 1966 précitée.

Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions de l'article 14 sont applicables.

Si les actions ou parts sociales sont acquises par la société ou par un ou plusieurs associés exerçant en son sein, il est procédé conformément à l'article 16. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au procureur de la République.

Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au troisième alinéa de l'article 14.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses actions ou parts sociales à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute modification de la répartition ou du nombre des actions ou parts sociales détenues par les associés qu'ils exercent ou non au sein de la société est portée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la diligence de la société et des associés concernés, à la connaissance du procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège. Le procureur de la République en informe le garde des sceaux, ministre de la justice.

Les articles 14, 15 et 16 sont également applicables à la cession ou à la transmission à titre gratuit de tout ou partie de ses actions ou parts sociales consentie par l'un des associés.

Lorsqu'un associé demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses actions ou parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 14 et 15.

Toutefois, un associé qui entend cesser d'exercer au sein de la société tout en conservant ses actions ou parts sociales dans les conditions prévues par le 2° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée peut demander son retrait en qualité d'associé exerçant au sein de la société, après en avoir informé la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il perd, à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait, les droits attachés à cette qualité.

Tout retrait d'une société par un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

L'associé destitué exerçant au sein de la société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision de destitution est passée en force de chose jugée pour céder ses actions ou parts sociales à un tiers à la société dans les conditions prévues à l'article 14.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 15.

L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses actions ou parts sociales à la société, aux autres associés exerçant au sein de la société ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article 16, ou à une personne remplissant les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 19 sont applicables à la cession d'actions ou de parts sociales de l'associé placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs, s'il ne veut ou ne peut bénéficier des dispositions du 2° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ou de l'associé frappé d'interdiction légale.

Elles sont également applicables à la cession d'actions ou de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans les cas mentionnés à l'article 36.

Sans préjudice des dispositions des articles 45 et 275 de la loi du 24 juillet 1966 précitée et de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, toute cession d'actions ou de parts sociales aux personnes mentionnées aux 1°, 4° et 5° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée est effectuée sous la condition suspensive de l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice. Elle est portée à la connaissance du procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège.

Le procureur de la République transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et documents.

Le garde des sceaux, ministre de la justice, donne son agrément à la convention par décision notifiée aux intéressés par le procureur de la République. En cas de refus d'agrément, la décision est motivée.

Dans le cas visé au 4° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, les statuts de la société doivent être joints à la convention transmise au procureur de la République.

Dans le cas prévu au cinquième alinéa de l'article 15, la publicité de la cession d'actions et de parts sociales résulte du dépôt au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justificatives de la signification de cette sommation.

A la diligence de la société, une copie de chacun des arrêtés pris pour l'application des articles 14 à 20 et des décisions du garde des sceaux, ministre de la justice, pour l'application de l'article 21, est adressée au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société.

Outre les mentions prévues à l'article 2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, toutes correspondances et tous documents émanant de la société doivent indiquer sa qualité de société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce.

Dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé exerçant au sein de la société indique son titre de greffier de tribunal de commerce, sa qualité d'associé de la société d'exercice libéral et l'adresse du siège de cette société.

Un greffier de tribunal de commerce associé, exerçant au sein d'une société d'exercice libéral, ne peut exercer la profession de greffier de tribunal de commerce à titre individuel ou en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme.

Chaque greffier de tribunal de commerce associé, exerçant au sein d'une société d'exercice libéral, exerce les fonctions de greffier de tribunal de commerce au nom de cette société.

Les associés exerçant au sein de la société doivent lui consacrer toute leur activité professionnelle, l'informer et s'informer mutuellement de cette activité.

Sous réserve de l'application des dispositions figurant sous le présent titre, toutes dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'exercice des fonctions de greffier de tribunal de commerce par des personnes physiques, à titre individuel, sont applicables à une société d'exercice libéral titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce, et aux greffiers de tribunal de commerce associés exerçant en son sein.

L'ancienneté des associés exerçant au sein d'une société d'exercice libéral titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce est déterminée compte tenu, s'il y a lieu, du temps de service effectué en qualité de greffier de commerce.

L'ancienneté d'une société d'exercice libéral titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce est déterminée par la date d'entrée du plus ancien de ses membres exerçant en son sein.

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des greffiers de tribunal de commerce sont applicables à la société. Tous les registres et documents prévus par les textes législatifs ou réglementaires sont ouverts ou établis au nom de la société.

Chaque société régie par le présent titre est tenue de contracter une assurance de responsabilité professionnelle.

Sous réserve des articles 36 à 39, les dispositions des articles L. 822-1 à L. 822-7 et R. 822-1 à R. 822-18 du code de l'organisation judiciaire sont applicables à la société et aux associés exerçant en son sein.

La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés exerçant en son sein.

Tout associé exerçant au sein de la société qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction dans l'exercice de sa profession, ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, à l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société, de se retirer de celle-ci.

Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions prévues à l'article 19.

L'associé provisoirement suspendu de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il conserve tous les droits et obligations qui en découlent.

La décision qui prononce la suspension provisoire d'un ou de plusieurs associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur. La décision qui prononce la suspension provisoire soit de la société, soit de tous les associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société ou des greffiers de tribunal de commerce associés provisoirement suspendus.

Peuvent être désignés en qualité d'administrateurs les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire.

Si l'administrateur n'est pas greffier de tribunal de commerce en exercice, il prête le serment exigé de tout greffier de tribunal de commerce avant son entrée en fonction ; de plus, il est tenu d'avoir un cachet particulier portant son nom et sa qualité d'administrateur provisoire.

L'administrateur provisoire procède, au siège de la société, aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

L'associé destitué est déchu de sa qualité de greffier de tribunal de commerce associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est passée en force de chose jugée. Il perd, à compter de la même date, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.

Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 19.

Les dispositions de l'article 37 sont applicables en cas de destitution.

Les effets de la destitution de la société ou de tous les associés exerçant au sein de la société sont régis par l'article 51.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés exerçant au sein de la société.

Si tous les associés sont simultanément empêchés, par cas de force majeure, d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées au premier alinéa de l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire et les dispositions des cinquième et sixième alinéas de l'article 37 leur sont applicables.

Les fonctions de greffier de tribunal de commerce associé sont assimilées à celles de greffier de tribunal de commerce pour la collation du titre de greffier de tribunal de commerce honoraire.

A la diligence du procureur de la République, toute décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'une insertion au Journal officiel de la République française et d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes de leur profession effectués par les greffiers de tribunal de commerce associés exerçant au sein de la société avant la date à laquelle cette nullité est devenue définitive.

Qu'elle résulte de la survenance du terme ou d'une décision de dissolution anticipée, la dissolution de la société prend effet à la date à laquelle elle est constatée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition mentionnée au premier alinéa, dont tout intéressé pourra obtenir communication.

Il ne peut entrer en fonction avant l'accomplissement des formalités précitées.

La destitution de tous les associés exerçant au sein de la société ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.

La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur dont la nomination est prévue par l'article R. 822-8 du code de l'organisation judiciaire.

Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société ou de tous les associés exerçant en son sein est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.