Les sociétés régies par le présent décret ont pour objet l'exercice en commun de la profession de masseur-kinésithérapeute.

Ces sociétés reçoivent la dénomination de sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes.

La responsabilité de chaque associé à l'égard du malade qui se confie à lui demeure personnelle et entière, sans préjudice de l'application de l'article 16 de la loi susvisée du 29 novembre 1966.

Les sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes ne peuvent comprendre plus de six associés.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste des sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes établie dans chaque département par le préfet. Elle jouit de la personnalité morale à compter de cette inscription.

La demande d'inscription de la société est présentée au préfet du département du siège de la société soit collectivement par les associés, soit par l'associé désigné en qualité de gérant par les statuts. Elle est accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, des pièces suivantes :

1° Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

2° Pour chaque associé : une copie certifiée conforme du diplôme ou du titre permettant l'exercice de la profession de masseur-kinésithérapeute ainsi que l'indication du numéro d'enregistrement à la préfecture de ce diplôme ou de ce titre.

Avant son inscription, la société est tenue de communiquer au préfet une attestation du greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social ou du tribunal de grande instance statuant commercialement. Cette attestation constate le dépôt au greffe de la demande et des pièces et actes nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés, dans les conditions définies par la réglementation relative audit registre et par les articles 13 à 15 du présent décret.

L'inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés civiles professionnelles et l'exercice de la profession de masseur-kinésithérapeute ou si l'attestation prévue à l'article 5 n'a pas été communiquée au préfet.

La décision de refus d'inscription doit être motivée. Elle est notifiée aux demandeurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'inscription est prononcée, notification en est faite à chacun des associés.

La société avise de son inscription, sans délai, les organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale agricole et du régime des travailleurs non salariés des professions non agricoles ayant compétence dans le département.

La radiation de l'inscription peut être prononcée par le préfet dans le cas où la société ne se conforme pas aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes.

La décision de radiation doit être motivée. Elle ne peut être prise qu'après que la société a été mise en mesure de présenter ses observations orales ou écrites. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque société et pour satisfaire aux dispositions du présent décret.

Sans préjudice des dispositions dont la loi susvisée du 29 novembre 1966 ou d'autres articles du présent décret rendent l'insertion obligatoire dans les statuts de la société, ceux-ci doivent indiquer :

1° Les noms, prénoms, domiciles des associés, leur situation matrimoniale et, le cas échéant, l'existence de clauses, d'actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives de la libre disposition de leurs biens ;

2° La durée pour laquelle la société est constituée ;

3° L'adresse du siège social ;

4° La nature et l'évaluation distinctes de chacun des apports effectués par les associés ;

5° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

6° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ;

7° Le nombre de parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie.

Les statuts ne doivent comporter aucune clause tendant à obtenir des associés un rendement minimum ou propre à porter atteinte à la liberté de choix des malades.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle de masseurs-kinésithérapeutes en propriété ou en jouissance :

a) Tous droits incorporels mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ou, s'il est ayant droit d'un masseur-kinésithérapeute décédé, à la clientèle de son auteur ;

b) D'une manière générale, tous autres objets mobiliers à usage professionnel ainsi que tous documents et archives ;

c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;

d) Toutes sommes en numéraire.

L'industrie des associés qui, en vertu de l'article 10 de la loi du 29 novembre 1966, ne concourt pas à la formation du capital peut donner lieu à l'attribution de parts sociales.

Sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article 26 de la loi susvisée du 29 novembre 1966, un associé ne peut posséder plus de 50 p. 100 du nombre total des parts représentant le capital social.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros.

Les parts sociales correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent, lors de la souscription, être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant de souscription en numéraire est affecté par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de la société, sur la liste des sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes.

Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret susvisé du 3 juillet 1978, la société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus auxdits articles.

La demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues à l'article 15 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 à l'exception des 8°, 9° et 10° dudit article.

Toutefois, la demande doit reproduire, sans autre justification que les extraits d'actes de naissance, les renseignements prévus à l'article 9 (1°) du présent décret complétés par les date et lieu de naissance de chacun des associés et la mention de leur nationalité. Elle indique également les nom et prénoms du gérant ou que tous les associés sont gérants.

Les cabinets secondaires prévus à l'article 51 du présent décret ne sont pas soumis à l'inscription complémentaire ou à l'immatriculation secondaire prévue par les articles 9 et 20 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés. Ils sont toutefois considérés comme des établissements dont l'adresse doit être indiquée dans la demande d'immatriculation de la société, conformément aux dispositions du B de l'article 15 du décret précité.

Le préfet adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste des sociétés civiles professionnelles de masseurs-kinésithérapeutes au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement où a été déposée la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ; cette ampliation justifie que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et que les associés disposent eux-mêmes de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité.

Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société.

L'organisation de la gérance et la détermination des pouvoirs des gérants sont fixées par les statuts dans les conditions prévues par l'article 11 de la loi susvisée du 29 novembre 1966.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. Elles ne peuvent résulter d'une consultation écrite des associés.

L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, la demande devant indiquer l'ordre du jour proposé. Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le préfet du département, par le secrétaire-greffier du tribunal d'instance dans le ressort duquel la société a son siège ou par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée à sa date dans le registre prévu à l'article 19 ci-dessus. La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-même, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que celle du registre des délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal, quel que soit le nombre de parts qu'il possède.

Toutefois, lorsque les associés n'exercent qu'à temps partiel, les statuts peuvent leur attribuer un nombre de voix réduit.

Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.

En dehors des cas prévus par l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 susvisée et par les articles 24, 28, 58 et 59 du présent décret imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

Toute modification des statuts doit être décidée à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés. L'adoption ou la modification du règlement intérieur est décidée à la même majorité.

Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Après clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l'exercice ainsi que des propositions relatives à leur affectation.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ils sont adressés à chacun des associés, qu'ils soient ou non gérants, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance des documents mentionnés à l'article précédent, des registres de procès-verbaux, des registres et documents détenus par la société. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

La rémunération servie aux parts représentant les apports prévus à l'article 10 (a) ne peut excéder le taux des avances sur titres de la Banque de France diminué de deux points. La rémunération des parts sociales représentant les autres apports prévus à l'article 10 (b, c et d) et des parts distribuées à la suite d'une augmentation de capital ne peut excéder le même taux majoré de deux points.

Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti entre les associés selon des bases de répartition périodique fondées sur les critères professionnels fixés par les statuts.

Dans les limites prévues à l'article 2 ci-dessus, le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.

Si la constitution des réserves ou le dégagement de plus-value le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales ainsi créées sont attribuées aux associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie, dans les conditions déterminées à l'article 27, alinéa 2, pour la répartition des bénéfices.

Cette augmentation de capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

Toute modification des statuts est portée, dans le délai d'un mois à la diligence du gérant, à la connaissance du préfet.

Le règlement intérieur, s'il est établi après la demande d'inscription, et toute modification de ce règlement sont portés à la connaissance du préfet, dans les mêmes conditions.

L'associé dont l'apport est exclusivement d'industrie doit, pour se retirer de la société, notifier à celle-ci sa décision dans les formes prévues au premier alinéa de l'article 29 ci-dessus. Son retrait prend effet à la date qu'il indique ou, à défaut, à celle de cette notification. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que le retrait ne prendra effet qu'à l'expiration d'un délai, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l'associé.

L'associé titulaire de parts sociales correspondant à un apport en capital peut, à la condition d'en informer la société dans les formes prévues au premier alinéa de l'article 29 du présent décret, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachat de ses parts. Il doit, le cas échéant, respecter le délai fixé par les statuts, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cessation d'activité.

L'associé perd, à compter de sa cessation d'activité les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves et les plus-values d'actif ; il cesse à la même date d'être soumis aux incompatibilités et interdictions attachées à cette qualité.

La cessation d'activité professionnelle d'un associé est, à la diligence du gérant, portée à la connaissance du préfet.

Sous réserve de l'application de la loi du 29 novembre 1966 susvisée et du présent décret, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de masseur-kinésithérapeute sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure où elles sont applicables aux personnes morales, à la société civile professionnelle elle-même.

Un associé ne peut se substituer à un autre associé auprès de la personne soignée sans l'accord préalable de celle-ci, sauf urgence.

Les membres d'une société civile professionnelle de masseurs-kinésithérapeutes doivent avoir une résidence professionnelle commune.

Toutefois, la société peut être autorisée par le préfet à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires si la satisfaction des besoins des malades l'exige et à condition que la situation de chaque cabinet secondaire par rapport au cabinet principal ainsi que l'organisation des soins dans ce ou ces cabinets permettent de répondre aux urgences.