Des personnes physiques titulaires d'offices d'avoués situés dans le ressort de la même cour d'appel peuvent constituer entre elles ou avec une ou plusieurs personnes physiques remplissant les conditions pour exercer la profession d'avoué une société civile professionnelle qui peut être nommée :

a) Soit dans un office d'avoué créé dans le même ressort, les offices dont les associés ou certains d'entre eux sont titulaires étant simultanément supprimés ;

b) Soit dans l'office dont l'un des associés est titulaire, en remplacement de cet associé, les offices dont les autres associés ou certains d'entre eux sont titulaires étant simultanément supprimés ; c) Soit dans un office existant situé dans le même ressort, les offices dont les associés ou certains d'entre eux sont titulaires étant simultanément supprimés.

Une personne physique titulaire d'un office d'avoué peut également constituer avec une ou plusieurs personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession d'avoué une société civile professionnelle qui peut être nommée dans cet office.

Des personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession d'avoué, mais qui ne sont pas titulaires d'un office d'avoué, peuvent constituer entre elles une société civile professionnelle qui peut être nommée avoué en remplacement du titulaire d'un office existant.

La nomination d'une société régie par les dispositions de l'article 3 à un office créé ou vacant est faite dans les conditions prévues aux articles 12-2 à 12-7 du décret n° 45-118 du 19 décembre 1945.

La nomination d'une société civile professionnelle dans un office d'avoué et la nomination de chacun des associés en qualité d'avoué associé sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, pris après les consultations prévues aux articles 7 et 8.

L'acceptation de la démission des avoués intéressés, la suppression ou la cession à la société des offices dont ils sont titulaires ainsi que la création éventuelle de l'office dont la société sera titulaire sont prononcées par le même arrêté.

La société est constituée sous la condition suspensive de sa nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice. La condition est réputée acquise à la date de publication de l'arrêté prévu à l'article 5.

Toute demande de nomination d'une société régie par le présent titre est présentée collectivement par les futurs associés au garde des sceaux, ministre de la justice.

La demande est adressée au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est ou doit être fixé le siège de l'office dont la société sera titulaire. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, et notamment d'une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ainsi que, lorsqu'un ou plusieurs des futurs associés doit contracter un emprunt, du plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles chacun d'eux entend faire face à ses échéances en fonction de l'ensemble de ses revenus et d'un budget prévisionnel.

Le procureur général saisit la chambre de discipline par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la demande.

Huit jours au moins avant la date fixée pour sa délibération, la chambre saisie informe les intéressés qu'ils doivent soit par eux-mêmes, soit par un mandataire de leur choix, présenter, lors de cette délibération, toutes explications orales ou écrites relatives à la constitution de la société dont il s'agit.

Si quarante-cinq jours après sa saisine, la chambre n'a pas adressé au procureur général l'avis qui lui a été demandé, il est passé outre et cet avis est tenu pour favorable.

Après réception de l'avis demandé à la chambre ou après expiration du délai fixé au deuxième alinéa, le procureur général transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et documents.

Il n'est dû aucune indemnisation en raison des suppressions, transferts et créations d'offices d'avoué résultant de la constitution de sociétés régies par le présent titre ou de la nomination d'un nouvel associé.

Il en est de même dans le cas de dissolution de ces sociétés.

Toutefois, peuvent donner lieu à indemnisation :

La création d'un office supplémentaire dans les cas prévus aux articles 3 et 4 ;

La suppression de l'office dont la société est titulaire lorsqu'aucun associé ne bénéficie d'une nomination dans un office créé en application des dispositions des articles 86 à 89.

Les indemnités qui peuvent être dues à l'occasion de la création d'un office supplémentaire sont évaluées à l'expiration de la sixième année civile suivant celle de la prestation de serment du dernier des associés d'origine. Toutefois, elles sont évaluées à la dissolution de la société si celle-ci est dissoute avant l'expiration de ce délai.

Dans tous les cas prévus au troisième alinéa, elles sont fixées et réparties conformément aux articles 12-9 à 12-13 du décret du 19 décembre 1945 précité.

Des sociétés civiles professionnelles titulaires d'un office d'avoué situées au siège de la même cour d'appel peuvent constituer par voie de fusion une nouvelle société civile professionnelle qui peut être nommée :

a) Dans l'office dont l'une d'elles est titulaire en remplacement de celle-ci ;

b) Dans un office existant ou créé situé dans le ressort de la même cour d'appel.

Les offices dont les sociétés participant à la fusion sont titulaires peuvent être supprimés ou pourvus d'un nouveau titulaire.

La nomination de la nouvelle société civile professionnelle dans un office d'avoué et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. La dissolution des sociétés civiles professionnelles participant à cette fusion, la suppression ou le transfert des offices dont elles sont titulaires et, le cas échéant, la création de l'office dont la nouvelle société sera titulaire sont prononcées par le même arrêté.

Sont applicables aux fusions de sociétés, les dispositions des articles 4, 6 à 9.

Une société civile professionnelle titulaire d'un office d'avoué peut, par voie de scission, constituer deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles. L'une des sociétés civiles professionnelles issues de cette scission peut être nommée dans l'office dont la société scindée était titulaire en remplacement de celle-ci. A défaut de nomination dans cet office, celui-ci est supprimé.

Les autres sociétés civiles professionnelles issues de cette scission peuvent être nommées dans des offices existants ou créés.

La nomination des nouvelles sociétés civiles professionnelles et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La dissolution de la société civile professionnelle scindée prend effet à la date à laquelle elle est constatée par l'arrêté qui prononce la suppression ou le transfert de l'office dont elle est titulaire et, le cas échéant, la création ou le transfert des offices dont les nouvelles sociétés seront titulaires.

Sont applicables aux scissions de sociétés, les dispositions des articles 4, 6 à 9.

Par application de l'article 11 de la loi précitée du 29 novembre 1966, les dispositions relatives aux gérants sont fixées par les statuts.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. Les associés tiennent au moins une assemblée générale annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart en capital en indiquant l'ordre du jour.

Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, préalablement coté et paraphé par le président de la chambre de discipline ou un membre de la chambre délégué par lui. Le registre est conservé au siège de la société.

Chaque associé dispose d'une seule voix.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

En dehors des cas prévus par les dispositions de la loi susvisée du 29 novembre 1966 concernant les cessions de parts et par les articles 23, 24, 34 (alinéa 2), 56 et 74 ci-après, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés détenant au moins la moitié du capital social.

La modification des statuts est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, la prorogation de la société peut être décidée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts au moins du capital social et détenant au moins la moitié des parts d'industrie.

Le droit de présentation dont la société est titulaire ne peut être exercé que du consentement unanime des associés.

Après clôture de chaque exercice, le gérant ou l'un des gérants établit, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de la société. Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin ils sont adressés, à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, et au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents visés à l'article précédent ainsi que de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession d'avoué.

Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité d'avoué associé.

Cette requête est remise au procureur général près la cour d'appel auprès de laquelle la société a son siège.

Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession de parts sociales si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions d'avoué ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire un plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles il entend faire face à ses échéances en fonction de l'ensemble de ses revenus et d'un budget prévisionnel.

Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

Le procureur général saisit la chambre de discipline des avoués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la requête.

Si quarante-cinq jours après sa saisine la chambre de discipline n'a pas adressé au procureur général l'avis qui lui a été demandé, celui-ci est réputé favorable.

Après réception de l'avis de la chambre ou après expiration du délai imparti à celle-ci pour faire connaître son avis, le procureur général transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et des documents.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales et conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, un projet de cession ou de rachat de celles-ci. Ce projet vaut engagement du cessionnaire ou de la société se portant acquéreur.

Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions de l'article 27 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa de ce même article ; la requête du cessionnaire doit être remise au procureur général avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au cinquième alinéa de l'article 27.

Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés, ou par l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 29. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressée au procureur général avant l'expiration du délai prévu aux premier et deuxième alinéas. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et qui est demeurée infructueuse ; son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute convention par laquelle un des associés cède une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée par le ou les cessionnaires à la connaissance du procureur général près la cour d'appel auprès de laquelle la société a son siège, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Elle est notifiée dans les mêmes formes à la chambre de discipline des avoués.

Il en est de même lorsqu'un des associés cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux et qu'il demeure dans la société avec des parts d'intérêts.

Les articles 27, 28 et 29 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des associés.

Lorsqu'un associé demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 27 et 28.

L'associé titulaire de parts sociales ou de parts d'intérêts doit informer la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de sa demande de retrait de la société ; il doit, en outre, le cas échéant, respecter le délai de retrait fixé par les statuts sans que ce délai puisse excéder six mois ; l'associé titulaire de parts sociales perd, à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait, les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes à ses apports en capital.

Tout retrait d'un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, l'associé étant réputé démissionnaire.

En cas d'empêchement ou d'inaptitude d'un associé dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 45 de l'ordonnance n° 45-1418 du 28 juin 1945, cet associé est déclaré démissionnaire d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Les dispositions de l'article 32 sont applicables à la cession de parts sociales de cet associé.

L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 27.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 28 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci dans les conditions prévues à l'article 29.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article 32 sont applicables à la cession de parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs.

Elles sont également applicables à la cession de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans le cas de condamnation mentionné à l'article 56.

Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le délai prévu par l'article 24 (alinéa 2) de la loi précitée du 29 novembre 1966 est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Ce délai d'un an est éventuellement prorogé dans les conditions prévues audit article 24 (alinéa 2) de la loi.

Il peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société, donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'article 19 (alinéa 1) de la loi précitée.

Si pendant le délai prévu à l'article précédent le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 27 et 28.

Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'associé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 29.

Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions de l'article 27 et, le cas échéant, par celles de l'article 28 (alinéas 4, 5 et 7).

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article 34 le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les intéressés.

Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions de l'article 27 et celles de l'article 28 (alinéas 4, 5 et 7) sont applicables.

Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions des articles 28 et 29.

La publicité de la cession de parts accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social, en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966 précitée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 précité.

Dans le cas prévu au septième alinéa de l'article 28, cette publicité résulte du dépôt de deux copies certifiées conformes de la mise en demeure adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette mise en demeure.

Chacun des arrêtés pris pour l'application des articles 27 à 33 et 35 à 37 ci-dessus modifie ou complète l'arrêté prévu à l'article 5. Il fixe la liste des avoués associés en tenant compte du retrait ou de la nomination de certains d'entre eux.

A la diligence de la société, une copie de chacun de ces arrêtés est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

L'appellation de "société titulaire d'un office d'avoué", à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

Dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé indique son titre d'avoué, sa qualité d'associé d'une société titulaire d'un office d'avoué et l'adresse du siège de cette société.

Tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle d'avoués et ne peut exercer ses fonctions ni à titre individuel ni en qualité de membre d'une société d'exercice libéral.

Chaque associé exerce les fonctions d'avoué au nom de la société. Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle et s'informer mutuellement de cette activité sans que puisse leur être reprochée une violation du secret professionnel Il leur est interdit de conseiller, représenter ou assister des personnes ayant des intérêts opposés.

L'avoué associé exerce à titre exclusif la profession d'avoué et toutes les activités qui s'y rattachent. Toutefois un avoué syndic membre d'une société civile professionnelle d'avoués conserve le droit d'exercer à titre individuel sa profession de syndic.

Sous réserve de l'application de celles du présent titre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice des fonctions d'avoué par les personnes physiques, et spécialement à la déontologie et à la discipline, sont applicables aux sociétés titulaires d'un office d'avoué et à leurs membres.

Notamment l'interdiction visée à l'article 29 du décret susvisé du 19 décembre 1945 s'impose aux membres des sociétés titulaires d'un office d'avoué.

Le siège social de la société titulaire d'un office d'avoué doit être fixé au siège de la juridiction à laquelle elle est rattachée.

La liste des avoués près une cour d'appel, dressée par ordre d'ancienneté, est divisée en deux parties.

Dans la première, sont inscrits les avoués personnes physiques et les avoués associés, dans la seconde sont inscrites les sociétés titulaires d'un office d'avoués.

Le rang d'inscription des avoués associés est déterminé par leur ancienneté personnelle.

Le rang d'inscription des sociétés est déterminé par la date d'entrée dans la société du plus ancien de ses membres.

Chaque associé participe avec droit de vote aux assemblées professionnelles d'avoués, et notamment aux assemblées générales des compagnies.

Pour la détermination du nombre des membres devant composer les organismes professionnels, et notamment pour l'application de l'article 13 du décret susvisé du 19 décembre 1945, chaque associé compte pour une unité.

Toutefois, la chambre de discipline des avoués près les cours d'appel ne pourra comprendre, parmi ses membres, dans une proportion supérieure à un tiers, des avoués associés d'une même société.

Par dérogation aux dispositions des articles 15 (troisième alinéa), 34 et 36 du décret n° 45-118 du 19 décembre 1945 précité, l'avoué démissionnaire membre d'un organisme professionnel, nommé avoué associé, continue l'exercice de ses fonctions jusqu'à l'expiration de son mandat, sauf si le siège de la société est situé hors du ressort de cet organisme ou de l'organisme dont il tient son mandat.

Sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, les cotisations professionnelles sont établies au nom de la société et dues par celle-ci.

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des avoués sont applicables à la société. Tous les registres et documents sont ouverts ou établis au nom de la société.

La responsabilité de chaque société titulaire d'un office d'avoué est garantie dans les conditions prévues à l'article 24 du décret susvisé du 19 décembre 1945 par la bourse commune à laquelle elle cotise.

Chaque société régie par le présent titre est tenue de contracter une assurance de responsabilité professionnelle.

Sous réserve des articles suivants, les dispositions de l'ordonnance susvisée du 28 juin 1945 relative à la discipline des notaires et de certains officiers ministériels sont applicables à la société et aux associés.

La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction, peut être contraint, à l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société.

L'associé interdit de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.

La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société ou des avoués associés interdits.

Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs. Pour l'application des troisième et quatrième alinéas, peuvent être désignés en qualité d'administrateur soit avec les associés non interdits, soit si tous les associés sont interdits :

a) Des avoués, des sociétés d'avoués mentionnées au présent titre, des sociétés d'exercice libéral d'avoués ou des avoués associés ;

b) Des anciens avoués ou anciens avoués associés ;

c) Des clercs d'avoués répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés avoués.

Si l'administrateur n'est pas avoué en exercice, il prête le serment exigé de tout avoué avant son entrée en fonctions ; de plus, il est tenu d'indiquer dans tous les actes dressés par lui et dans toute correspondance son nom et sa qualité d'administrateur, ainsi que le nom et l'adresse du siège de la société.

L'administrateur procède aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.

L'associé destitué est déchu de sa qualité d'avoué associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est devenue exécutoire.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 32.

Les dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article 57 sont applicables en cas de destitution.

Les effets de la destitution de la société sont régis par l'article 77.

Les dispositions des alinéas 2 à 7 de l'article 57 sont applicables au cas où serait prononcée la suspension provisoire prévue par l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée.

L'associé provisoirement suspendu de l'exercice de ses fonctions conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent ; toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non, ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.

Si tous les associés sont simultanément, par cas de force majeure, empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquième alinéa de l'article 57 et les dispositions des sixième et septième alinéas de ce même article sont applicables.

Les fonctions d'avoué associé sont assimilées à celles d'avoué pour la collation du titre d'avoué honoraire.

A la diligence du procureur de la République, une décision judiciaire prononçant la nullité de la société fait l'objet d'une insertion au Journal officiel de la République française et d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes de leur profession effectués par les avoués associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.

La dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.

Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.

A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société la copie de l'expédition mentionnée au premier alinéa, dont tout intéressé pourra obtenir communication.

Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.

La société est réputée démissionnaire de son office à la date de sa dissolution.

La dissolution de la société n'est effective qu'à compter de la publication de l'arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, au Journal officiel de la République française.

La destitution de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

Le liquidateur désigné remplit les fonctions d'administrateur dont la nomination est prévue par l'article 20 de l'ordonnance précitée du 28 juin 1945.

Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

A la diligence du procureur de la République, une expédition de la décision prononçant la destitution de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant, si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales des autres aient été cédées à des tiers.

Par dérogation aux dispositions de l'article 65, le liquidateur est désigné conformément aux dispositions réglementaires applicables à la suppléance des offices publics et ministériels et remplit les fonctions attribuées au suppléant par ces textes.

Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société ; le dépôt est effectué à la diligence du ministère public si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans le cas contraire.

Le liquidateur exerce le droit de présentation dont la société est titulaire, en faveur du candidat choisi à l'unanimité par les ayants droit des associés décédés.

La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi susvisée du 29 novembre 1966 et à l'article 31 ci-dessus, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.

La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.

Les dispositions des articles 74 à 76 reçoivent application.

Dans le délai d'un an prévu à l'article 1844-5 du code civil, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 27 ci-dessus, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 3.

L'associé unique peut également exercer en faveur d'un tiers le droit de présentation dont la société est titulaire. La société se trouve alors dissoute de plein droit à compter de la date de prestation de serment du nouveau titulaire de l'office.

L'associé unique peut encore participer, par voie de fusion, à la constitution d'une nouvelle société civile professionnelle. La société se trouve dissoute de plein droit à compter de la date de prestation de serment de tous les associés de la nouvelle société civile professionnelle.

Il peut enfin demander à être nommé lui-même avoué en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par l'intermédiaire du procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité d'avoué en remplacement de la société.

La société peut être dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil, si, à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte, la requête prévue au quatrième alinéa de l'article 84 n'a pas été remise au procureur général.

L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.

La société peut être déclarée dissoute d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, lorsque tous les associés sont déclarés démissionnaires d'office dans les conditions prévues à l'article 45 de l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée.

En cas de fusion de sociétés civiles professionnelles, chacune de ces sociétés est dissoute de plein droit. La dissolution a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la nomination de la nouvelle société.

La fusion est décidée, dans chaque société, par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.

En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial, aux mêmes conditions de majorité, par les assemblées décidant la fusion, les gérants des sociétés procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle.

Ils présentent, au nom des associés, au garde des sceaux, ministre de la justice, la demande de nomination de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 7, 8, 10 et 10-1.

La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de sa constatation par l'arrêté qui procède à la nomination de la nouvelle société.

La scission d'une société civile professionnelle emporte de plein droit sa dissolution. Celle-ci a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la scission par la nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice, des sociétés nouvelles issues de la scission.

La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés, disposant des trois quarts des voix.

En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité, par l'assemblée décidant la scission, le ou les gérants de la société agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.

Les demandes de nomination des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 7, 8, 10-2 et 10-3.

Le même arrêté constate la dissolution de la société scindée et prononce la nomination des nouvelles sociétés.

Un associé peut céder ses parts sociales à un tiers, avec le consentement des associés donné dans les conditions de l'article 19 de la loi précitée du 29 novembre 1966, en exerçant en faveur de ce tiers le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi susvisée du 28 avril 1816.

Il peut également ne céder à son successeur qu'une fraction de ses parts sociales, à condition que la partie non cédée soit acquise simultanément soit par les autres associés, soit par la société elle-même qui procède alors à la réduction du capital, conformément à l'article 21 de la loi.

Il doit dans tous les cas notifier le projet de cession de ses parts à la société et à chacun des coassociés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession est conclue sous la condition suspensive de la nomination du cessionnaire, dans les fonctions d'avoué, en remplacement du cédant.

Si, dans le délai de quatre mois à compter de la dernière des notifications prévues par l'article précédent, la société a donné son consentement à la cession des parts dans l'une des formes prévues au troisième alinéa dudit article ou si, à l'expiration du même délai, elle n'a pas fait connaître sa décision, le cédant, en exerçant son droit de présentation, adresse simultanément au garde des sceaux, ministre de la justice, une expédition ou une copie certifiée conforme de l'acte de cession de ses parts sociales à son successeur ainsi que la justification du consentement exprès ou implicite donné par la société à ladite cession.

Le cessionnaire ne jouit de la qualité d'associé qu'à compter de la date à laquelle il a prêté le serment exigé de tout avoué avant son entrée en fonctions.

L'arrêté portant nomination du successeur du cédant dans les fonctions d'avoué modifie celui qui a prononcé l'agrément de la société en application de l'article 93.

Dans le cas où la société refuse d'agréer le cessionnaire de parts présenté, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à cet associé, un projet de cession de rachat de ses parts.

Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de grande instance conformément aux dispositions de l'article 1868 (alinéa 5) du Code civil.

Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la demande qui lui en est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par l'associé pour notifier à celui-ci, dans la même forme, un projet de cession ou de rachat de ses parts sociales.

Si les parties ne peuvent convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2).

Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par la partie la plus diligente.

A cette fin, l'expédition ou l'un des originaux de cette convention est adressée au procureur général près la cour d'appel à laquelle est rattachée la société, avec toutes justifications utiles, y compris, s'il y a lieu, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.

La liste des associés est dressée, compte tenu du retrait du cédant, par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, le cas échéant, le même arrêté prononce la suppression de l'office dont le cédant est titulaire.

Les coassociés sont seuls tenus d'indemniser l'associé sortant titulaire d'un office qui est supprimé. L'indemnité de suppression est, en l'absence de convention intervenue entre les intéressés sous le contrôle du garde des sceaux, ministre de la justice, fixée et répartie par l'arrêté à l'article 104.

La convention par laquelle un associé cède ses parts sociales à la société ou aux coassociés est conclue sous la condition suspensive de la publication de l'arrêté prévu à l'article 104.

L'associé sortant ne reprend l'exercice individuel de ses fonctions d'avoué et ne peut exercer le droit de présentation prévu à l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 qu'à compter de ladite publication.

La société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la destitution d'un associé est devenue définitive, pour acquérir elle-même les parts sociales de cet associé, ou les faire acquérir par les autres associés.

Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2). Il est procédé pour le surplus suivant les dispositions de l'article 103 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est adressée par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions du présent article sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'une interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs. Les dispositions de l'article 105 sont applicables au successeur de l'associé destitué ou interdit ou placé sous tutelle.

Dans le cas d'exclusion d'un associé, par application de l'article 121, la société doit acquérir elle-même ou faire acquérir par les autres associés les parts sociales de l'associé exclu dans le délai de six mois à compter du jour où la sanction disciplinaire prononcée contre l'associé est devenue définitive.

Les articles 105, 106 et 107 (alinéa 1 à 3) sont applicables.

Les articles 99, 100, 101 (alinéa 1) et 103 à 106 sont applicables à la cession à titre gratuit de ses parts sociales consenties par l'un des associés à un tiers, ou à la société, à ses coassociés, ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci.

Pendant le délai fixé à l'article 34, les ayants droit de l'associé décédé peuvent, à l'unanimité et avec le consentement des autres associés donné dans les conditions prévues à l'article 19 de la loi précitée du 29 novembre 1966, céder les parts sociales de leur auteur à un tiers qu'ils présentent à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice, comme successeur de leur auteur dans l'office dont celui-ci était titulaire. Il est procédé, dans ce cas, conformément aux dispositions des articles 99 et 100.

Si la société refuse de consentir à la cession qui lui est proposée, les dispositions des articles 101, 103 et 104 sont applicables.

Les dispositions de l'article 105 sont applicables en cas de suppression de l'office dont était titulaire l'associé défunt.

Toute demande d'un ayant droit de l'associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à son profit des parts sociales de son auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société consent à cette attribution, le droit de présentation appartenant aux ayants droit de l'associé décédé est exercé par ceux-ci au bénéfice de l'attributaire, conformément au droit commun ; simultanément, une expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession à l'attributaire des parts sociales de l'associé décédé est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, avec la justification du consentement exprès ou implicite donné par la société à ladite cession.

Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession des parts sociales, ce prix est fixé selon les dispositions de l'article 1868 (alinéa 5) du Code civil.

Les dispositions de l'article 100 (alinéas 2 et 3) sont applicables à la cession consentie à l'ayant droit de l'associé décédé.

Lorsque à l'expiration du délai fixé par l'article 108 ci-dessus les parts sociales de l'associé décédé n'ont pas fait l'objet d'une cession ou d'une attribution préférentielle, la société dispose d'un délai de six mois pour les acquérir elle-même ou les faire acquérir par les autres associés dans les conditions prévues aux articles 101, 103 et 104.

Les formalités prévues à l'article 38 sont applicables aux cessions ou transmissions de parts de sociétés régies par le présent titre.

A la diligence de la société, une copie de tout arrêté modifiant la composition de la société est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

Sous réserve de l'application de celles du présent titre, toutes dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'exercice individuel des fonctions d'avoué sont applicables aux associés.

Les dispositions de l'article 46 leur sont applicables.

Les associés doivent s'informer mutuellement de leur activité professionnelle. Les produits de cette activité sont acquis de plein droit à la société.

Dans les actes professionnels, chaque associé indique sa qualité d'avoué associé et la raison sociale de la société dont il fait partie.

L'appellation de "société d'avoués" doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

Les associés sont soumis aux incompatibilités et interdictions prévues à l'article 48 (2è alinéa).

Le montant des cotisations professionnelles dues par chaque associé, et basées sur les produits des offices, est proportionnel à la part de bénéfices recueillis par lui.

Chaque associé tient la comptabilité de son office. Toutefois, les associés peuvent tenir une comptabilité unique à la condition que cette comptabilité permette l'individualisation des écritures passées du chef de chaque associé relativement aux actes professionnels accomplis par lui.

Lorsqu'un associé se retire, les autres associés sont tenus de lui délivrer, sur sa demande et à ses frais, une copie des écritures des dix dernières années de cette comptabilité.

Sous réserve des articles suivants, les dispositions de l'ordonnance précitée du 28 juin 1945 concernant la discipline des notaires et de certains officiers publics et ministériels sont applicables aux associés.

Les dispositions de l'article 56 (alinéa 1er) sont applicables à l'associé qui a été condamné, par une décision définitive, à une peine disciplinaire égale ou supérieure à trois mois d'interdiction.

Les parts sociales de cet associé sont cédées dans les conditions prévues à l'article 108.

L'associé interdit de ses fonctions ne peut pendant la durée de sa peine exercer aucune activité professionnelle, mais conserve sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de la vocation aux bénéfices.

S'ils ne sont eux-mêmes interdits ou destitués, les autres associés sont de plein droit administrateurs de l'office de l'associé interdit.

Si tous les associés sont interdits de leurs fonctions, un ou plusieurs administrateurs choisis parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquième alinéa de l'article 57 sont commis pour les remplacer, dans les conditions prévues par l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée. Leurs fonctions prennent fin à l'expiration de la moins élevée des peines prononcées contre les associés.

Les sixième et septième alinéas de l'article 57 sont applicables à l'administrateur ou aux administrateurs remplaçant les associés interdits.

Les dispositions de l'article 58 (alinéa 1er) sont applicables à l'associé destitué.

Les autres associés, s'ils ne sont pas eux-mêmes interdits ou destitués, sont de plein droit administrateurs de l'office de l'associé frappé de destitution.

Les effets de la destitution de tous les associés sont régis par l'article 131.

Dans le cas où la suspension provisoire prévue par les dispositions de l'ordonnance du 28 juin 1945 précitée est prononcée contre l'un des associés ou certains d'entre eux, les autres associés sont de plein droit administrateurs de l'office ou des offices dont le ou les titulaires sont suspendus provisoirement.

La juridiction qui prononce la suspension provisoire de tous les associés désigne parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquième alinéa de l'article 57 un nombre d'administrateurs suffisant pour accomplir les actes professionnels relevant du ministère obligatoire de ces associés.

Les sixième et septième alinéas de l'article 57 sont applicables à l'administrateur ou aux administrateurs remplaçant les associés suspendus.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.

Si tous les associés sont simultanément empêchés, par cas de force majeure, d'exercer leurs fonctions, la gestion des offices dont ils sont titulaires est assurée conformément aux dispositions de l'article 60 (alinéas 2 et 3).