Par application de l'article 11 de la loi précitée du 29 novembre 1966, les dispositions relatives aux gérants sont fixées par les statuts.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart en capital, en indiquant l'ordre du jour.

Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial qui doit être conservé au siège de la société et qui est préalablement coté et paraphé par le président du tribunal de grande instance ou l'un des magistrats de ce tribunal désigné par lui.

Chaque associé dispose d'une seule voix.

Il peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

En dehors des cas prévus par les dispositions de l'article 19 de la loi précitée du 29 novembre 1966 concernant les cessions de parts et par l'alinéa 2 du présent article et les articles 28 (alinéa 2), 52 et 67 du présent décret, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés et, sauf dispositions contraires des statuts détenant au moins la moitié des parts sociales.

La modification des statuts, sauf dans les cas de prorogation de la société ou d'augmentation des engagements des associés, est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La prorogation de la société peut être décidée à la majorité des associés, détenant au moins les trois quarts du capital social et, sauf dispositions contraires des statuts, la moitié des parts d'industrie.

L'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

Après la clôture de chaque exercice, le gérant ou l'un des gérants établit, dans les conditions fixées par les statuts les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.

Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents prévus à l'article précédent.

Toute convention par laquelle l'un des associés cède, sous réserve des dispositions de l'article 10 (2ème alinéa), la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers étranger à la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du tribunal de commerce auprès duquel exerce la société.

Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit dans d'une des formes prévues à l'article 1690 du code civil.

Si le société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues à l'alinéa 2 ci-dessus, le cessionnaire adresse au président du tribunal de commerce auprès duquel exerce la société, une demande en vue d'être agréé par cette juridiction.

Elle est accompagnée de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession des parts sociales ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tous candidats aux fonctions d'agréé.

Le président du tribunal de commerce transmet l'ensemble du dossier au procureur de la République près le tribunal de grande instance dans le ressort duquel se trouve le tribunal de commerce par lequel la société est agréée.

Dès réception de cette demande le procureur de la République saisit la chambre de discipline par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la moralité et la valeur professionnelle du cessionnaire sur l'opportunité de faire droit à sa requête.

Dans un délai de quinze jours, la chambre de discipline informe la chambre nationale de la demande d'avis. Si quatre-vingt-dix jours après sa saisine la chambre de discipline n'a pas adressé au procureur de la République l'avis qui lui a été demandé, il est passé outre et cet avis est tenu pour favorable.

Après réception de l'avis susvisé, ou après expiration du délai imparti à la chambre de discipline pour faire connaître son avis, le procureur de la République transmet au président du tribunal de commerce avec son avis, l'ensemble des pièces énoncées au présent article.

Si l'avis émis par le procureur de la République est favorable, le tribunal de commerce statue sur la demande d'agrément du nouvel associé dans les conditions prévues par les articles 5 (alinéa 4) et 6.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier dans l'une des formes prévues à l'article 21, alinéa 2, à l'associé un projet de cession ou de rachat de ses parts qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si l'acquéreur est un tiers étranger à la société, les dispositions de l'article 21 sont applicables à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles de l'alinéa 3 dudit article. La demande d'agrément du cessionnaire par le tribunal de commerce doit être remise au président de cette juridiction.

Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession, ce prix est fixé par le président du tribunal de commerce, sauf recours devant la cour d'appel statuant en chambre du conseil, après avis de la chambre de discipline.

Le cessionnaire prend par écrit l'engagement de payer le prix fixé : son engagement est joint à la demande d'agrément et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de cet acte prévues à l'article 21 (alinéa 4).

Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 23. En ce cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée au président du tribunal de commerce avant l'expiration du délai prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à des associés, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation dans l'une des formes prévues à l'article 21 (alinéa 2) à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par le président du tribunal de commerce et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Toute convention par laquelle un des associés cède, dans les conditions déterminées par les statuts tout ou partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, est portée à la connaissance du procureur de la République et du président du tribunal de commerce.

Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.

Une copie de la convention est adressée au greffe du tribunal de grande instance et au greffe du tribunal de commerce.

Si l'associé cède la totalité de ses parts, il perd la qualité d'agréé associé et son retrait de la société est prononcé par le président du tribunal de commerce.

Les articles 21, 22 et 23 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des associés.

Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966, il notifie cette demande à la société dans l'une des formes prévues à l'article 21 (alinéa 2).

La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier elle-même, à l'associé, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.

Si la cession est consentie à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 21 à l'exception de la notification à la société elle-même, et aux dispositions de l'article 22 (alinéas 2, 3, 4 et 6).

Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, les dispositions de l'article 23 et celles de l'article 22 (dernier alinéa) reçoivent application.

L'associé démissionnaire ou radié de la liste des agréés dispose d'un délai de six mois pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 21.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 22 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

Cet associé peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses parts sociales à la société ou à d'autres associés dans les conditions prévues à l'article 23.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article précédent sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ce cas, le délai de six mois est porté à un an.

Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société est décidée dans le cas visé à l'article 48.

Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article 21 (alinéa 2).

Le délai prévu par l'article 24 (alinéa 2) de la loi précitée du 29 novembre 1966 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à six mois à compter du décès de l'associé.

Il peut être renouvelé par le président du tribunal de commerce à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'article 19 (alinéa 1er) de la loi précitée du 29 novembre 1966.

Si pendant le délai visé à l'article précédent le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 21 et 22.

Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'agréé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 23.

Toute demande d'un ou plusieurs des ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues à l'article 21 (alinéa 2).

Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions de l'article 21, et le cas échéant, par celles de l'article 22 (alinéas 3, 4 et 6).

Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article 28 le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé.

Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions de l'article 21 et celles de l'article 22 (alinéas 2, 3 et 4) sont applicables.

Si elles sont requises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions des articles 22 (alinéa 5) et 23.

Si l'acte portant cession de parts sociales est établi en la forme sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions des articles 21 (alinéa 4), 23 (alinéa 3) et à celles du présent article.

A la diligence du cessionnaire, un des originaux de l'acte de cession de parts, s'il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe du tribunal de grande instance pour être versé au dossier ouvert au nom de la société.

Jusqu'à l'accomplissement de la formalité prévue à l'alinéa 2 ci-dessus, la cession de parts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

Dans le cas où il y a lieu à réduction du capital social en application de l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966, un des originaux ou une expédition de l'acte modifiant les statuts de la société est déposé au greffe du tribunal de grande instance à la diligence du gérant pour être versé au dossier.

Une copie des pièces prévues aux alinéas 2 et 4 ci-dessus est déposée au greffe du tribunal de commerce.

Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par l'un ou l'autre greffier d'un extrait de l'acte de cession et, le cas échéant, de l'acte modifiant les statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, celles visées à l'article 12 (dernier alinéa).

Tout associé ne peut être membre que d'une seule société d'agréés et ne peut exercer sa profession à titre individuel.

Les associés prennent dans tous les cas et notamment dans la raison sociale, dans tous les actes professionnels ou sociaux ainsi que dans toutes correspondances et documents destinés aux tiers le titre d'"agréé associé" à l'exclusion de celui d'"agréé".

Dans les actes professionnels, chaque associé indique son titre d'agréé associé et la raison sociale de la société d'agréés dont il fait partie.

Chaque associé exerce au nom de la société et à titre exclusif les fonctions d'agréé et toutes les activités qui s'y rattachent. Toutefois un agréé syndic membre d'une société civile professionnelle d'agréés conserve le droit d'exercer à titre individuel sa profession de syndic.

Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle et s'informer mutuellement de cette activité sans que puisse leur être reprochée une violation du secret professionnel.

Il leur est interdit d'assister ou de représenter des personnes ayant des intérêts opposés.

La responsabilité de chaque société d'agréés et de ses membres est garantie dans les conditions prévues à l'article 17 du décret du 19 décembre 1945 précité par la bourse commune à laquelle la société cotise.

Chaque société d'agréés est tenue de contracter l'assurance de responsabilité professionnelle exigée par l'article 16 alinéa 3 de la loi précitée du 29 novembre 1966.

Sous réserve des articles ci-après, les dispositions de l'ordonnance précitée du 2 novembre 1945 et notamment les articles 5 et 6 sont applicables à la société et aux associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois de suspension peut être contraint à l'unanimité des autres associés de se retirer de la société. Toutefois, l'associé qui fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes ne participe pas au vote.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions prévues à l'article 27 (alinéas 2 et 3).

L'associé suspendu de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

La décision qui prononce la suspension d'un ou de plusieurs associés, mais non la totalité d'entre eux ou de la société, ne commet pas d'administrateur.

La décision qui prononce la suspension soit de tous les associés, soit de la société, désigne un ou plusieurs administrateurs pour assurer la gestion de la société.

En cas de suspension de la société mais non de tous les associés, les associés non suspendus sont nommés administrateurs.

Peuvent être désignés en qualité d'administrateurs, soit avec les associés non suspendus, soit, si tous les associés sont suspendus :

a) des agréés ou agréés associés d'autres sociétés ;

b) des anciens agréés ou anciens agréés associés ;

c) des clercs ou secrétaires d'agréés répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés agréés.

L'associé radié de la liste d'agrément est déchu de sa qualité d'agréé associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa radiation de cette liste est devenue exécutoire.

Ses parts sociales sont cédées dans les conditions prévues à l'article 26.

Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés sont régis par l'article 66.

Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.

Si tous les associés sont simultanément, par cas de force majeure, empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion du cabinet est assurée par un agréé désigné par les associés dans les conditions prévues par les articles 14 à 18 du présent décret.

Au cas ou les associés sont dans l'impossibilité de manifester leur volonté, le président du tribunal de commerce désigne, sur proposition du président de la chambre de discipline, l'une des personnes prévues à l'article 49 (dernier alinéa) pour assurer la gestion de la société.

Les fonctions d'agréé associé sont assimilées à celles d'agréé pour la collation du titre d'agréé honoraire.

Les règles concernant la tenue de la comptabilité des agréés sont applicables à la société.

Tous les registres et documents sont ouverts ou établis au nom de la société.

Les dispositions de l'article 49 (alinéas 2, 3 et 4) sont applicables au cas ou, en application des articles 32 à 35 de l'ordonnance du 28 juin 1945, serait prononcée l'interdiction temporaire.

L'agréé à qui il est temporairement interdit d'exercer ses fonctions conserve pendant la durée de son interdiction, sa qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent ; toutefois sa participation dans les bénéfices, est réduite de moitié l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non, ou s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une interdiction temporaire de l'exercice de leurs fonctions.

La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie.

Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.

A défaut, il est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande d'un associé ou du ministère public.

En cas de dissolution anticipée prononcée judiciairement, il est procédé conformément à l'article 63.

A moins qu'il n'ait été désigné à la requête du procureur de la République, le liquidateur informe celui-ci de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.

Le liquidateur dépose au greffe, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie ou l'expédition visée à l'alinéa précédent, dont tout intéressé pourra obtenir communication.

Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.

Une copie de la pièce déposée au greffe du tribunal de grande instance est remise au greffe du tribunal de commerce par le liquidateur.

La société est dissoute de plein droit à la date où les associés ont simultanément demandé leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966 et à l'article 25 ci-dessus ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.

La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.

Les dispositions des articles 64 et 65 reçoivent application.

Pendant le délai prévu par le deuxième alinéa de l'article 26 de la loi précitée du 29 novembre 1966, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus, une partie de ses parts à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 2 du présent décret.

A défaut, la société est dissoute au jour de l'expiration de ce délai et il est procédé à la liquidation conformément aux articles 58 et 59, le liquidateur étant, soit le dernier associé, soit, en cas de refus ou d'empêchement de sa part, désigné par le président du tribunal de commerce parmi les personnes énumérées à l'article 49 (dernier alinéa).

La radiation de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.

Les associés radiés ne peuvent être choisis comme liquidateurs.

A la diligence du ministère public, une expédition de la décision prononçant la radiation de la société est versée au dossier ouvert au greffe du tribunal de grande instance. Une autre expédition de cette décision est remise au greffe du tribunal de commerce.

La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales des autres aient été cédées à des tiers.

Le liquidateur est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande soit des ayants droit des associés, soit du président de la chambre de discipline.

Une copie de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe du tribunal de grande instance et au greffe du tribunal de commerce.