Article 1er
Forme

La société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de l'ordonnance de 2005, ainsi que par les présents statuts.
La société est agréée en qualité d'établissement de crédit et soumise comme telle aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Article 2
Objet social

2.1. La société a notamment pour objet, conformément à l'ordonnance de 2005, d'exercer, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, les missions d'intérêt général suivantes :
1) Promouvoir la croissance par l'innovation et le transfert de technologies, dans les conditions mentionnées à l'article 9 de ladite ordonnance ;
2) Contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises ;
3) Contribuer aux besoins spécifiques de financement des investissements et des créances d'exploitation des petites et moyennes entreprises.
La société contribue au financement des investissements et des créances d'exploitation des entreprises de taille intermédiaire.
La société contribue également au renforcement de l'action nationale et locale en faveur de l'entreprenariat, notamment dans les territoires fragiles, pour favoriser la création et les reprises d'entreprises, aider au développement des très petites entreprises (TPE) et des petites et moyennes entreprises.
La société a également pour objet, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, d'agir en faveur du financement en fonds propres des petites et moyennes entreprises, des entreprises de taille intermédiaires de croissance, technologiques ou industrielles ainsi que des grandes entreprises et de la promotion des investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. Dans ce cadre, la société et ses filiales agissent en qualité d'investisseur avisé en économie de marché.
La société est habilitée à exercer en France et à l'étranger, elle-même ou par l'intermédiaire de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet tel que défini au présent article 2.
L'Etat, par acte unilatéral ou par convention, et les collectivités territoriales ainsi que leurs établissements publics, par convention, peuvent confier à la société d'autres missions d'intérêt général compatibles avec son objet.
La société peut procéder, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit, à des opérations de banque ou sur instruments financiers, dans la mesure où cela est nécessaire, soit à la réalisation de son objet social, soit à la gestion de la trésorerie, des investissements, placements ou opérations (ou à la couverture des risques y afférant) des entités que la société contrôle (la notion de « contrôle » s'entendant dans tous les cas, de manière directe ou indirecte), soit dans le cadre des facilités qu'elle accorde à son personnel.
La société ne reçoit, elle-même ou par une filiale, aucun dépôt d'espèces ou de titres (autrement qu'en relation avec les opérations de banque, sur instruments financiers ou plus généralement aux opérations visées au paragraphe précédent) et ne consent aucun prêt autre que ceux visés par les présents statuts.
2.2. Dans le cadre de l'activité mentionnée au 1 de l'article 2.1 ci-dessus, la société peut accorder des aides à l'innovation à des personnes physiques ou morales et les gérer, dans les conditions prévues par le décret n° 97-682 du 31 mai 1997 relatif à l'aide à l'innovation.
En outre, la société peut :

- mettre en place des produits de financement et mobiliser des financements complémentaires nécessaires à la croissance des entreprises innovantes ;
- reconnaître le caractère innovant des entreprises ayant des activités de recherche et de développement ainsi que le caractère innovant des travaux de recherche et de développement effectués par les entreprises ;
- contribuer, dans le cadre d'accords conclus avec des entreprises, établissements ou services publics, universités ou organismes de recherche, au transfert de technologies et à la diffusion des technologies innovantes, notamment au travers de réseaux, ainsi que faciliter le transfert de technologies issues de personnes physiques ou morales ;
- dans le cadre de conventions passées avec des personnes morales françaises ou étrangères intervenant dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la recherche ou de la propriété industrielle, effectuer toute activité relevant de son objet social et gérer des projets au niveau régional, national, communautaire et international ;

et de manière générale effectuer toutes activités de service, de conseil, de formation, de financement, de mobilisation de ressources complémentaires et d'expertise, aux niveaux local, national, communautaire et international, de nature à favoriser et soutenir la croissance des entreprises innovantes.
2.3. Dans le cadre notamment de son activité telle que définie au 2 de l'article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes et des personnes physiques en prenant une part du risque dans les concours financiers qui leur sont accordés par des intermédiaires, y compris lorsque ceux-ci ont été transférés à des organismes de titrisation, des organismes de placement collectif ou des établissements de crédit, en particulier en garantissant le remboursement de crédits consentis par ces intermédiaires ou de parts ou de titres adossés à ces crédits. La société s'appuie principalement pour cela sur des fonds de réserves généraux constitués par ses actionnaires ou sur des fonds de garantie alimentés, en tout ou partie, par des dotations publiques constitutives de droits exclusifs contreparties de sujétions spéciales dans le cadre de missions d'intérêt économique général confiées à la société par les pouvoirs publics.
A titre accessoire, la société peut accorder des garanties non adossées à un fonds de réserve générale ou à un fonds de garantie. Elle peut également, à titre accessoire, constituer et gérer des fonds de garantie alimentés par d'autres dotateurs.
2.4. Dans le cadre notamment de son activité définie au 3 de l'article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes. Elle intervient en partenariat avec les banques et les autres acteurs du secteur financier afin de cofinancer leurs programmes de développement. Elle participe également au financement des besoins de trésorerie des entreprises titulaires de créances publiques et de ceux liés à l'exécution de commandes et marchés conclus avec les grands donneurs d'ordre.
A cet effet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, et notamment acquérir et vendre, prendre et donner à bail à construction ou emphytéotique, faire construire tous immeubles.
2.5. Dans le cadre de son activité définie au 3e alinéa de l'article 2.1 ci-dessus, la société apporte son soutien à l'action nationale et locale en faveur de l'entrepreneuriat et de la création d'entreprise, notamment dans les territoires fragiles. Elle intervient en partenariat avec les acteurs publics et privés de l'écosystème entrepreneurial.
Ces activités de soutien et d'accompagnement peuvent prendre la forme d'aide financière, notamment par le versement de subventions, de prêts (y compris de prêts à taux zéro), d'apports, d'octroi de garantie de prêts.
2.6. Pour l'exercice de ses missions, la société peut (i) s'appuyer sur les moyens et ressources de ses filiales et (ii) procéder à :

- l'acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d'intérêts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d'acquisition de sociétés existantes, d'apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;
- toutes prestations de services et de conseil aux sociétés de son groupe en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement dans le respect des limites permises par le statut d'établissement de crédit de la société.

Article 3
Dénomination sociale

La dénomination de la société est : « Bpifrance ».
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4
Siège social

Le siège social de la société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort.
Le conseil d'administration qui transfère le siège social dans les conditions prévues par la loi est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5
Durée de la société

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 13 novembre 1980.

Article 6
Capital social

6.1. Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent quarante millions d'euros (5 440 000 000 €). Il est divisé en six cent quatre-vingts millions (680 000 000) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
6.2. Conformément à l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 :

- l'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent, conjointement avec la Caisse des dépôts et consignations et d'autres personnes morales de droit public, directement ou indirectement, une participation minimale de 95 % du capital de la société. L'Etat et l'établissement public Bpifrance détiennent au moins‎ la moitié de cette participation minimale ;
- le solde du capital de la société doit être détenu par des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, des sociétés de financement ou des entreprises d'assurance agréés à cet effet en France ou dans un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE). Ces actionnaires doivent également être, directement ou indirectement, bénéficiaires de garanties consenties par la société ou l'une de ses filiales dans le cadre de la mission mentionnée au 2° du I de l'article 6 (II) de l'ordonnance de 2005 et à l'article 2 des présents statuts. La fraction du capital ainsi détenue ne doit pas conférer aux actionnaires concernés une capacité de contrôle ou de blocage, ni leur permettre d'exercer une influence décisive sur la société.

6.3. Les nouveaux bénéficiaires des garanties consenties par la société qui ne sont pas actionnaires de la société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d'administration de la société et doivent devenir propriétaires d'un nombre d'actions de la société déterminé par le conseil d'administration de la société.

Article 7
Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

Article 8
Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessous.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Article 9
Libération des actions

Sans préjudice de l'article L. 228-39 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Article 10
Transmission des actions

10.1. Conformément à l'article 9 de la loi n° 2012-1559 susmentionnée, toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société est soumise aux conditions d'approbation mentionnées au titre III de l'ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.
10.2. Les transferts de titres de la société devront le cas échéant être soumis à l'obtention des autorisations réglementaires et l'accomplissement des formalités réglementaires requises découlant du statut d'établissement réglementé de la société et de certaines de ses filiales qui devront être accomplies dans les conditions prévues par les textes applicables découlant du statut d'établissement de crédit de la société.
10.3. La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
10.4. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Dans le présent article :

- le terme « action » vise (i) toute action, ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l'attribution d'un droit de vote de la société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, (ii) les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et notamment les droits préférentiels de souscription ou d'attribution ; et (iii) toutes valeurs mobilières qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et titres visés aux (i) à (ii) ci-dessus, ou qui leur seraient substituées à la suite d'une opération d'échange, d'apport ou de fusion à laquelle la société serait partie ;
- le terme « cession » recouvre, sans exception aucune, tout évènement ou toute opération, quels qu'ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l'apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, ou autre démembrement ou droit, d'une ou plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution au bénéfice de personnes dénommées.

Article 11
Exclusion

11.1. Cause d'Exclusion
Tout actionnaire de droit privé ne répondant plus aux conditions visées à l'article 6.2 des présents statuts depuis au moins douze mois (la « Cause d'Exclusion ») devra céder ses actions de la société selon les modalités prévues ci-après.
Il est rappelé que la présente clause d'exclusion a été adoptée conformément à l'article 4 (II) de l'ordonnance de 2020.
La procédure d'exclusion peut être mise en œuvre en même temps, le cas échéant, à l'encontre de plusieurs actionnaires concernés par une Cause d'Exclusion.
11.2. Procédure
En cas de survenance d'une Cause d'Exclusion, le président du conseil d'administration ou le directeur général informe l'actionnaire concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par service de courrier international comportant un service de traçage du courrier et un accusé de réception tels que Fedex ou DHL (un « Service de messagerie »), du projet de mise en œuvre à son égard de la procédure d'exclusion (la « Notification préalable »). La Notification préalable est adressée à l'actionnaire au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion du conseil d'administration appelé à se prononcer sur son exclusion. Elle rappelle que l'actionnaire peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion. Elle contient une copie du rapport de l'expert indépendant visé ci-après.
Le conseil d'administration est appelé à se prononcer sur l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion et le rachat de ses actions. L'actionnaire dont l'exclusion est proposée peut, s'il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d'administration sur son exclusion.
Le prix par action est égal au résultat de l'évaluation effectuée par un expert indépendant, selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, et tient compte, selon une pondération appropriée, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité.
L'expert indépendant est désigné par la société à l'issue d'un processus lui permettant d'avoir une connaissance aussi précise et complète que possible de la mission confiée, parmi des professionnels reconnus dans l'évaluation et la valorisation d'entreprise. A ce titre, la société indique par écrit à l'expert les termes et modalités de sa mission et le fondement de celle-ci. L'expert se voit remettre une lettre de mission contenant ces informations et annexe celle-ci à son rapport.
L'expert indépendant peut procéder à plusieurs évaluations successives de la société pour les besoins de la cession prévue à l'article 4 (I) de l'ordonnance de 2020 et de la présente procédure d'exclusion.
Si le conseil d'administration décide l'exclusion de l'actionnaire concerné par la Cause d'Exclusion, cette décision est notifiée à l'actionnaire, dans les quinze (15) jours de la réunion du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie (la « Notification d'Exclusion »).
11.3. Effets
En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire concerné est tenu de céder, au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par la société ou, en vue de l'annulation des actions rachetées, à la société (le « Cessionnaire »), l'ensemble de ses actions de la société dans le délai indiqué par la société dans la Notification d'Exclusion, qui ne peut être inférieur à huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion (en cas d'envoi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par Service de Messagerie, la réception de la Notification d'Exclusion sera réputée être intervenue à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée ou de la lettre par le Service de Messagerie). La cession est réalisée par la signature du ou des ordres de mouvement par l'actionnaire exclu, contre paiement du prix sur le compte bancaire de l'actionnaire exclu situé en France ou dans la zone Euro, dont les coordonnées, accompagnées des informations « Know your customer » relatives à l'actionnaire et à sa banque requises par le Cessionnaire, sont communiquées par l'actionnaire concerné à la société.
A défaut de réalisation de la cession dans les conditions prévues au paragraphe qui précède, les actions détenues par l'actionnaire exclu sont transférées de plein droit et sans formalité au Cessionnaire après versement du prix à la Caisse des dépôts et consignations où il est tenu à la disposition de l'actionnaire exclu ou de ses ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Par exception aux dispositions des alinéas qui précèdent, en cas de contestation du prix par l'actionnaire exclu reçue par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'actionnaire exclu, le prix des actions de l'actionnaire exclu est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les dispositions des alinéas qui précèdent relatives au transfert des actions de l'actionnaire exclu et au versement de leur prix s'appliquent mutatis mutandis à compter de la fixation définitive du prix par action par l'expert désigné conformément à ces dispositions.
A compter de la Notification d'Exclusion, l'actionnaire concerné est privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'a pas été procédé à la cession de ses actions.

Article 12
Composition et président du conseil d'administration

12.1. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration qui comprend, conformément à l'article 7 de l'ordonnance de 2005, seize administrateurs, dont autant de femmes que d'hommes, comme suit :
1° Neuf représentants des actionnaires, dont quatre représentants de l'Etat nommés par décret et cinq désignés par l'assemblée générale des actionnaires dont quatre sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations, choisis en raison de leur compétence en matière économique et financière ;
2° Deux représentants des régions, nommés par décret sur proposition d'une association représentative de l'ensemble des régions ;
3° Deux personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence en matière économique et financière ainsi que de développement durable, nommées par décret ;
4° Une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société ;
5° Une femme et un homme comme représentants des salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, les modalités du scrutin permettant de respecter l'élection d'une femme et d'un homme étant précisées par les statuts.
Au titre du 2° et du 3°, pris respectivement, il est nommé autant de femmes que d'hommes.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de cinq (5) ans.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Conformément à l'ordonnance de 2005, en cas de vacance d'un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs de la société nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
Conformément à l'ordonnance de 2005, le président du comité national d'orientation peut assister au conseil d'administration et prendre part au débat sans voix délibérative. Il est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d'administration.
12.2. Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration désigne, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
La rémunération du président est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président du conseil d'administration.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
12.3. Missions et mandats spéciaux
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
12.4. Rémunération des membres du conseil d'administration
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. La rémunération des administrateurs est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autres que celles prévues par la loi.
Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
12.5. Représentants des salariés
12.5.1. Election
Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration comprend une femme et un homme comme représentants les salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
Conformément aux dispositions précitées, l'élection a lieu au scrutin secret, de liste, avec représentation proportionnelle à la plus forte moyenne et sans panachage.
Chaque liste devra comprendre le nom de quatre candidats en présentant par alternance un candidat de chaque sexe. Dans l'hypothèse où les deux candidats élus seraient issus de deux listes distinctes, le premier représentant des salariés sera celui figurant en premier dans la liste ayant obtenu le plus de voix et le second représentant des salariés sera de plein droit le candidat de sexe opposé issu de la liste arrivée en seconde position. En cas de vacance d'un candidat élu, il sera remplacé par l'autre candidat du même sexe figurant sur la même liste.
Le siège réservé en application de l'alinéa 2 de l'article 16 de la loi du 26 juillet 1983 est attribué à la liste ayant obtenu le plus de voix dans la catégorie constituée d'ingénieurs, de chefs de service et cadres administratifs, commerciaux ou techniques assimilés sur le plan de la classification, sous réserve que cette liste comporte au moins un candidat appartenant à ladite catégorie. Ce siège est, le cas échéant, imputé sur le ou les sièges déjà obtenus par la liste bénéficiaire.
L'élection des représentants du personnel au conseil d'administration de la société peut intervenir par vote électronique, dans des conditions fixées par le conseil d'administration.
12.5.2. Statut des représentants des salariés
Le statut des représentants des salariés est régi par le chapitre III du titre ll de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
12.5.3. Crédit d'heures
Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à 15 heures par mois.
Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l'échéance normale.
Le temps passé par les membres du conseil aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
12.6. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l'ordonnance de 2005, un commissaire du Gouvernement est nommé auprès de la société.
Le commissaire du Gouvernement peut assister aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration de la société ainsi que de tous comités éventuellement créés au sein de ce conseil. A cet effet, les convocations, accompagnées des ordres du jour, les procès-verbaux et tous autres documents lui sont adressés en même temps qu'aux membres de ces instances.
Le commissaire du Gouvernement peut s'opposer, pour les activités mentionnées aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005, aux délibérations des organes délibérants de la société dans les conditions visées par décret conformément à l'ordonnance de 2005.
12.7. Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
12.8. Règlement intérieur
Un règlement intérieur précise le fonctionnement du conseil d'administration.

Article 13
Pouvoirs du conseil d'administration

13.1. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
13.2. Fixation du plafond d'intervention
Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration fixe, dans des conditions fixées par voie réglementaire, le plafond d'intervention de l'activité visée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus au titre de chaque exercice, notamment sous forme de subventions publiques ou d'avances remboursables.
13.3. Décisions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration
Les décisions listées en annexe A sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, étant précisé que cette liste figurant en annexe A n'est pas limitative, le conseil d'administration pouvant délibérer et voter sur tout autre sujet qu'il juge nécessaire et qui entre dans sa compétence.

Article 14
Délibérations du conseil d'administration

14.1. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours calendaires au moins à l'avance. Elle indique avec précision les questions qui y seront évoquées. Les documents et autres informations soumis au conseil d'administration doivent être joints à la convocation ou être communiqués aux membres du conseil cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. La convocation peut aussi, notamment en cas d'urgence, être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Dans ce cas, les documents et autres informations soumis au conseil d'administration peuvent alors être communiqués à ses membres dans un délai moindre ou sans délai, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration.
14.2. Tenue du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre choisi par le conseil.
Le conseil d'administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire.
Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil d'administration statuant à la majorité simple.
Les représentants de l'Etat qui sont mentionnés à l'article 12.1 ci-dessus peuvent demander que toute décision du conseil d'administration relative aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005 soit momentanément suspendue et fasse l'objet d'une nouvelle délibération avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
14.3. Consultation écrite du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite de ses membres l'ensemble des décisions que la loi permet de prendre par cette voie. Au [18] décembre 2020, ces décisions sont listées dans la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Les administrateurs sont appelés, par le président du conseil d'administration, à se prononcer sur la décision proposée au moins 8 jours à l'avance, par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, les administrateurs seront réputés ne pas avoir participé à la consultation du conseil.
En cas de participation de l'ensemble des administrateurs avant l'échéance fixée, la consultation écrite est close par anticipation.
14.4. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations contraires des présents statuts. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
En outre, conformément à l'ordonnance de 2005, les délibérations du conseil d'administration qui portent, directement ou indirectement, sur la mise en œuvre des concours financiers de l'Etat ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des représentants de l'Etat mentionnés à l'article 12.1 ci-dessus.
14.5. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration.

Article 15
Direction générale de la société

15.1. Principes d'organisation de la direction générale
Les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sont dissociées.
La direction générale de la société est assumée par une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret, portant le titre de directeur général.
15.2. Directeur général
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
La durée du mandat du directeur général est de cinq (5) ans. Lorsque ce dernier est également administrateur, son mandat prendra automatiquement fin en cas de cessation de son mandat d'administrateur, sauf décision contraire du conseil d'administration.
La rémunération du directeur général est soumise au contrôle de l'Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l'ordonnance de 2005, le conseil d'administration publie annuellement le montant des rémunérations versées au directeur général.
15.3. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués, qui disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Article 16
Comités

16.1. Comités du conseil
Le conseil d'administration met en place un comité d'audit chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 823-19 du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-89 du code monétaire et financier, le conseil met en place un comité des nominations, un comité des rémunérations et un comité des risques. Il met également en place un comité métier concernant l'activité financement et garantie, un comité métier concernant l'activité innovation et un comité « climat ».
Le conseil d'administration peut décider la création d'autres comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen.
Il précise dans un règlement intérieur la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
16.2. Comité de sélection et d'engagement pour l'activité « Innovation Stratégie Industrielle »
Un comité spécialisé est chargé de suivre l'instruction des dossiers et de proposer des décisions d'engagement sur les projets instruits dans le cadre de l'activité « innovation stratégique industrielle ». La composition du comité et ses modalités précises de fonctionnement seront définies dans un règlement intérieur du comité, approuvé par le conseil d'administration.
16.3. Comité d'orientation
Conformément à l'ordonnance de 2005, un comité national d'orientation de la société est chargé d'exprimer un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d'intervention et les modalités d'exercice par la société et ses filiales de leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique. Ses avis sont communiqués au conseil d'administration.
Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de vingt-sept membres :
1° Deux députés et deux sénateurs désignés, respectivement, par le président de l'Assemblée nationale et par le président du Sénat sur proposition de leur commission des finances, de manière à assurer une représentation pluraliste ;
2° Un représentant de l'Etat et un représentant de la Caisse des dépôts et consignations en tant qu'actionnaires de la société ;
3° Trois représentants des régions désignés par une association représentative de l'ensemble des régions ;
4° Un représentant des comités d'orientation des régions d'outre-mer, désigné parmi leurs présidents ;
5° Cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel ;
6° Trois représentants des organisations professionnelles d'employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national ;
7° Un représentant d'une organisation représentative des sociétés publiques locales et des sociétés d'économie mixte ;
8° Huit personnalités choisies en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l'innovation, de l'internationalisation des entreprises, de l'énergie, des activités industrielles ou des activités de services, de l'économie sociale et solidaire, de l'environnement et de l'aménagement du territoire ou de la politique de la ville.
Son président est désigné par l'association mentionnée au 3° parmi les trois représentants qu'elle désigne.
Le mode de désignation des membres mentionnés aux 3° à 8° et les modalités d'organisation et de fonctionnement du comité sont fixés par décret.
16.4. Comités régionaux d'orientations
Conformément à l'ordonnance de 2005, dans chaque région et dans la collectivité territoriale de Corse, un comité régional d'orientation est chargé de formuler un avis sur les modalités d'exercice par la société et ses filiales de ses missions au niveau régional et sur la cohérence de ses orientations stratégiques avec la stratégie régionale de développement économique. Il adresse ses avis aux organes régionaux de direction de la société.
Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de :
1° Deux représentants de l'Etat ;
2° Trois représentants de la région ou, en Corse, de trois représentants de la collectivité territoriale ;
3° Un représentant de la direction régionale de la Caisse des dépôts et consignations ;
4° Cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel et trois représentants des organisations professionnelles d'employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national ;
5° Quatre membres du conseil économique, social et environnemental régional choisis pour représenter les entreprises, les acteurs de l'économie sociale et solidaire et les établissements d'enseignement supérieur ;
6° Un représentant de la chambre de commerce et d'industrie de région ;
7° Un représentant de la chambre des métiers et de l'artisanat de région ;
8° Quatre personnalités choisies par le président du comité régional d'orientation en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l'innovation, de l'énergie, des activités industrielles ou activités de services, de l'économie sociale et solidaire, de l'environnement et de la politique de la ville et, dans les régions concernées, du développement économique transfrontalier, en veillant à la bonne représentation des pôles de compétitivité ;
9° Un représentant de la délégation régionale de l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie.
Il est présidé par le président du conseil régional et, dans la collectivité territoriale de Corse, par le président du conseil exécutif de Corse.
Une même personne physique ne peut être membre du comité régional d'orientation et participer à un comité d'engagement régional de la société.
Le mode de désignation des membres des comités régionaux d'orientation et leurs modalités de fonctionnement sont précisés par décret.
Le comité régional d'orientation établit chaque année, en lien avec la société, un rapport public présentant la mise en œuvre concrète, par territoire, des orientations de la société.

Article 17
Censeurs

Le conseil d'administration peut nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois (3) ans, prenant fin à la date du conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice social au cours duquel expire la durée de trois (3) ans susvisée.
Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.
En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut décider de rémunérer les fonctions de censeur, auquel cas le conseil d'administration détermine ladite rémunération. Même en l'absence de rémunération, le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des dépenses que les censeurs engagent dans l'intérêt de la société.

Article 18
Conventions réglementées

Conformément à l'ordonnance de 2005, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre l'Etat ou l'EPIC Bpifrance d'une part et la société d'autre part en application des I et III de l'article 6 de ladite ordonnance fixant les modalités d'exercice par la société et ses filiales des missions d'intérêt général visées par ladite ordonnance.

Article 19
Commissaires aux comptes

Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.

Article 20
Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de voter par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le directeur général. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

Article 21
Organisation

Conformément à l'ordonnance de 2005, la société est organisée afin que l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus soit mise en œuvre de manière distincte de ses autres activités. A cet effet, notamment, la dotation de fonctionnement versée, le cas échéant, par l'Etat à la société au titre de cette activité ne peut être affectée qu'aux coûts que cette activité engendre.

Article 22
Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le 31 décembre.

Article 23
Comptes - enregistrement comptable et comptabilité analytique

23.1. Les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, de l'exercice sont arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice.
23.2. Par ailleurs, conformément à l'ordonnance de 2005, la société établit un enregistrement comptable distinct pour les opérations qu'elle réalise au titre des activités mentionnées au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus et tient une comptabilité analytique distinguant les activités respectivement mentionnées aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 2.1 ci-dessus, dont les principes sont déterminés par le conseil d'administration après avis du comité d'audit visé à l'article 16 ci-dessus et sont soumis à approbation par le commissaire du Gouvernement.
Une ou plusieurs conventions entre l'Etat, l'établissement public Bpifrance et la société précisent les modalités selon lesquelles cet enregistrement et cette gestion comptable sont effectués ainsi que les conditions dans lesquelles ils sont contrôlés et certifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
A l'exception de l'Etat, aucun titulaire de créances sur la société et ses filiales nées d'activités autres que celles mentionnées au 1°du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005 ne peut se prévaloir d'un droit quelconque sur les biens et droits attachés à ces activités ressortissant à l'enregistrement distinct établi en application du II de l'article 9 de l'ordonnance de 2005.

Article 25
Dissolution - liquidation

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société jusqu'à la clôture de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Il rend compte aux actionnaires de l'accomplissement de sa mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.

Article 26
Contestations

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.