L'assemblée générale extraordinaire, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions, auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables. Cette possibilité d'émission ne s'étend pas aux entreprises nationalisées ni aux sociétés d'économie mixte dont l'Etat détient plus de la moitié du capital social, lorsque sa participation a été prise en vertu d'une loi particulière. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires, dans les conditions fixées aux articles 183 et 184.

L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions, le ou les délais d'option et sur les bases de conversion fixés par le contrat d'émission de ces obligations.

Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

A dater du vote de l'assemblée, il est interdit à la société, jusqu'à expiration du ou des délais d'option, d'émettre de nouvelles obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres et de modifier la répartition des bénéfices.

En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.

A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire et l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

A cet effet, la société prend toutes mesures, fixées par décret, en vue de permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion de souscrire ou d'obtenir des actions nouvelles dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions ou incorporations.

En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire, si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

Entre l'émission des obligations convertibles en actions et l'expiration du ou des délais d'option, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

Les obligations convertibles en actions peuvent, dans ce cas, être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.

Sur le rapport des commissaires aux apports, visés à l'article 193, du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, ainsi que sur celui des commissaires aux comptes visé à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.

La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, et 196.

Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles est admise au règlement judiciaire, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès l'homologation des propositions concordataires et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ces propositions.