Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

Dernière mise à jour des données de ce texte : 01 janvier 2003

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Version en vigueur au 13 février 1994
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      • Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

        Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

      • Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

        Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

      • Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

      • Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

      • Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

        Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

      • Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

        A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent décret et du décret pris pour son application est réputée non écrite.

      • Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article 15.

        Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

        Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.

      • Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219, sont nommés pour une durée de six exercices.

        Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :

        1° Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ;

        2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

        3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;

        4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;

        5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;

        6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.

        Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

        Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

      • Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.

        Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Il a accès aux assemblées.

        Les documents visés à l'article 16, alinéa premier, sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

      • Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

        Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité. Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.

        Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

      • La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

        Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce et des sociétés.

      • La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci-après :

        S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions seront suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.

        Il en sera de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

        Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé, il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.

        Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués. Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

        En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

      • Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

        Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.

      • La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

        Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre.

        Elle est désignée par une dénomination sociale [*raison sociale :

        non*], à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "sociétés à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.

      • Le capital de cette société doit être de 50 000 F au moins. Il est divisé en parts sociales égales.

        La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa , tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

      • Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

      • Une société à responsabilité ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

      • Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.

        Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.

        La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.

        Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret.

      • Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

        Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

        Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.

      • Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.

        Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux comptes ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.

        Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.

        Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

      • Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu à l'article 370, alinéa 1.

      • A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.

        A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

      • Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

        Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

      • Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

        Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

        Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

        La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.

        Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

        Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

      • Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

      • Les parts sont librement cessibles entre les associés.

        Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.

      • La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

        Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.

        En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

        Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13.

        Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

        Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

        En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

      • Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

        Toutefois,s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

        Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.

        Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

        Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

      • A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

        Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

        Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

      • Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

        Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

        Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

        Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

        Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

      • En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

      • Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

        En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

      • Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

        A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret.

        Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.

        A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

        L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.

        Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.

      • Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article 56 de la présente loi, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

        Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

        Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.

        Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

        Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

      • Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

        Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

        Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

        Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

        Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.

      • Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

        Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.

      • Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.

        Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

        Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

      • Les trois premiers alinéas de l'article 56 et les articles 57 à 60 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

        Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

        L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

        Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

      • En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, dernier alinéa, sont applicables.

        Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

        Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.

      • Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.

        Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

      • La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

        S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

        Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

        L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

      • Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 59.

        Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

        Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

      • Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

        Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

        S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

        Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

      • Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article 219, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices.

        Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :

        1° Les gérants, l'associé unique ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au 4ème degré inclusivement ;

        2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

        3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;

        4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;

        5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;

        6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.

        Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

        Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

      • Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.

        Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.

        Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.

      • La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article 192 de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 précitée ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.

        Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.

      • Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

        Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

        Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.

        A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

        Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

      • La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

        La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent cinq millions de francs.

        La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

        Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle.

        • La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.

          Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.

        • Le capital social doit être de 1 500 000 F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F au moins dans le cas contraire.

          La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

        • Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à celle du second marché d'une bourse de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements de crédit, soit à des établissements mentionnés à l'article 99 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, ou sociétés de bourse, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage.

        • En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée au troisième alinéa de l'article 69 ; dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.

          Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

          A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.

          • Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

            Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

            L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

          • L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital.

            Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article 153, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions distribuées.

            L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assemblée générale, préalablement à l'offre et expressément, a autorisé, pour une durée n'excédant pas un an, une augmentation de capital pendant ladite période et à condition que l'augmentation envisagée n'ait pas été réservée. En cas d'offre publique d'échange, cette autorisation est donnée par dérogation à l'article 193.

            Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.

          • L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

            Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions ou présentation de bons de souscription, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion ou aux titulaires de bons de souscription qui auront exercé leur droit de souscription. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article 208-1.

          • Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

            En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.

          • Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

            Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.

            Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

            Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

          • Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

          • Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

            1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ;

            2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;

            3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée à expressément admis cette possibilité ;

            Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° ci-dessus. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 p. 100 de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

          • L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.

          • L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

            1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;

            2° Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

            3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

          • L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :

            1° L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;

            2° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.

            Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.

          • Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.

            Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

            Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.

            Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

          • Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt jours à dater de l'ouverture de la souscription.

            Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

          • Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.

            Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.

          • Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

            Les dispositions de l'alinéa premier de l'article 77, à l'exception de celles relatives à la liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.

            Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa 2.

          • Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel à l'épargne, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs établissements de crédit agréés à cet effet dans des conditions prévues par décret, qu'ils soient des établissements de crédit ou des établissements mentionnés à l'article 99 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

          • Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

            Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

          • En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.

            Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.

            Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

            Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.

          • En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise dans les conditions prévues à l'article 180, deuxième alinéa ; ces droits appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

            • L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations avec un ou plusieurs bons de souscription d'actions. Ces bons donnent le droit de souscrire des actions à émettre par la société à un ou plusieurs prix et dans les conditions et délais fixés par le contrat d'émission ; la période d'exercice du droit de souscription ne peut dépasser de plus de trois mois l'échéance d'amortissement final de l'emprunt.

              Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations, et l'émission des actions par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.

              L'assemblée générale extraordinaire se prononce notamment sur les modalités de calcul du ou des prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons. Le montant du ou des prix d' exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions souscrites sur présentation des bons.

              Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.

            • Les actionnaires de la société appelée à émettre des actions ont un droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription ; ce droit préférentiel de souscription est régi par les articles 183 à 188.

              L'autorisation d'émission par l'assemblée générale extraordinaire emporte, au profit des titulaires des bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront souscrites lors de la présentation de ces bons.

              L'émission des obligations à bons de souscription doit être réalisée dans le délai maximal de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée générale extraordinaire. Ce délai est ramené à deux ans en cas de renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations avec bons de souscription.

            • En cas d'augmentation du capital, de fusion ou de scission de la société appelée à émettre des actions, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre l'exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

              Les actions souscrites par les titulaires de bons de souscription donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel lesdites actions ont été souscrites.

            • A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, il est interdit à cette société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.

              Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 194-5.

              En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions, les droits des titulaires de bons de souscription sont réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations avec bons de souscription d'actions.

            • A dater du vote de l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions, et tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire réservée aux actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription.

              A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux titulaires de bons de souscription qui exercent le droit de souscription lié à ces bons, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors desdites émissions, incorporations ou distributions, des actionnaires.

              Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier prix figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.

              Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions inscrites à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la commission des opérations de bourse.

            • L'augmentation de capital résultant de l'exercice du droit de souscription ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait du versement du prix de souscription accompagné du bulletin de souscription ainsi que, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas prévu à l'article 194-5.

              Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, de la société constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires de bons au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

              Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles 194-5 et 194-7, le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret.

            • Si la société appelée à émettre des actions est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procède à une scission, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles. Le nombre des actions qu'ils ont le droit de souscrire est déterminé en corrigeant le nombre des actions de la société appelée à émettre des actions auquel ils avaient droit par le rapport d'échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 194-5.

              L'assemblée générale de la société absorbante, de la ou des sociétés nouvelles statue, selon les conditions prévues à l'article 194-1, premier alinéa, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné à l'article 194-2.

              La société absorbante, la ou les sociétés nouvelles sont substituées à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles 194-4 à 194-6.

            • Les titulaires de bons de souscription peuvent obtenir communication, dans des conditions fixées par décret, des documents sociaux, à l'exception de l'inventaire, énumérés aux 1° et 2° de l'article 168 et concernant les trois derniers exercices de la société émettrice des actions.

            • L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.

              L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

              La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.

              Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.

              A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la condition de réserver les droits des obligataires dans les conditions prévues à l'article 196.

              En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.

            • A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

              A cet effet, la société doit, dans des conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des espèces ou des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires, lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

              Dans le cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, la société en informe les obligataires par un avis publié dans des conditions fixées par décret, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis. Si la période d'option n'est pas encore ouverte, la base de conversion à retenir est la première base figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires sauf à celles résultant de l'application des dispositions du premier alinéa de l'article 208-1.

              Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou à la cote du second marché, le contrat d'émission peut prévoir au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées par décret et sous le contrôle de la Commission des opérations de bourse.

              En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés.

            • En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

              Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

              Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.

              L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, deuxième alinéa, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée, sauf application de l'article 190, deuxième alinéa, du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.

              Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

            • A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 321-1 sont applicables.

              Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.

              Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article 193 ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.

              La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, 196 et, le cas échéant, de l'article 196-1.

            • Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard d'une société émettrice d'obligations convertibles, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès le jugement arrêtant le plan de continuation et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par le plan.

            • Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par les articles 201 à 208. Les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables à ces obligations.

            • L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas les actions sont souscrites soit par une ou plusieurs établissements de crédit , soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution d'établissements de crédit.

              Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.

              A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises.

              Ce droit est régi par les articles 183 à 188.

            • L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.

            • Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.

              L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.

            • Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.

            • Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transmission ne peut être effectuée que sur justification de l'échange.

              En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

              Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.

            • A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

              En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.

              Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.

              En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.

            • Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.

              Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les base d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.

              La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.

            • L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.

              Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

              Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.

              Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à une cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

            • L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

              L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

              Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

            • L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.

              En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.

            • Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus :

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 p. 100 du capital ou des droits de la société consentant les options ;

              - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société consentant les options.

            • Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles 195 (alinéas 5 et 6) et 196 (alinéas 1 et 3) le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui seront fixées par décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.

            • Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret.

              Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 p. 100 du capital social.

            • L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées.

              Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.

              En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.

            • Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties, pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.

              De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.

              Les mandataires sociaux, qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société qui est liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article 208-4, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date.

              En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article 208-6 est porté au tiers du capital.

              Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties, dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8, au président- directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4.

            • Les sociétés peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par émission d'actions destinées à être souscrites exclusivement :

              - soit par leurs salariés ;

              - soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont le dixième au moins du capital ou des droits est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice ;

              - soit par les salariés des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice ;

              - soit par les salariés des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 50 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société émettrice.

              Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, titulaire des droits acquis par les salariés aux fruits de l'expansion des entreprises prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 août 1967 (Code du travail L. 442-1 et suivants) ou qui a été constitué dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise auquel les salariés de la société émettrice sont susceptibles de participer en application de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-1 et suivants).

              Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

            • L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.

              Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article 208-9 ci-dessus pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.

              Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 10 p. 100 à cette moyenne.

              La décision de l'assemblée générale entraîne de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés mentionnés à l'article 208-9.

              Les augmentations de capital visées à l'article 208-9 ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192.

              Par dérogation aux dispositions de l'article 182, premier alinéa, les actions réservées aux salariés visées à l'article 208-9 peuvent être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. En outre, l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions émises en application de l'article 208-9 ne seraient pas intégralement libérées.

            • L'assemblée générale extraordinaire fixe :

              1° Les conditions d'ancienneté, à l'exclusion de toute autre condition, qui seront exigées des salariés pour bénéficier de l'émission, la durée de présence dans la société ainsi exigée ne pouvant toutefois être inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret ;

              2° Le délai accordé aux salariés pour l'exercice de leur droit, ce délai ne pouvant être inférieur à trente jours ni supérieur à trois mois, à dater de l'ouverture de la souscription ;

              3° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, ce délai ne pouvant être supérieur à trois ans, à compter de l'expiration du délai accordé aux salariés pour l'exercice de leurs droits.

              Outre ceux qui sont prévus à l'article 180, alinéa 3, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions énumérées ci-dessus.

            • Lorsque les demandes de souscription dépassent le montant de l'augmentation de capital, la réduction porte d'abord sur les demandes les plus élevées.

              Si les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement, n'ont pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.

            • Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application de l'article 208-11 (3°), les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.

              La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-7 codifiant l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986).

            • Les actions souscrites par les salariés dans les conditions définies aux articles précédents sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

              Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce délai, être transmises ou converties en titres au porteur, sauf application de l'article 281 ci-après ou dans les cas prévus à l'article 208-15 ci-dessus.

              Elles peuvent être également transmises ou converties en titres au porteur au profit des salariés bénéficiaires d'un congé pour la création d'entreprises prévu à l'article L. 122-32-12 du Code du travail.

              Les droits d'attribution afférents à ces actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces droits sont négociables ou cessibles à la même date que les actions qui ont donné droit à cette attribution. Toutefois, les droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits d'attribution régulièrement négociés.

              Tous les droits de souscription afférents aux actions visées à l'alinéa 1er sont immédiatement négociables.

            • L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à proposer aux salariés la possibilité d'acquérir en bourse des actions émises :

              - par la société ;

              - par les sociétés dont le dixième au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice ;

              - par les sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins le dixième du capital de la société émettrice ;

              - par les sociétés dont 50 p. 100 au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société émettrice.

              Ces sociétés doivent avoir leur siège social en France ou dans un état membre de la communauté européenne, et répondre aux conditions prévues à l'article 208-9. Cette acquisition est réalisée au moyen d'un compte spécial ouvert à leur nom et alimenté par des prélèvements égaux et réguliers sur leur salaire et, éventuellement, par des versements complémentaires de la société, le montant de ces versements complémentaires ne pouvant excéder ni celui des versements de chaque salarié ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du Travail L. 443-7, reprenant l' ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986) .

              Cette possibilité doit être offerte à l'ensemble des salariés, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, visé à l'article 208-9 ci-dessus, dès lors qu'ils possèdent, à l'exclusion de toute autre condition, une ancienneté fixée par l'assemblée générale et qui ne peut être ni inférieure à un minimum, ni supérieure à un maximum fixés par décret.

              Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, acheter en bourse des actions dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

              Lorsque l'acquisition visée au présent article est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance de ce fonds est requis.

              Tous les salariés susceptibles de bénéficier des possibilités prévues au présent article, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.

              Les sommes versées aux comptes sociaux prévus ci-dessus demeurent sous le contrôle des commissaires aux comptes. Elles sont indisponibles jusqu'à l'acquisition des actions, sauf dans les cas prévus à l'article 208-15, où elles peuvent être restituées aux intéressés sur leur demande.

            • Les actions acquises dans les conditions définies à l'article précédent doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas 2 et suivants de l'article 208-16 sont applicables.

          • La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

            Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

          • Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

            Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.

            Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances ; s'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.

          • Sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.

            Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

            Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation du premier alinéa.

            Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire ; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

          • Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 217, les sociétés qui font participer leurs salariés à leurs résultats par attribution de leurs actions et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles 208-1 et suivants de la présente loi peuvent, à cette fin, racheter leurs propres actions. Les actions doivent être attribuées ou les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de l'acquisition.

          • Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 217, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à la côte du second marché peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser leur marché.

            A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois.

            Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus.

          • La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p. 100 d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition ; à défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions.

            L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

            La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.

            Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

            En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

          • Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles 217-1 et 217-2 doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.

            Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article 157, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles 217-1 et 217-2, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.

          • Les sociétés doivent déclarer à la commission des opérations de bourse les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application des dispositions de l'article 217-2 ci-dessus. Elles rendent compte à la commission des opérations de bourse des acquisitions qu'elles ont effectuées.

            La commission des opérations de bourse peut leur demander à ce sujet toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.

            S'il n'est pas satisfait à ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions enfreignent les dispositions de l'article 217-2 ci-dessus, la commission des opérations de bourse peut demander au conseil des bourses de valeurs de prendre toutes mesures pour empêcher l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.

          • Les dispositions des articles 217 et 217-2 ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.

            Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 p. 100 de son capital ; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.

          • Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.

            Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

            L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des entreprises de crédit.

          • Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

            Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit, ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales.

        • Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

          Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous quelque forme que ce soit.

          Les trois quarts du capital des sociétés de commissaires aux comptes sont détenus par des commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 p. 100 de l'ensemble du capital des deux sociétés. Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par des commissaires aux comptes. Les trois quarts au moins des membres des organes de gestion d'administration, de direction ou de surveillance et les trois quarts au moins des actionnaires ou associés doivent être des commissaires aux comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associées ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes. Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société. Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au sein d'une seule société de commissaires aux comptes. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre de la qualité de salarié.

          En cas de décès d'un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un commissaire aux comptes.

          L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.

        • Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.

          Un décret en Conseil d'Etat fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.

          Il détermine notamment :

          1° Le mode d'établissement et de révision de la liste, qui relève de la compétence de commissions régionales d'inscription et, en appel, d'une commission nationale d'inscription dont la composition est prévue à l'article 219-1 ci-après;

          2° Les conditions d'inscription sur la liste;

          3° Le régime disciplinaire, qui relève de la compétence de chambres régionales de discipline et, en appel, d'une chambre nationale de discipline mentionnées à l'article 219-2 ci-après;

          4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans les organismes professionnels.

        • Chaque commission régionale d'inscription comprend :

          - un magistrat du siège de la cour d'appel, président ;

          - un magistrat du siège d'un tribunal de grande instance du ressort de la cour d'appel, vice-président ;

          - un magistrat de la chambre régionale des comptes ;

          - un membre des tribunaux de commerce ;

          - un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;

          - une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises ;

          - un représentant du ministre de l'économie et des finances ;

          - un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.

          Les décisions des commissions régionales d'inscription peuvent être déférées en appel devant une commission nationale d'inscription, qui comprend :

          - un magistrat de l'ordre judiciaire, président ;

          - un magistrat de la Cour des comptes ;

          - un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;

          - une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises ;

          - un représentant du ministre de l'économie et des finances ;

          - un membre des tribunaux de commerce ;

          - deux commissaires aux comptes.

          En cas de partage égal des voix entre les membres de la commission régionale ou nationale, la voix du président est prépondérante.

          Les membres des commissions régionales et de la commission nationale ainsi que leurs suppléants, en nombre égal et choisis dans les mêmes catégories, sont désignés dans des conditions définies par décret. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, ils sont nommés sur proposition respectivement de leurs compagnies régionales ou de leur compagnie nationale.

        • La commission régionale d'inscription est instituée en chambre régionale de discipline pour statuer sur l'action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre d'une compagnie régionale, quel que soit le lieu où les faits reprochés ont été commis.

          La commission nationale d'inscription est instituée en chambre nationale de discipline pour statuer sur l'appel des décisions des chambres régionales de discipline.

          Un magistrat de l'ordre judiciaire appartenant au parquet ou au parquet général exerce les fonctions de ministère public auprès de chaque chambre régionale ou de la chambre nationale de discipline. Ces magistrats sont désignés par le garde des sceaux, ministre de la justice.

        • Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :

          - avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;

          - avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;

          - avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.

        • Tout commissaire aux comptes doit prêter, devant la cour d'appel dont il relève, et dans le mois de son inscription sur la liste mentionnée à l'article 219, le serment de remplir les devoirs de sa profession avec honneur et probité et de respecter et de faire respecter les lois.

        • Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société anonyme :

          1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article 354 ;

          2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1° ;

          3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital ;

          4° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de celles qui sont mentionnées au 1° du présent article, de la société ou de toute société à laquelle s'applique le 3° ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes ; cette disposition ne s'applique ni aux activités professionnelles complémentaires effectuées à l'étranger, ni aux missions particulières de révision effectuées par le commissaire aux comptes pour le compte de la société dans les sociétés comprises dans la consolidation ou destinées à entrer dans le champ de cette dernière. Les commissaires aux comptes peuvent recevoir des rémunérations de la société pour des missions temporaires, d'objet limité, et entrant dans le cadre de leurs fonctions, dès lors que ces missions leur sont confiées par la société à la demande d'une autorité publique ;

          5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;

          6° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des administrateurs, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;

          7° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6°.

        • Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.

          Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire.

        • Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

          Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celle-ci possédait 10 p. 100 du capital, lors de la cessation de leurs fonctions.

          Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

        • Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 219 et 220 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

        • En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

          Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

          Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions de la présente loi sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

        • Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

          Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

          Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.

        • Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

          S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.

        • Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

          Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins.

          S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

          Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

        • En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de l'assemblée générale être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

          Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la commission des opérations de bourse.

        • Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

          Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions du quatrième alinéa de l'article 229, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises ; ceux-ci sont libérés du secret professionnel à l'égard des commissaires aux comptes de la société consolidante.

          Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

          Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

        • A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils juges opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

          Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître notamment à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.

          Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.

          Ces investigations peuvent être également faites pour l'application du deuxième alinéa de l'article 228 auprès de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

          Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

        • Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :

          1° Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;

          2° Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;

          3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

          4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

        • Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme, demande des explications au président du conseil d'administration ou au directoire qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission.

          A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite le président ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée au comité d'entreprise.

          En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui-même pour lui soumettre ses conclusions. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

        • Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, le commissaire aux comptes demande des explications, sur les faits prévus à l'article précédent, au gérant qui est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. La réponse est communiquée au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

          En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

        • Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.

          Le président du conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent aux commissaires aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du personnel, les rapports adressés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance ainsi que les réponses faites par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.