Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

Dernière mise à jour des données de ce texte : 01 janvier 2003

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Chapitre préliminaire : Dispositions générales. (Articles 1 à 8)
Titre 1 : Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales (Articles 10 à 418)
Titre 2 : Dispositions pénales (Articles 423 à 489)
Titre 3 : Dispositions diverses et transitoires. (Articles 490 à 509)

Chapitre préliminaire : Dispositions générales. (Articles 1 à 8)
- Article 1
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.
  Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions.
- Article 2
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  La forme, la durée qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société.
- Article 3
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française.
  Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu.
- Article 4
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Les formalités de publicité exigées lors de la constitution de la société ou en cas d'actes et délibérations postérieurs sont déterminées par décret.
- Article 4-1
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 1 () JORF 28 décembre 1969
  En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des annonces commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
  Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
- Article 5
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
  Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits à l'origine par la société.
- Article 6
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.
  Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
  Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La déclaration visée à l'alinéa 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.
  L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.
- Article 7
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements pour la constitution de la société.
  Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
  L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'article 6, alinéa 4.
- Article 8
  Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
  Modifié par Loi 67-16 1967-01-04 art. 1 JORF 6 janvier 1967
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
  Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d'administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.
  La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, des nomination et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulièrement publiées.
- Article 9 (abrogé)
  Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
  La réunion de toutes les parts ou actions en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Titre 1 : Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales (Articles 10 à 418)
- Chapitre 1 : Sociétés en nom collectif. (Articles 10 à 22)
  - Article 10
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
    Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
  - Article 11
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    La raison sociale est composée du nom de tous les associés, ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux suivi des mots "et compagnie".
  - Article 12
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
    Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
  - Article 13
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
    En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
  - Article 14
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
    En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
  - Article 15
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité des associés. Toutefois les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.
    Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
  - Article 16
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
    A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
    Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
  - Article 17
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
  - Article 18
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
    Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimité. Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
    Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
  - Article 19
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
    Toute clause contraire est réputée non écrite.
  - Article 20
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.
    Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.
  - Article 21
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci-après :
    S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ces dispositions seront suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.
    Il en sera de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
    Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier a pareillement droit à cette valeur s'il a été stipulé que, pour devenir associé, il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé.
    Lorsque la société continue dans les conditions prévues à l'alinéa 3 ci-dessus, les bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribués. Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
    En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.
  - Article 22
    En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
    Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
- Chapitre 2 : Sociétés en commandite simple. (Articles 23 à 33)
  - Article 23
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.
    Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
  - Article 24
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.
  - Article 25
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    La raison sociale est composée du nom de tous les associés commandités ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux, suivi en tous les cas des mots "et compagnie".
    Si la raison sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
  - Article 26
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 3 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :
    1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
    2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;
    3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
  - Article 27
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
  - Article 28
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.
    En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.
  - Article 29
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les associés commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
  - Article 30
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 4 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
    Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
    1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
    2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
    3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.
  - Article 31
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
    Toutes autres modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
    Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
  - Article 32
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 5 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    La société continue malgré le décès d'un commanditaire.
    S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'il sont mineurs non émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
  - Article 33
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 6 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident, à l'unanimité. Dans ces cas, les dispositions de l'article 22, alinéa 2, sont applicables.
- Chapitre 3 : Sociétés à responsabilité limitée. (Articles 34 à 69)
  - Article 34
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    La société à responsabilité limitée est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
    Elle est désignée par une dénomination sociale [*raison sociale :
    non*], à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "sociétés à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.
  - Article 35
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 7 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Le capital de cette société doit être de 20.000 F au moins.
    Il est divisé en parts sociales égales dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par décret.
    Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
    L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
  - Article 36
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
  - Article 37
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
  - Article 38
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 16 () JORF 13 juillet 1982
    Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
    Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
    La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
    Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret.
  - Article 39
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
    Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
    Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
  - Article 40
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
    Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
  - Article 41
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu à l'article 370, alinéa 1.
  - Article 42
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 8 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Modifié par Loi 67-1172 1967-12-12 art. 21 Finances pour 1967 JORF 29 décembre 1967
    A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.
    A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
  - Article 43
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
  - Article 44
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
    Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
  - Article 45
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
    Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
    Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
    La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
    Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
    Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
    Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
  - Article 46
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
  - Article 47
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les parts sont librement cessibles entre les associés.
    Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 45 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article.
  - Article 48
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 20.
  - Article 49
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 2 () JORF 28 décembre 1969
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur 1er février 1967
    La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
    Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.
    En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
    Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13.
    Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
    Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
    En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
  - Article 50
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
    Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
    Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
  - Article 51
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
    Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
  - Article 52
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 9 () JORF 13 juillet 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
    Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
    Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
    Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
    Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
  - Article 53
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    Les actions en responsabilité prévues aux articles 50 et 52 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
  - Article 54
    Création Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 157 () JORF 14 juillet 1968
    Création Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 164 (Ab) JORF 14 juillet 1968
    En cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.
  - Article 55
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
    En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
  - Article 56
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
    A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée.
    A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
    L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
    Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
  - Article 57
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés.
    Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
    Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
    Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
  - Article 58
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 18 () JORF 13 juillet 1982
    Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
    Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
    Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
    Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
    Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.
  - Article 59
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Modifié par Loi 82-596 1982-07-10 art. 17 I, II JORF 13 juillet 1982
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
    Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.
  - Article 60
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
    Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
  - Article 61
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, alinéa 2, sont applicables.
    Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.
    Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.
  - Article 62
    Modifié par Loi 67-16 1967-01-04 art. 2 JORF 6 janvier 1967
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
    Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
  - Article 63
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
    S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
    Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
    L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
  - Article 64
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 59.
    Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital excède un montant fixé par décret sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.
    Même si le capital social n'excède pas ce montant, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital.
  - Article 65
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219, sont nommés par les associés pour une durée de trois exercices.
    Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
    1° Les gérants et leur conjoint ;
    2° Les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers et les personnes recevant de la société ou de ses gérants une rémunération périodique ainsi que leur conjoint.
    Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes. Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
  - Article 66
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
    Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
    Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
    Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
  - Article 67
    Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
    Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
    La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.
    L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
  - Article 67 bis
    Création Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 11 () JORF 13 juillet 1967
    La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute par la faillite ou l'incapacité frappant l'un des associés.
    Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
  - Article 68
    Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
    Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
    Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
    A défaut par le gérant ou le commissionnaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
    Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
  - Article 69
    Version en vigueur du 13 juillet 1982 au 03 mai 1983
    Modifié par Loi n°82-596 du 10 juillet 1982 - art. 17 () JORF 13 juillet 1982
    La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
    Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs.
    La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
    Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle.
- Chapitre 4 : Sociétés par actions (Articles 70 à 262)
  - Section 1 : Dispositions générales. (Articles 70 à 72-1)
    - Article 70
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La société par actions est désignée par une dénomination sociale, qui doit être précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social.
      Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Toutefois, dans la société en commandite par actions, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.
    - Article 71
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Le capital social doit être de 1 500 000 F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 250 000 F au moins dans le cas contraire.
      La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
    - Article 72
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeurs, à dater de cette inscription, ou qui, pour le placement des titres quels qu'ils soient, ont recours, soit à des banques, établissements financiers ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque.
    - Article 72-1
      En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
      Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
      A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
  - Section 2 : Constitution des sociétés anonymes. (Articles 73 à 88)
    - Article 73
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept.
    - Paragraphe 1 : Constitution avec appel public à l'épargne. (Articles 74 à 83)
      - Article 74
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.
        Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret.
        Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont pas été observées.
        Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
      - Article 75
        Le capital doit être intégralement souscrit.
        Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.
        Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
        Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
      - Article 76
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par décret.
      - Article 77
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret : celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste.
        A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.
      - Article 78
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié.
        Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées dans son étude ou figurant au certificat précité.
      - Article 79
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Après la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret.
        Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
      - Article 80
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.
        Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret.
        L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
        A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.
      - Article 81
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux articles 161, 163 et 166. L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
      - Article 83
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
        Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de réparation.
        Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles 77 et 78.
    - Paragraphe 2 : Constitution sans appel public à l'épargne. (Articles 84 à 88)
      - Article 84
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions du paragraphe 1er ci-dessus sont applicables, à l'exception des articles 74, 76, 79, 80 alinéas 2, 3 et 4, 81 et 82.
      - Article 85
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les versements sont constatés par une déclaration d'un ou plusieurs actionnaires dans un acte notarié. Sur présentation de la liste des actionnaires, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, le notaire procède comme il est dit à l'article 78.
      - Article 86
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports.
        Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.
      - Article 87
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après la déclaration notariée de versements et après la mise à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais déterminés par décret, du rapport prévu à l'article précédent.
      - Article 88
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
  - Section 3 : Direction et administration des sociétés anonymes (Articles 89 à 152)
    - Sous-section 1 : Conseil d'administration. (Articles 89 à 117)
      - Article 89
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
        Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze.
        Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
      - Article 90
        Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.
        Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
      - Article 90-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°70-1284 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 31 décembre 1970 en vigueur le 1er octobre 1972
        Les statuts doivent prévoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé entre eux.
        A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
        A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des administrateurs est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
      - Article 91
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
        Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
      - Article 92
        Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
        Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
        Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :
        - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
        - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
        - des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
        - des sociétés de développement régional.
        Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
      - Article 93
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 1 () JORF 8 janvier 1969
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
        Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toutefois, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont point comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées.
      - Article 94
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 13 () JORF 13 juillet 1967
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
        Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
        Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
        Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
      - Article 95
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 4 () JORF 8 janvier 1969
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts.
        Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
        Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
        Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
      - Article 96
        Abrogé par Loi n°88-15 du 5 janvier 1988 - art. 36 () JORF 6 janvier 1988
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.
      - Article 97
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues aux articles 95 et 96 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
      - Article 98
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 3 () JORF 28 décembre 1969
        Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
        Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
        Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
        Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
      - Article 99
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
      - Article 100
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 16 () JORF 13 juillet 1967
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.
        A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
        Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
        Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
      - Article 101
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
        Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
      - Article 102
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les dispositions de l'article 101 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
      - Article 103
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 101 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
        Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
        Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
        L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
      - Article 104
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
        Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
      - Article 105
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article 101 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
        L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
        La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.
      - Article 106
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
        Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
        La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et au représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
      - Article 107
        Modifié par Loi n°75-1347 du 31 décembre 1975 - art. 1 () JORF 4 janvier 1976
        Sous réserve des dispositions de l'article 93 les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles 108, 109, 110 et 115.
        Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
      - Article 108
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°75-1347 du 31 décembre 1975 - art. 1 () JORF 4 janvier 1976
        L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
      - Article 109
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Il peut être alloué, par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 101 à 105.
      - Article 110
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
        Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
        Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
      - Article 110-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
        Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
      - Article 111
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
        Les dispositions de l'article 92, alinéa 2 et suivants, sont applicables.
      - Article 112
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
        En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
      - Article 113
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
        Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
        Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
        Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
      - Article 114
        Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 157 () JORF 14 juillet 1967 en vigueur le 1er janvier 1968
        Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 164 (Ab) JORF 14 juillet 1967 en vigueur le 1er janvier 1968
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        En cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les interdictions et déchéances prévues par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, sont applicables aux personnes visées et dans les conditions prévues par ladite législation.
      - Article 115
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500 000 F. Le conseil détermine leur rémunération.
      - Article 115-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°70-1284 du 31 décembre 1970 - art. 3 () JORF 31 décembre 1970 en vigueur le 1er octobre 1972
        Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
        Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
      - Article 116
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
      - Article 117
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
        Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.
    - Sous-section 2 : Directoire et conseil de surveillance. (Articles 118 à 150)
      - Article 118
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie, par les dispositions de la présente sous-section. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux articles 89 à 117.
        L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.
      - Article 119
        La société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus.
        Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 600 000 F, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.
        Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
      - Article 120
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président.
        Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
        A peine de nullité de la nomination, les membres du directoire ou le directeur général unique sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.
      - Article 120-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°70-1284 du 31 décembre 1970 - art. 4 () JORF 31 décembre 1970 en vigueur le 1er octobre 1972
        Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
        Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
      - Article 121
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêt.
        Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
      - Article 122
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Le directoire est nommé pour une durée de quatre ans. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire.
      - Article 123
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire.
      - Article 124
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 5 () JORF 28 décembre 1969
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
        Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
        Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
        Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les statuts.
      - Article 125
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
      - Article 126
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
        Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.
        Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
      - Article 127
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
        Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions des deux alinéas précédents est nulle et l'intéressé doit restituer les rémunérations indûment perçues. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé.
      - Article 128
        Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 19 () JORF 13 juillet 1967
        Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.
        Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent.
        Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font nécessairement l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
        A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
        Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance.
        Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés à l'article 157, alinéa 2.
        Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article 157 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
      - Article 129
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des membres des conseils de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
        Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux membres ni au remplacement de ceux qui seraient décédés, révoqués ou démisionnaires, tant que le nombre des membres n'aura pas été réduit à douze.
      - Article 129-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
        A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
        A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
      - Article 130
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 4 () JORF 8 janvier 1969
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts.
        Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret.
        Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
      - Article 131
        Abrogé par Loi n°88-15 du 5 janvier 1988 - art. 36 () JORF 6 janvier 1988
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        L'ancien membre du conseil de surveillance ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition de ces actions, du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice au cours duquel l'intéressé a rempli ses fonctions.
      - Article 132
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions prévues aux articles 130 et 131 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.
      - Article 133
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
      - Article 134
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.
        Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
        Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
      - Article 135
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il est membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
        Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
      - Article 136
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 3 () JORF 8 janvier 1969
        Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine.
        Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
        Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
        - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
        - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
        - des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
        - des sociétés de développement régional ;
        Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
      - Article 137
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 5 () JORF 28 décembre 1969
        Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 20 () JORF 13 juillet 1967
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
        Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
        Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
        Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
      - Article 138
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
        A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
      - Article 139
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 21 () JORF 13 juillet 1967
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
        A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
        Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
      - Article 140
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°75-1347 du 31 décembre 1975 - art. 1 () JORF 4 Janvier 1976
        L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
      - Article 141
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Il peut être alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 143 à 147.
      - Article 142
        Modifié par Loi 73-1196 1973-12-27 art. 16 JORF 30 décembre 1973
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 140 et 141.
        Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
        Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
      - Article 143
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.
        Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
        Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
      - Article 144
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les dispositions de l'article 143 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
      - Article 145
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 143 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
        Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
        Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
        L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
      - Article 146
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
        Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
      - Article 147
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 143 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
        L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
        La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.
      - Article 148
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
        Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
        La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
      - Article 149
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.
      - Article 150
        Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 157 () JORF 14 juillet 1967
        Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 164 (Ab) JORF 14 juillet 1967
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        En cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les interdictions et déchéances prévues par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, sont applicables aux personnes visées et dans les conditions prévues par ladite législation.
    - Sous-section 3 : Dispositions communes. (Articles 151 à 152)
      - Article 151
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        La limitation à huit du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 92 et 136, est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
        La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles 111 et 127, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique.
      - Article 152
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        En cas de fusion d'une société anonyme administrée par un conseil d'administration et d'une société anonyme comprenant un directoire et un conseil de surveillance, le nombre des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, pourra dépasser le nombre de douze jusqu'à concurrence du nombre total des membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre. Les dispositions de l'article 89, alinéas 2 et 3, ou, selon le cas, telles de l'article 129, alinéa 2, sont applicables.
  - Section 4 : Assemblées d'actionnaires. (Articles 153 à 177-1)
    - Article 153
      L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
      Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
      Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
    - Article 154
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
    - Article 155
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles 153 et 154.
      Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
      Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
    - Article 156
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
      La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
      Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
      Elles statuent dans les conditions prévues à l'article 153, alinéa 3.
    - Article 157
      Modifié par Loi n°75-1347 du 31 décembre 1975 - art. 1 () JORF 4 janvier 1976
      L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
      Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article 228.
      L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.
      Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par les articles 90, 94 (alinéa 4), 103 (alinéa 3), 105 (alinéa 3), et 108 ou, le cas échéant, par les articles 134, 137, (alinéa 4), 140, 145 (alinéa 3) et 147 (alinéa 3).
      Elle autorise les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer. Toutefois dans les sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des emprunts obligataires destinés au financement des prêts qu'elles consentent, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est habilité de plein droit, sauf disposition statutaire contraire, à émettre ces emprunts.
    - Article 157-1
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi n°81-1162 du 30 décembre 1981 - art. 5 () JORF 31 décembre 1981 rectificatif JORF 3 mars 1982
      Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.
      Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.
      Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
    - Article 158
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
      A défaut, elle peut être également convoquée :
      1° Par les commissaires aux comptes ;
      2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
      3° Par les liquidateurs.
      Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
      Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
      Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
    - Article 159
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 22 () JORF 13 juillet 1967
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret.
      Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
      Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
    - Article 160
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
      Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance selon le cas. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
      L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
    - Article 161
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
      Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
      Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
    - Article 162
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
      La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.
    - Article 162-1
      Modifié par Loi n°70-1208 du 23 décembre 1970 - art. 1 () JORF 24 décembre 1970
      Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote.
      La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
    - Article 163
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
      Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
      Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.
    - Article 164
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
    - Article 165
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.
      Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.
    - Article 166
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l'article 156 peut participer aux assemblées spéciales. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    - Article 167
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret.
    - Article 168
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Tout actionnaire a droit dans les conditions et délais déterminés par décret, d'obtenir communication :
      1° De l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits, du bilan et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon les cas :
      2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée.
      3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
      4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés.
    - Article 169
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et les délais déterminés par décret, communication de la liste des actionnaires.
    - Article 170
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'article 168 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
    - Article 171
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Le droit à communication des documents, prévu aux articles 168, 169 et 170, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.
    - Article 172
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles 168 à 171, il sera statué par décision de justice, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé.
    - Article 173
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les délibérations prises par les assemblées en violation des articles 153, 154, 155, 156, alinéas 3 et 4, 157, alinéa 2, 160 et 167 sont nulles.
      En cas de violation des dispositions des articles 168 et 169 ou du décret pris pour leur application, l'assemblée peut être annulée.
    - Article 174
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi 78-741 1978-07-13 art. 14 JORF 14 juillet 1978
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Sous réserve des dispositions des articles 82, 175, 176, 177 et 177-1, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    - Article 175
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou une assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
      En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
      Le droit de vote prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de la communauté économique européenne.
    - Article 176
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l'article 175. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus audit article.
      La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
    - Article 177
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi 78-741 1978-07-13 art. 15 JORF 14 Juillet 1978
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
    - Article 177-1
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 16 JORF 14 juillet 1978
      Sous réserve des dispositions des articles 195 et 206, les statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires ; elles sont régies par les articles 269-1 à 269-9.
      La création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices.
  - Section 5 : Modifications du capital social et actionnariat des salariés (Articles 178 à 217-9)
    - Paragraphe 1 : Augmentation du capital. (Articles 178 à 208)
      - Article 178
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
        Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
        L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
      - Article 179
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
      - Article 180
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation du capital.
        Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue, par dérogation aux dispositions de l'article 153, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 155.
        L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
        Est réputée non écrite toute clause statutaire conférant au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, le pouvoir de décider l'augmentation du capital.
      - Article 181
        Modifié par Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 2 () JORF 3 janvier 1971
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.
        Ce délai ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. Il ne s'applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d'actions émises à la suite des levées d'options prévues à l'article 208-1 ci-dessus.
      - Article 182
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
        En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
      - Article 183
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les actions, à l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
        Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
        Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables, dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
      - Article 184
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.
      - Article 185
        Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut de plus décider de limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
      - Article 186
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes. Les indications que doivent contenir ces rapports sont déterminées par décret.
        Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
      - Article 187
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
        Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
        Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
        Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
      - Article 188
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.
        Le délai de souscription se trouve clos par anticipation, dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés.
      - Article 189
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        La société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité dont les modalités sont fixées par décret.
      - Article 190
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.
      - Article 191
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
        Les dispositions de l'article 77, alinéa 1er, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société, après la déclaration notariée constatant la souscription et les versements et à l'expiration d'un délai de trois jours francs à compter de leur dépôt.
        Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, il peut être fait application des dispositions de l'article 83, alinéa 2.
      - Article 192
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les souscriptions, les versements et les libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par une déclaration notariée émanant, suivant le cas, soit du conseil d'administration ou de son mandataire, soit du directoire ou de son mandataire.
      - Article 193
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.
        Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
        Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
        Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
      - Article 194
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
      - b) Obligations convertibles en actions. (Articles 195 à 199)
        Article 195
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 5 () JORF 8 janvier 1969
        L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires au comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l'émission d'obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables. Cette possibilité d'émission ne s'étend pas aux entreprises nationales ni aux sociétés d'économie mixte dont l'Etat détient plus de la moitié du capital social, lorsque sa participation a été prise en vertu d'une loi particulière. Sauf dérogation décidée conformément à l'article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.
        L'autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
        La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'option déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.
        Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'option pour la conversion.
        A dater du vote de l'assemblée et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
        En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si lesdits obligataires avaient été actionnaires dès la date d'émission des obligations.
        Article 196
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article précédent et jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire et l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne sont autorisées qu'à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
        A cet effet, la société prend toutes mesures, fixées par décret, en vue de permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion de souscrire ou d'obtenir des actions nouvelles dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions ou incorporations.
        En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire, si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
        Article 196-1
        Création Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 5 () JORF 8 janvier 1969
        En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement, ni au cinquième anniversaire du début de l'émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l'obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d'augmentation du capital ou de fusion, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.
        Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.
        Lorsque, en raison de l'une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l'obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces dans les conditions fixées par décret.
        L'augmentation du capital rendue nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, alinéa 2, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions de numéraire dans le cas visé à l'article 196.
        Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d'obligations au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également, à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
        Si la société procède à une opération, autre que celles prévues à l'article 196, comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle en informe les obligataires par un avis publié dans les conditions fixées par décret pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, de procéder à la conversion de leurs titres dans le délai fixé par ledit avis.
        Article 197
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 5 () JORF 8 janvier 1969
        A dater de l'émission des obligations convertibles en actions, et tant qu'il existe de telles obligations, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l'assemblée n'a pas approuvé l'absorption ou la fusion, ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de l'article 321-1 sont applicables.
        Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante ou nouvelle, soit pendant le ou les délais d'option prévus par le contrat d'émission, soit à tout moment, selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par ledit contrat, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l'article 196.
        Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l'article 193 ainsi que sur celui du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l'article 195, l'assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l'approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription prévue à l'article 195, alinéa 2.
        La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, 196 et, le cas échéant, de l'article 196-1.
        Article 198
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 5 () JORF 8 janvier 1969
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Sont nulles, les décisions prises en violation des dispositions des articles 195, 196, 196-1 et 197.
        Article 198-1
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 5 () JORF 8 janvier 1969
        Les dispositions des articles 195 à 198 sont applicables à l'émission d'obligations convertibles en actions, attribuées aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion des entreprises.
        Article 199
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Lorsque la société émettrice d'obligations convertibles est admise au règlement judiciaire, le délai prévu pour la conversion desdites obligations en actions est ouvert dès l'homologation des propositions concordataires et la conversion peut être opérée, au gré de chaque obligataire, dans les conditions prévues par ces propositions.
      - c) Obligations échangeables contre des actions. (Articles 200 à 208)
        Article 200
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs peuvent émettre des obligations échangeables contre des actions dans les conditions déterminées par les articles 201 à 208. Les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables à ces obligations.
        Article 201
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 6 () JORF 8 janvier 1969
        L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas les actions sont souscrites soit par une ou plusieurs établissements de crédit , soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution d'établissements de crédit.
        Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.
        A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises.
        Ce droit est régi par les articles 183 à 188.
        Article 202
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        L'assemblée générale extraordinaire doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.
        Article 203
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange.
        L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.
        Article 204
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 7 () JORF 8 janvier 1969
        Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.
        Article 205
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
        Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables. Leur transfert ne peut être effectué que sur justification de l'échange.
        En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
        Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.
        Article 206
        Modifié par Loi 69-12 1969-01-06 art. 8 I, II JORF 8 janvier 1969
        Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 8 () JORF 8 janvier 1969
        A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
        En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
        Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
        En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
        Article 207
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
        Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les base d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.
        La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.
        Article 208
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Sont nulles, les décisions prises en violation des dispositions des articles 201, 202, 203, 206 et 207.
    - Paragraphe 2 : Souscription et achat d'actions par les salariés (Articles 208-1 à 208-19)
      - a) Options de souscription ou d'achat d'actions. (Articles 208-1 à 208-8)
        Article 208-1
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
        Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder cinq ans à compter de la levée de l'option.
        Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
        Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.
        Article 208-2
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
        L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
        Dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
        Article 208-3
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, l'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.
        En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.
        Article 208-4
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus, soit au bénéfice des membres du personnel salarié des filiales de la société au sens de l'article 354 de la présente loi, soit au bénéfice des membres du personnel salarié d'une société sur les actions offertes par sa filiale.
        Article 208-5
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux articles 195 (alinéa 6) et 196 (alinéa premier) le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui seront fixées par décret, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.
        Article 208-6
        Modifié par Loi 75-1347 1975-12-31 art. 2 JORF 4 janvier 1976
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret.
        Le montant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes à un même salarié ne peut excéder un maximum fixé dans des conditions déterminées par décret.
        Il ne peut être consenti d'options aux salariés possédant une part du capital social supérieure à un maximum fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Ce maximum ne peut être supérieur à 5 %.
        Article 208-7
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        Les options doivent être exercées dans un délai de cinq ans à compter de la date à laquelle elles ont été consenties.
        Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée.
        En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.
        Article 208-8
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 1 () JORF 3 janvier 1971
        L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 208-1 à 208-7.
      - b) Emission et achat en Bourse d'actions réservées aux salariés. (Articles 208-9 à 208-19)
        Article 208-9
        Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle d'une bourse française de valeurs ainsi que celles qui sont admises aux négociations du marché hors cote et font, sur ce marché, l'objet de transactions d'une importance et d'une fréquence qui seront fixées par décret, peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois exercices, procéder à des augmentations de capital par émission d'actions destinées à être souscrites exclusivement par leur salariés, par les salariés de leurs filiales et par ceux des entreprises dont ces sociétés sont des filiales au sens de l'article 354 ci-après.
        Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, titulaire des droits acquis par les salariés aux fruits de l'expansion des entreprises prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 août 1967 ou qui a été constitué dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise auquel les salariés de la société émettrice sont susceptibles de participer en application de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967.
        Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, souscrire dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
        Article 208-10
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 2 () JORF 30 décembre 1973
        L'assemblée générale extraordinaire fixe, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, le montant maximum de l'augmentation de capital et le prix de souscription des actions.
        Le montant de l'augmentation de capital, ajouté à celui des augmentations de capital réalisées selon les dispositions de l'article 208-9 ci-dessus pendant l'exercice en cours et les quatre exercices antérieurs, ne pourra excéder une fraction de capital déterminée par décret.
        Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 10 p. 100 à cette moyenne.
        La décision de l'assemblée générale entraîne de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés mentionnés à l'article 208-9.
        Les augmentations de capital visées à l'article 208-9 ne donnent pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192.
        Par dérogation aux dispositions de l'article 182, premier alinéa, les actions réservées aux salariés visées à l'article 208-9 peuvent être émises alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. En outre, l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions émises en application de l'article 208-9 ne seraient pas intégralement libérées.
        Article 208-11
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 3 () JORF 30 décembre 1973
        L'assemblée générale extraordinaire fixe :
        1° Les conditions d'ancienneté, à l'exclusion de toute autre condition, qui seront exigées des salariés pour bénéficier de l'émission, la durée de présence dans la société ainsi exigée ne pouvant toutefois être inférieure à un minimum ni supérieure à un maximum fixés par décret ;
        2° Le délai accordé aux salariés pour l'exercice de leur droit, ce délai ne pouvant être inférieur à trente jours ni supérieur à trois mois, à dater de l'ouverture de la souscription ;
        3° Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, ce délai ne pouvant être supérieur à trois ans, à compter de l'expiration du délai accordé aux salariés pour l'exercice de leurs droits.
        Outre ceux qui sont prévus à l'article 180, alinéa 3, l'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions énumérées ci-dessus.
        Article 208-12
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Trente jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les salariés susceptibles de souscrire, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.
        Article 208-13
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 4 () JORF 30 décembre 1973
        Lorsque les demandes de souscription dépassent le montant de l'augmentation de capital, la réduction porte d'abord sur les demandes les plus élevées.
        Si les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire du fonds commun de placement, n'ont pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites.
        Article 208-14
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 5 () JORF 30 décembre 1973
        Dans le cas où un délai est accordé pour la libération des actions par application de l'article 208-11 (3°), les actions souscrites sont libérées par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, dans les conditions fixées par décret.
        La société peut compléter les prélèvements mentionnés à l'alinéa ci-dessus, le montant de ce versement complémentaire ne pouvant toutefois excéder ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 (Code du travail L. 443-7 codifiant l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986).
        Article 208-15
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 6 () JORF 30 décembre 1973
        Les cas dans lesquels les salariés pourront, à leur demande, obtenir la résiliation ou la réduction de leur engagement et les conditions dans lesquelles les actions souscrites seront, dans ces cas, libérées par anticipation ou annulées sont fixés par décret.
        Article 208-16
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 7 () JORF 30 décembre 1973
        Les actions souscrites par les salariés dans les conditions définies aux articles précédents sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.
        Elles ne peuvent, avant l'expiration de ce délai, être transférées ou converties en titres au porteur, sauf en application de l'article 281 ci-après ou dans les cas visés à l'article 208-15 ci-dessus.
        Les droits d'attribution afférents à ces actions et les actions gratuites obtenues sur présentation de ces droits sont négociables ou cessibles à la même date que les actions qui ont donné droit à cette attribution. Toutefois, les droits d'attribution formant rompus sont immédiatement négociables ainsi que les actions gratuites obtenues sur présentation de droits d'attribution régulièrement négociés.
        Tous les droits de souscription afférents aux actions visées à l'alinéa 1er sont immédiatement négociables.
        Article 208-17
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 8 () JORF 30 décembre 1973
        Lorsque la souscription d'actions émises dans les conditions définies aux articles précédents est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance du fonds est requis.
        Article 208-18
        Modifié par Loi 77-1466 1977-12-30 art. 22 JORF 31 décembre 1977
        L'assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à proposer aux salariés la possibilité d'acquérir en bourse des actions émises par la société, par ses filiales ou par la société dont elle est la filiale, lorsque ces sociétés ont leur siège en France ou dans un Etat membre de la Communauté économique européenne et répondant aux conditions prévues à l'article 208-9. Cette acquisition est réalisée au moyen d'un compte spécial ouvert à leur nom et alimenté par des prélèvements égaux et réguliers sur leur salaire et, éventuellement, par des versements complémentaires de la société, le montant de ces versements complémentaires ne pouvant excéder ni celui des versements de chaque salarié ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967.
        Cette possibilité doit être offerte à l'ensemble des salariés, soit individuellement, soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement propre à la société, visé à l'article 208-9 ci-dessus, dès lors qu'ils possèdent, à l'exclusion de toute autre condition, une ancienneté fixée par l'assemblée générale et qui ne peut être ni inférieure à un minimum, ni supérieure à un maximum fixés par décret. Un salarié ne peut, au cours d'une année civile, acheter en bourse des actions dans les conditions prévues au présent article que dans la limite d'une somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.
        Lorsque l'acquisition visée au présent article est effectuée par le gestionnaire d'un fonds commun de placement, l'accord préalable du conseil de surveillance de ce fonds est requis.
        Tous les salariés susceptibles de bénéficier des possibilités prévues au présent article, ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement, doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux mentionnés à l'article 170.
        Les sommes versées aux comptes sociaux prévus ci-dessus demeurent sous le contrôle des commissaires aux comptes. Elles sont indisponibles jusqu'à l'acquisition des actions, sauf dans les cas prévus à l'article 208-15, où elles peuvent être restituées aux intéressés sur leur demande.
        Article 208-19
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi n°73-1196 du 27 décembre 1973 - art. 10 () JORF 30 décembre 1973
        Les actions acquises dans les conditions définies à l'article précédent doivent être mises sous la forme nominative. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur achat. Avant l'expiration de ce délai, les dispositions des alinéas 2 et suivants de l'article 208-16 sont applicables.
    - Paragraphe 3 : Amortissement du capital. (Articles 209 à 214)
      - Article 209
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Modifié par Loi n°81-1162 du 30 décembre 1981 - art. 12 () JORF 31 décembre 1981
        L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article 346. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital.
        Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
      - Article 210
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article 352 et au remboursement de la valeur nominale ; elles conservent tous leurs autres droits.
      - Article 211
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
        A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
      - Article 212
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.
      - Article 213
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Les décisions prévues aux articles 211 et 212 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.
      - Article 214
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 211 et 212.
    - Paragraphe 4 : Réduction du capital. (Articles 215 à 216)
      - Article 215
        Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
        La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
        Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans le délai fixé par décret. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.
      - Article 216
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
        Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition.
        Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances ; s'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
    - Paragraphe 5 : Souscription, achat ou prise en gage par les sociétés de leurs propres actions. (Articles 217 à 217-9)
      - Article 217
        Sont interdits la souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
        Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler.
        Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation du premier alinéa.
        Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du directoire ; cette personne est en outre réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.
      - Article 217-1
        Par dérogation aux dispositions de l'article 217, alinéa 1er, dans les sociétés qui font participer leurs salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions le conseil d'administration ou, selon le cas, le directoire peut, à cette fin, acheter en bourse des actions de la société, si elles sont admises à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou inscrites au compartiment spécial du hors-cote ; ces actions doivent être attribuées aux salariés dans le délai d'un an à compter de leur acquisition.
      - Article 217-2
        Par dérogation aux dispositions de l'article 217, premier alinéa, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse des valeurs ou inscrites au compartiment spécial du hors-cote peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser leur marché, dans les conditions suivantes :
        1° L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions ; elle fixe les modalités de l'opération et notamment les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois.
        2° La société ne peut acheter ses actions qu'à un cours au plus égal à la moyenne des premiers cours cotés pendant les trente séances de bourse précédentes sur le marché à terme, si l'action est admise aux négociations à terme, et sur le marché au comptant dans le cas contraire. Ce cours est éventuellement ajusté pour tenir compte des coupons ou des droits détachés pendant ces trente séances ou depuis la trentième.
        La société ne peut vendre en bourse tout ou partie des actions acquises en application du présent article qu'à un cours au moins égal à la moyenne des premiers cours pendant les trente séances de bourses précédentes sur le marché à terme, si l'action est admise aux négociations à terme, et sur le marché au comptant dans le cas contraire. Ce cours est éventuellement ajusté pour tenir compte des coupons ou des droits détachés pendant ces trente séances ou depuis la trentième.
        Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus.
      - Article 217-3
        La société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p. 100 d'une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l'acquisition ; à défaut, les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prévues à l'article 244 et à l'article 249, premier alinéa, de libérer les actions.
        L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser l'actif net à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
        La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
        Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
        En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numéraire, la société ne peut exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut les droits attachés aux actions possédées par la société doivent être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
      - Article 217-4
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Des registres des achats et des ventes effectués en application des articles 217-1 et 217-2 doivent être tenus, dans les conditions fixées par décret, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.
        Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport prévu à l'article 157, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles 217-1 et 217-2, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.
      - Article 217-6
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Les dispositions des articles 217 et 217-2 ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
        Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition lorsque la société possède plus de 10 p. 100 de son capital ; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
      - Article 217-7
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Les actions possédées en violation des articles 217 à 217-3 doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; à l'expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
      - Article 217-8
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société.
        Les actions prises en gage par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d'un an ; la restitution peut avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine à titre universel ou d'une décision de justice ; à défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
        L'interdiction prévue au présent article n'est pas applicable aux opérations courantes des entreprises de crédit.
      - Article 217-9
        Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
        Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
        Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit, ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales.
  - Section 6 : Contrôle des sociétés anonymes. (Articles 218 à 235)
    - Article 218
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
      Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés civiles professionnelles.
      Toutefois, les sociétés inscrites à la date de la promulgation de la présente loi au tableau de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés pourront, quelle que soit leur forme, être commissaires aux comptes dans les conditions fixées par le décret en Conseil d'Etat prévu à l'article 219.
    - Article 219
      Modifié par Loi 69-717 1969-07-08 art. 1 JORF 9 septembre 1969
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.
      Un décret en Conseil d'Etat fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.
      Il détermine notamment :
      1° Le mode d'établissement et de révision de la liste ;
      2° Les conditions d'inscription sur la liste ;
      3° Le régime disciplinaire comportant la création de chambres régionales et nationale de discipline ;
      4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans les organismes professionnels.
    - Article 220
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société déterminée :
      1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales telles qu'elles sont définies à l'article 354 ;
      2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1° ;
      3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital ; 4° Les personnes et les conjoints des personnes qui reçoivent de celles visées au 1°, de la société ou de toute société visée au 3°, un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes ;
      5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
    - Article 221
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.
      Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire.
    - Article 222
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 219 et 220 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
    - Article 223
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
      Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.
      Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. Il en est de même des sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret.
    - Article 224
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
      Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
      Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.
    - Article 225
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, en justice, dans le délai et les conditions fixés par décret, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place.
      S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
    - Article 226
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
      S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs de l'expert, dont elle fixe les honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter.
      Le rapport est adressé au demandeur, ainsi que, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
    - Article 227
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale.
    - Article 228
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.
      Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société.
      Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
    - Article 229
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
      Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.
      Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.
      Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
    - Article 230
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :
      1° Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
      2° Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
      3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
      4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.
    - Article 231
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
    - Article 232
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
    - Article 233
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
      En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
      Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
    - Article 234
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
      Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
    - Article 235
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article 247.
  - Section 7 : Transformation des sociétés anonymes. (Articles 236 à 238)
    - Article 236
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
    - Article 237
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.
      La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.
      La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
    - Article 238
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles 236 et 237, alinéa 1er, ne sont pas exigées.
      La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
      La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
  - Section 8 : Dissolution des sociétés anonymes. (Articles 239 à 241)
    - Article 239
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
    - Article 240
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an.
      Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
    - Article 241
      Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
      Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
      Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.
      A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
      Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
  - Section 9 : Responsabilité civile. (Articles 242 à 250)
    - Article 242
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
      La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
    - Article 243
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit dans les conditions prévues à l'article 370, alinéa 1er.
    - Article 244
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 23 () JORF 13 juillet 1967
      Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
      Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
    - Article 245
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
    - Article 246
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
      Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
    - Article 247
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
    - Article 248
      Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 157 () JORF 14 juillet 1967
      Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 164 (Ab) JORF 14 juillet 1967
      En cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent être rendues responsables du passif social dans les conditions prévues par ladite législation (1).
      (1) NB : dispositions applicables aux procédures ouvertes après le 1er janvier 1968.
    - Article 249
      Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 157 () JORF 14 juillet 1967
      Modifié par Loi n°67-563 du 13 juillet 1967 - art. 164 (Ab) JORF 14 juillet 1967
      Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 118 à 150, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux articles 242 à 248.
      En cas de règlement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent être rendues responsables du passif social dans les conditions prévues par ladite législation (1).
      (1) NB : les dispositions du deuxième alinéa ne sont applicables qu'aux procédures ouvertes après le 1er janvier 1968.
    - Article 250
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
      Les dispositions des articles 246 et 247 sont applicables.
  - Section 10 : Sociétés en commandite par actions. (Articles 251 à 262)
    - Article 251
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
      Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par la présente section, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles 89 à 150, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.
    - Article 252
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes par les articles 74 à 88. Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
      Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts.
      En outre, le gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    - Article 252-1
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi n°70-1284 du 31 décembre 1970 - art. 6 () JORF 31 décembre 1970 en vigueur le 1er octobre 1972
      Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
      Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
      Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
    - Article 253
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'assemblée générale ordinaire nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins.
      A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
      A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
    - Article 253-1
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi n°70-1284 du 31 décembre 1970 - art. 7 () JORF 31 décembre 1970
      Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
      A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
      Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
      A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
    - Article 254
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
    - Article 255
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Ordonnance n°69-1176 du 20 décembre 1969 - art. 6 () JORF 28 décembre 1969
      Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
      Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
      Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
      En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
      Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
    - Article 256
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut l'être qu'avec l'accord des commandités donné, sauf clause contraire, à l'unanimité.
    - Article 257
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
      Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.
      Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.
      Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
    - Article 258
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi n°67-559 du 12 juillet 1967 - art. 24 () JORF 13 juillet 1967
      Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
      Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
      L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance.
    - Article 259
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
      La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gérants.
    - Article 260
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Ordonnance n°67-833 du 28 septembre 1967 - art. 9 () JORF 29 septembre 1967
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les dispositions des articles 162-1 et 242 sont applicables aux gérants et membres du conseil de surveillance.
      Les dispositions des articles 114, alinéa 1er, 244 et 248, sont applicables aux gérants, même non associés.
    - Article 261
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
      Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
    - Article 262
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord de la majorité des associés commandités.
- Chapitre 5 : Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions (Articles 263 à 339)
  - Section 1 : Dispositions communes. (Articles 263 à 266)
    - Article 263
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions sont les actions et les obligations.
      Elles revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.
    - Article 264
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateur est interdite à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi.
    - Article 265
      Abrogé par Loi 83-1 1983-01-03 art. 31 III JORF 4 janvier 1983 en vigueur le 20 avril 1984
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
      Le titre nominatif est transmis, à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice, par un transfert sur les registres que la société tient à cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixées par décret.
    - Article 266
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de l'application des articles 163 et 171.
  - Section 2 : Actions. (Articles 267 à 283)
    - Article 267
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
      Toutes autres actions sont des actions d'apport.
    - Article 268
      Modifié par Ordonnance 67-695 1967-08-17 art. 3 JORF 18 août 1967
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut être inférieur à une somme fixée par décret.
      Toutefois, les sociétés qui, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, attribuent leurs propres actions peuvent, à cet effet, diviser leurs actions en coupures dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme également fixée par décret.
      La même faculté est ouverte aux sociétés d'investissement à capital variable qui reçoivent des versements au même titre.
    - Article 269
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Loi 78-741 1978-07-13 art. 17 JORF 14 juillet 1978
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966
      Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles 174 à 177.
      Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles 269-1 à 269-9 sous réserve des dispositions des articles 174 à 177-1.
    - Article 269-1
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la société.
      Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires à l'exception du droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées générales des actionnaires de la société.
    - Article 269-2
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
      Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende ni à un montant égal à 5 p. 100 du montant libéré de la fraction du capital représentée par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote, augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission versée par les souscripteurs desdites actions. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.
      Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 p. 100 au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article 349, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
      Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
    - Article 269-3
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
      Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration d'une période de trois exercices consécutifs au cours desquels le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris, s'il y a lieu, le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs à cette période.
    - Article 269-4
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret.
      Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
      L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
      L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
      Sous réserve de l'article 269-5, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156.
    - Article 269-5
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 269-4, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
      L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 269-4, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
      Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article 269-2 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
    - Article 269-6
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions et leur conjoint non séparé de corps ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
    - Article 269-7
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
      En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article 269-8 et annulées.
      Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
    - Article 269-8
      Modifié par Loi n°81-1162 du 30 décembre 1981 - art. 26 () JORF 31 décembre 1981
      Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 215. Les dispositions de l'article 216 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article 217 et le capital réduit.
      Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
      La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
      Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
    - Article 269-9
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 78-741 1978-07-13 art. 18 JORF 14 juillet 1978
      Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage prévu à l'article 354 ou à l'article 355.
    - Article 270
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.
    - Article 271
      Modifié par Loi n°70-1322 du 31 décembre 1970 - art. 5 () JORF 3 janvier 1971
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.
      Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties en application des articles 208-1 et suivants.
      La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
    - Article 272
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
    - Article 273
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d'annulation, si les titres sont réguliers en la forme ; toutefois, l'acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
    - Article 274
      Modifié par Loi 67-16 1967-01-04 art. 4 JORF 6 janvier 1967
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
      Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
      Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
    - Article 275
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Modifié par Décret n°78-704 du 3 juillet 1978 - art. 58 (V) JORF 7 juillet 1978
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
      Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
      Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
    - Article 277
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues à l'article 275, alinéa 1er, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
    - Article 278
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite de l'augmentation du capital.
    - Article 279
      Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 10 () JORF 8 janvier 1969
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966
      En cas de fusion de sociétés ou en cas d'apport par une société de partie de ses éléments d'actif à une autre société, l'interdiction de détacher les actions de la souche et de les négocier ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport, plus de deux ans d'existence sous cette forme.
      Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est, lors de la fusion ou de l'apport, représenté en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n'est applicable qu'à un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des actions négociables.
      En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport, des actions non négociables reçoivent des actions ayant le même caractère.
      Les actions remises par une société dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs en rémunération d'un apport de titres eux-mêmes admis à ladite cote officielle, peuvent être détachées de la souche et sont immédiatement négociables.
    - Article 280
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      Lorsque l'Etat ou un établissement public national fait apport à une société, de biens faisant partie de son patrimoine, les actions d'apport qui lui sont remises peuvent être détachées de la souche et sont négociables dès que l'apport est devenu définitif.
    - Article 281
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.
      Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
      La vente des actions cotées est effectuée en bourse. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.
    - Article 282
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
      Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
      Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
    - Article 283
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      A l'expiration du délai fixé par décret, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
      Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
      Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
  - Section 3 : Obligations. (Articles 284 à 339)
    - Article 284
      Abrogé par Ordonnance 2000-1223 2000-12-14 art. 4 JORF 16 décembre 2000 en vigueur le 1er janvier 2001
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
    - Article 285
      Modifié par Loi n°69-12 du 6 janvier 1969 - art. 11 () JORF 8 janvier 1969
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966
      L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
      Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
      L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
    - Article 286
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
    - Article 287
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.
    - Article 288
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      Les dispositions des articles 286 et 287 ne sont pas applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu'elles consentent.
    - Article 289
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er avril 1967
      S'il est fait publiquement appel à l'épargne, les conditions de l'émission sont portées à la connaissance des souscripteurs par une notice dont les mentions et les formalités de publicité sont déterminées par décret.
    - Article 290
      Abrogé par Ordonnance 2000-912 2000-09-18 art. 4 JORF 21 septembre 2000
      Création Loi 66-537 1966-07-24 JORF 26 juillet 1966 rectificatif JORF 19 octobre 1966 en vigueur le 1er février 1967
      La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
    - Article 291

Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales

ChronoLégi

Chapitre préliminaire : Dispositions générales. (Articles 1 à 8)

Titre 1 : Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales (Articles 10 à 418)

Chapitre 1 : Sociétés en nom collectif. (Articles 10 à 22)

Chapitre 2 : Sociétés en commandite simple. (Articles 23 à 33)

Chapitre 3 : Sociétés à responsabilité limitée. (Articles 34 à 69)

Chapitre 4 : Sociétés par actions (Articles 70 à 262)

Section 1 : Dispositions générales. (Articles 70 à 72-1)

Section 2 : Constitution des sociétés anonymes. (Articles 73 à 88)

Paragraphe 1 : Constitution avec appel public à l'épargne. (Articles 74 à 83)

Paragraphe 2 : Constitution sans appel public à l'épargne. (Articles 84 à 88)

Section 3 : Direction et administration des sociétés anonymes (Articles 89 à 152)

Sous-section 1 : Conseil d'administration. (Articles 89 à 117)

Sous-section 2 : Directoire et conseil de surveillance. (Articles 118 à 150)

Sous-section 3 : Dispositions communes. (Articles 151 à 152)

Section 4 : Assemblées d'actionnaires. (Articles 153 à 177-1)

Section 5 : Modifications du capital social et actionnariat des salariés (Articles 178 à 217-9)

Paragraphe 1 : Augmentation du capital. (Articles 178 à 208)

b) Obligations convertibles en actions. (Articles 195 à 199)

c) Obligations échangeables contre des actions. (Articles 200 à 208)

Paragraphe 2 : Souscription et achat d'actions par les salariés (Articles 208-1 à 208-19)

a) Options de souscription ou d'achat d'actions. (Articles 208-1 à 208-8)

b) Emission et achat en Bourse d'actions réservées aux salariés. (Articles 208-9 à 208-19)

Paragraphe 3 : Amortissement du capital. (Articles 209 à 214)

Paragraphe 4 : Réduction du capital. (Articles 215 à 216)

Paragraphe 5 : Souscription, achat ou prise en gage par les sociétés de leurs propres actions. (Articles 217 à 217-9)

Section 6 : Contrôle des sociétés anonymes. (Articles 218 à 235)

Section 7 : Transformation des sociétés anonymes. (Articles 236 à 238)

Section 8 : Dissolution des sociétés anonymes. (Articles 239 à 241)

Section 9 : Responsabilité civile. (Articles 242 à 250)

Section 10 : Sociétés en commandite par actions. (Articles 251 à 262)

Chapitre 5 : Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions (Articles 263 à 339)

Section 1 : Dispositions communes. (Articles 263 à 266)

Section 2 : Actions. (Articles 267 à 283)

Section 3 : Obligations. (Articles 284 à 339)