Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales

Dernière mise à jour des données de ce texte : 26 mai 2023

NOR : JUSC2310671R

JORF n°0120 du 25 mai 2023

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Titre Ier : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE (Articles 1 à 6)
Titre II : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DU TRAVAIL (Articles 7 à 11)
Titre III : DISPOSITIONS DE COORDINATION, RELATIVES À L'OUTRE MER ET D'ENTRÉE EN VIGUEUR (Articles 12 à 14)

Le Président de la République,
Sur le rapport de la Première ministre et du garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu la Constitution, notamment son article 38 ;
Vu la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières ;
Vu la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture, notamment son article 13 ;
Vu le code des assurances, notamment son article L. 324-2 ;
Vu le code de commerce, notamment son livre II ;
Vu le code de justice administrative, notamment son article R. 123-20 ;
Vu le code monétaire et financier, notamment ses articles L. 214-190-2-1, L. 214-7-4 et L. 214-24-33 ;
Vu le code rural et de la pêche maritime, notamment son article L. 526-7 ;
Vu le code du travail, notamment le titre VII du livre III de sa deuxième partie ;
Vu la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association, notamment son article 9 bis ;
Vu l'avis de la Commission nationale de la négociation collective, de l'emploi et de la formation professionnelle en date du 22 mai 2023 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu ;
Le conseil des ministres entendu,
Ordonne :

Titre Ier : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE (Articles 1 à 6)
- Article 1
  
  Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est modifié conformément aux articles du présent titre.
- Article 2
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code de commerce - Chapitre VI : De la fusion, de la scission et d... (V)
- Article 3
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code de commerce - Section 1 : De la fusion (V)
  Modifie Code de commerce - Sous-Section 2 : Des fusions comportant la part... (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés com... (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-1 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-10 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-11 (V)
  Transfert Code de commerce - art. L236-11-1 (T)
  Transfert Code de commerce - art. L236-12 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-12 (V)
  Transfert Code de commerce - art. L236-13 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-13 (V)
  Transfert Code de commerce - art. L236-14 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-14 (V)
  Transfert Code de commerce - art. L236-15 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-15 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-16 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-17 (V)
  Déplace Code de commerce - art. L236-18 (V)
  Déplace Code de commerce - art. L236-19 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-2 (V)
  Déplace Code de commerce - art. L236-20 (M)
  Déplace Code de commerce - art. L236-21 (M)
  Déplace Code de commerce - art. L236-22 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-3 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-4 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-5 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-6 (V)
  Abroge Code de commerce - art. L236-6-1 (Ab)
  Déplace Code de commerce - art. L236-7 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-8 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-9 (V)
- Article 4
  A modifié les dispositions suivantes
  Crée Code de commerce - Section 2 : De la scission (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 1 : Des scissions des sociétés com... (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 2 : Des scissions comportant la pa... (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-18 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-19 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-20 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-21 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-22 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-23 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-24 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-25 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-26 (V)
- Article 5
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code de commerce - Section 3 : De l'apport partiel d'actifs (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-27 (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-28 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-29 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-30 (M)
- Article 6
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code de commerce - Section 4 : Des opérations transfrontalières (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 1 : De la fusion transfrontalière (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 2 : De la scission transfrontalière (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 3 : De l'apport partiel d'actifs t... (V)
  Crée Code de commerce - Sous-section 4 : De la transformation transfron... (V)
  Modifie Code de commerce - art. L236-31 (M)
  Modifie Code de commerce - art. L236-32 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-33 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-34 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-35 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-36 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-37 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-38 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-39 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-40 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-41 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-42 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-43 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-44 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-45 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-46 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-47 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-48 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-49 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-50 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-51 (V)
  Crée Code de commerce - art. L236-52 (M)
  Crée Code de commerce - art. L236-53 (V)
Titre II : DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DU TRAVAIL (Articles 7 à 11)
- Article 7
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code du travail - Titre VII : Participation des salariés dans les... (V)
- Article 8
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code du travail - art. L2371-1 (M)
  Modifie Code du travail - art. L2371-3 (V)
  Crée Code du travail - art. L2371-3-1 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2371-5 (V)
- Article 9
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code du travail - Chapitre II : Participation des salariés dans l... (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-1 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-2 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-3 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-4 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-6 (V)
  Crée Code du travail - art. L2372-6-1 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2372-7 (V)
- Article 10
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code du travail - Chapitre III : Comité de la société issue de l'... (V)
  Modifie Code du travail - Section 1 : Comité de la société issue de l'opé... (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-1 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-2 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-3 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-4 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-5 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-6 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2373-8 (V)
- Article 11
  A modifié les dispositions suivantes
  Modifie Code du travail - Chapitre IV : Dispositions applicables postérie... (V)
  Modifie Code du travail - art. L2374-2 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2374-3 (V)
  Modifie Code du travail - art. L2374-4 (V)
Titre III : DISPOSITIONS DE COORDINATION, RELATIVES À L'OUTRE MER ET D'ENTRÉE EN VIGUEUR (Articles 12 à 14)
- Article 12
  
  A modifié les dispositions suivantes :
  - Code des assurances
  Art. L324-2, Art. L390-1
  - Code de commerce
  Art. L141-21, Art. L141-22, Art. L145-16, Art. L226-1, Art. L227-1, Art. L228-65, Art. L228-73, Art. L229-3, Art. L229-5, Art. L235-8, Art. L950-1
  A modifié les dispositions suivantes :
  - Code monétaire et financier
  Art. L214-190-2-1, Art. L214-7-4, Art. L214-24-33, Art. L744-8, Art. L744-10
  A modifié les dispositions suivantes :
  - Code rural et de la pêche maritime
  Art. L526-7
  - Loi du 1er juillet 1901
  Art. 9 bis
  Ces dispositions sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.
- Article 13
  
  Les dispositions de la présente ordonnance s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
- Article 14
  
  La Première ministre, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, le ministre de l'intérieur et des outre-mer, le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre délégué auprès du ministre de l'intérieur et des outre-mer, chargé des outre-mer, sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.

Fait le 24 mai 2023.

Emmanuel Macron
Par le Président de la République :

La Première ministre,
Élisabeth Borne

Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Éric Dupond-Moretti

Le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique,
Bruno Le Maire

Le ministre de l'intérieur et des outre-mer,
Gérald Darmanin

Le ministre délégué auprès du ministre de l'intérieur et des outre-mer, chargé des outre-mer,
Jean-François Carenco

L'ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales est ratifiée par l’article 4 de la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024.

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