Décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession d'avocat

NOR : JUSC2408918D
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ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2024/8/14/JUSC2408918D/jo/texte
Alias : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2024/8/14/2024-872/jo/texte
JORF n°0195 du 17 août 2024
Texte n° 5
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Version initiale


Publics concernés : avocats, instances professionnelles représentatives des avocats.
Objet : règles relatives aux sociétés constituées pour l'exercice de la profession d'avocat.
Entrée en vigueur : l'entrée en vigueur est fixée au 1er septembre 2024. Les sociétés d'avocats disposent d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les nouvelles règles du décret, à l'exception des obligations de remontées de certaines informations aux conseils de l'ordre des avocats prévues par les articles 111 et 136.
Notice : ce décret définit les modalités d'exercice sous forme de société civile professionnelle ou sous forme de société d'exercice libéral de la profession d'avocat. Il fixe également les règles des sociétés en participation et des sociétés de participations financières de profession libérale d'avocat. Le décret reprend principalement à droit constant les décrets n° 92-680 du 20 juillet 1992 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles et n° 93-492 du 25 mars 1993 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé. Il insère les nouveautés introduites par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.
Références : le décret est pris pour l'application de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. Il peut être consulté sur le site Légifrance ( https://www.legifrance.gouv.fr).


Le Premier ministre,
Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le code civil ;
Vu le code de commerce ;
Vu la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
Vu l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ;
Vu le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 modifié relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil ;
Vu le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;
Vu le décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 modifié organisant la profession d'avocat ;
Vu le décret n° 2023-552 du 30 juin 2023 portant code de déontologie des avocats ;
Vu l'avis du Conseil national des barreaux en date du 2 février 2024 ;
Vu l'avis de l'association des avocats conseils d'entreprises en date du 7 mars 2024 ;
Vu les saisines du Syndicat des avocats de France et de la Fédération nationale des unions de jeunes avocats en date du 29 février 2024 ;
Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu,
Décrète :


          • Les sociétés régies par le présent titre ont pour objet l'exercice en commun de la profession d'avocat, définie par la loi du 31 décembre 1971 susvisée.
            Ces sociétés reçoivent l'appellation de sociétés civiles professionnelles d'avocats.


          • Les sociétés civiles professionnelles d'avocats peuvent être constituées entre avocats inscrits au tableau appartenant soit au même barreau, soit à des barreaux différents.


          • La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau établi auprès du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est fixé le siège de la société et au tableau duquel est inscrit l'un au moins des associés.


          • La demande d'inscription d'une société civile professionnelle d'avocats est présentée collectivement par les associés et adressée au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
            Elle est accompagnée d'un dossier qui doit comprendre, sous peine d'irrecevabilité de la demande :
            1° Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;
            2° Un certificat d'inscription au tableau délivré par le bâtonnier en ce qui concerne chaque associé ;
            3° Une demande de chaque associé sollicitant du conseil de l'ordre l'inscription de la société ;
            4° Les pièces justifiant de l'accomplissement, le cas échéant, des formalités prévues au premier alinéa de l'article 5.


          • En cas de constitution d'une société entre avocats relevant de barreaux différents, chaque associé appartenant à un barreau autre que celui du siège de la société en informe le bâtonnier du barreau auquel il appartient par tout moyen conférant date certaine à sa réception et comportant en annexe le projet de statuts de la société.
            Le bâtonnier saisit le conseil de l'ordre, qui dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre ou de la déclaration prévues au premier alinéa pour faire connaître au bâtonnier saisi de la demande d'inscription de la société son avis sur la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires.
            Si le conseil de l'ordre ne fait pas connaître son avis dans le délai d'un mois prévu au deuxième alinéa, l'avis est considéré comme favorable.


          • L'inscription de la société ne peut être refusée par le conseil de l'ordre que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires. Le conseil de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues aux articles 101 à 103 du décret du 27 novembre 1991 susvisé. Le délai est augmenté d'un mois dans le cas prévu à l'article 5.


          • Les dispositions des articles 4 à 7 sont applicables aux modifications de statuts.


          • Si les statuts sont établis sous seing privé, il est établi autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions des articles 4 et 14.


          • Sans préjudice des dispositions prévues par les articles 11, 13, 14, 17, 18, 22 et 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée concernant, respectivement, la dénomination sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, ou des dispositions prévues par le présent décret, les statuts doivent indiquer :
            1° Les noms, prénoms et domiciles des associés ;
            2° L'adresse du siège social ;
            3° La durée pour laquelle la société est constituée ;
            4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;
            5° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;
            6° Le cas échéant, le nombre des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;
            7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des rapports concourant à la formation du capital social.


          • Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle, en propriété ou en jouissance :
            1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ;
            2° Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;
            3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;
            4° Toutes sommes en numéraire.
            Les apports en industrie des associés, qui, en vertu de l'article 1843-2 du code civil, ne concourent pas à la formation du capital, peuvent donner lieu à l'attribution de parts d'intérêt.


          • Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement ni vendues aux enchères publiques.
            Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15,25 euros.
            Les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire se retire de la société pour quelque cause que ce soit, y compris lors de la dissolution de celle-ci.


          • Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur montant nominal.
            La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.
            Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans une caisse de règlements pécuniaires des avocats.
            Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de celle-ci.


          • Sous réserve des dispositions prévues au présent article, l'immatriculation de la société et les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés sont régies par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce.
            Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. A la réception de l'ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société, et en informe le bâtonnier de l'ordre qui a procédé à l'inscription de la société.
            Tout intéressé peut se faire délivrer à ses frais par le greffe qui a reçu l'inscription de la société un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la dénomination sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société.


            • Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.
              Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, en indiquant l'ordre du jour.
              Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.


            • Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
              Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial qui doit être conservé au siège de la société.


            • Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts sociales ou de parts d'intérêt représentatives d'apports en industrie, sans que, s'il possède plus de la moitié des parts, il puisse avoir un nombre de voix supérieur à la moitié du nombre total des voix.
              Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée.
              L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.


            • Sous réserve des dispositions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée ou des dispositions du présent titre imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
              Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou de l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.


            • La modification des statuts est décidée à la majorité des deux tiers des voix de l'ensemble des associés.
              Sauf clause contraire des statuts, la majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est celle prévue au premier alinéa.
              Par dérogation au premier alinéa, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.
              Un exemplaire de tout acte modifiant les statuts est déposé dans le délai de quinze jours à compter de sa date au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés dans les conditions et sous les effets prévus au décret du 30 mai 1984 susvisé.


            • Après la clôture de chaque exercice, un ou plusieurs gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci. Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés au premier alinéa sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
              A cette fin, ces documents sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.


            • Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents prévus à l'article 21, de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession et plus généralement de tous documents détenus par la société.


            • Toute convention par laquelle l'un des associés cède, sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article 12, la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste prévue à l'article 45 du cessionnaire parmi les associés de la société.
              Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
              Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa, le cessionnaire adresse au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société une demande en vue de figurer au nombre des associés de la société sur la liste prévue au deuxième alinéa de l'article 45.
              La demande est accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession de parts sociales, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui de la société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.


            • Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier, dans la forme prévue au deuxième alinéa de l'article 23, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou de rachat de ses parts, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
              Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions de l'article 23 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même. La demande d'inscription du cessionnaire est adressée par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
              Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé. Son engagement est joint à la demande d'inscription, et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de cet acte prévues au quatrième alinéa de l'article 23.
              Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 25. En ce cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée ou remise au bâtonnier.
              Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses associés, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est faite par tout moyen conférant date certaine à sa réception par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par le conseil de l'ordre et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.


            • Toute convention par laquelle un des associés cède, dans les conditions déterminées par les statuts, tout ou partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du bâtonnier par le ou les cessionnaires.
              Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.


            • Les articles 23, 24 et 25 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consenties par l'un des associés.


            • Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie cette demande à la société par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
              La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier elle-même à l'associé, dans la même forme, le projet de cession ou de rachat de ses parts, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
              Toutefois, les statuts peuvent fixer une durée plus longue qui ne peut excéder dix mois.
              Si la cession est consentie à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et cinquième alinéas de l'article 24.
              Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, les dispositions des quatrième et cinquième alinéas de l'article 24 et celles de l'article 25 reçoivent application.


            • L'associé démissionnaire ou radié du tableau dispose d'un délai de six mois à compter du jour soit de l'acceptation de sa démission, soit de celui où sa radiation est devenue définitive, pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 23. Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 24, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.
              Cet associé peut également, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, céder ses parts sociales à la société ou à d'autres associés, dans les conditions prévues à l'article 25.


            • Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 28 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ces cas, le délai de six mois est porté à un an.
              Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société est décidée dans le cas mentionné à l'article 51.
              Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par tout moyen conférant date certaine à sa réception.


            • Le délai prévu par le troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à six mois à compter du décès de l'associé.
              Il peut être renouvelé par le bâtonnier à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.


            • Si, pendant le délai mentionné à l'article 30, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 23 et 24.
              Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'avocat décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 25.


            • Toute demande d'un ou plusieurs des ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
              Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 24.


            • Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article 30, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé.
              Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 24 sont applicables.
              Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article 24 et de l'article 25.


            • Si l'acte portant cession de parts sociales est établi sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions du quatrième alinéa de l'article 23 et du second alinéa de l'article 25, et à celles du présent article.
              La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 susvisé.
              Tout intéressé peut obtenir du greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés la délivrance à ses frais d'un extrait de l'acte de cession contenant seulement les indications prévues à l'article 14.
              Une copie des pièces prévues aux premier et troisième alinéas est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.


          • Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.
            Tout nouvel associé doit produire le certificat d'inscription au tableau prévu par l'article 4, et, s'il appartient à un barreau autre que celui de la société, l'avis du conseil de l'ordre dont il relève.


          • Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés ou l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément à l'article 23.


          • Si l'entrée du nouvel associé dans la société se traduit par une augmentation du capital social, les dispositions des articles 4 à 8 sont applicables.
            Un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant dans le délai de quinze jours, et versé au dossier.
            Jusqu'à l'accomplissement de la formalité prévue au deuxième alinéa, la modification des statuts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
            Une copie de l'acte modificatif des statuts est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux autres que celui de la société dont relèvent les associés.


          • Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social, et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.
            Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.
            Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.
            L'un des originaux ou une expédition de l'acte portant augmentation du capital est déposé au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par le gérant et versé au dossier.
            Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la modification des statuts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
            Une copie de l'acte portant augmentation du capital est déposée au secrétariat de l'ordre du barreau du siège de la société et, le cas échéant, des barreaux, autres que ce dernier, dont relèvent les associés.


          • La décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau du siège de la société par un gérant.
            A la diligence de celui-ci, la copie ou l'expédition de l'acte d'où résulte la prorogation doit être déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés pour être versée au dossier.
            Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la prorogation est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
            Une copie de l'acte d'où résulte la prorogation est déposée au secrétariat du barreau du siège de la société ainsi que, le cas échéant, des barreaux, autres que ce dernier, dont relèvent les associés.


          • Sous réserve de l'application du présent décret, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables aux sociétés civiles professionnelles d'avocats et à leurs membres exerçant au sein de la société.


            • La dénomination sociale d'une société civile professionnelle d'avocats doit figurer dans tous documents et correspondances émanant de la société, accompagnée de l'appellation « Société civile professionnelle d'avocats ».
              Dans les actes professionnels, chaque associé indique la dénomination sociale de la société d'avocats dont il fait partie.


            • Tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle d'avocats et ne peut exercer ses fonctions ni à titre individuel, ni en qualité de membre d'une autre société.
              Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir la possibilité pour un associé d'exercer sa profession également selon une autre des modalités prévues à l'article 7 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, notamment au sein d'une société pluri-professionnelle d'exercice prévue au livre IV de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.


            • Les associés s'informent mutuellement de leur activité professionnelle, sans que puisse leur être reproché une violation du secret professionnel.


            • Le nom de chacun des associés sur le tableau est suivi de la mention de la dénomination sociale de la société dont il fait partie.
              Le tableau comporte en annexe la liste des sociétés civiles professionnelles d'avocats avec les indications suivantes :
              1° Raison sociale ;
              2° Lieu du siège social ;
              3° Noms de tous les associés ;
              4° Barreau auquel appartient chaque associé.
              Le rang d'inscription des avocats membres d'une société est déterminé par leur ancienneté personnelle.
              Le rang d'inscription d'une société est déterminé par sa date d'inscription sur la liste prévue au deuxième alinéa.


            • Chaque associé inscrit au tableau participe avec droit de vote à l'assemblée générale des avocats du barreau auquel il appartient.
              Pour la détermination du nombre des membres devant composer le conseil de l'ordre, et notamment pour l'application de l'article 4 du décret du 27 novembre 1991 susvisé, chaque associé est décompté individuellement.
              Toutefois, le conseil de l'ordre ne peut comprendre en même temps, dans une proportion supérieure à deux cinquièmes, des avocats associés d'une même société.


            • Les cotisations professionnelles sont établies exclusivement au nom de chacun des associés et acquittées par eux.


            • Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, les dispositions du décret du 27 novembre 1991 susvisé sont applicables à la société et aux associés.
              La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.
              La société est poursuivie devant l'instance disciplinaire compétente dans le ressort duquel est établi son siège. Lorsque les associés poursuivis sont inscrits à des barreaux autres que celui auprès duquel la société est inscrite, l'instance disciplinaire compétente ne peut se prononcer qu'après avoir recueilli l'avis des conseils de l'ordre des barreaux dont les associés relèvent.
              Les associés sont poursuivis devant les instances disciplinaires dont ils relèvent respectivement.


            • Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction temporaire peut être contraint de se retirer de la société par décision prise à l'unanimité des autres associés, à l'exclusion de ceux ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes.
              Les parts sociales de l'associé contraint de se retirer de la société sont cédées dans les conditions prévues par les deuxième et troisième alinéas de l'article 29.


            • L'associé interdit de ses fonctions ou omis du tableau ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine ou de son omission, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.
              La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ou de la société, ne désigne pas d'administrateur.
              La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés, désigne un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant des fonctions de la société et des associés interdits.
              Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs. Ces derniers ont la faculté de demander la désignation d'un administrateur lorsque l'associé interdit est seul inscrit au tableau d'un barreau.
              Toute décision qui prononce l'interdiction d'un associé qui n'appartient pas au barreau auprès duquel la société a son siège doit être portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite.
              Dès lors qu'il apparaît que la société et tous les associés sont interdits, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs en vue d'accomplir les actes mentionnés au troisième alinéa. Cette décision est notifiée aux bâtonniers de chacun des barreaux auprès desquels sont inscrits les associés, afin qu'ils puissent à leur tour désigner un administrateur.


            • L'associé radié cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa radiation est passée en force de chose jugée.
              Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 28.
              Les dispositions de l'article 52 sont applicables en cas de radiation.
              Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés sont régis par l'article 76.


            • Les dispositions de l'article 52 sont applicables au cas où serait prononcée la suspension provisoire d'exercer prévue par la loi.
              L'associé provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent ; toutefois, sa participation dans les bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.


            • Si l'un des associés est temporairement empêché d'exercer ses fonctions, par cas de force majeure, sa suppléance est assurée par les autres associés appartenant au même barreau.
              Si tous les associés ou, en cas de société constituée entre avocats appartenant à des barreaux différents, tous les associés appartenant au même barreau sont simultanément empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion est assurée conformément aux dispositions des articles 46 à 48 du décret du 30 juin 2023 susvisé.
              Au cas où les associés sont dans l'impossibilité de manifester leur volonté, le bâtonnier du barreau auquel appartient la société désigne un ou plusieurs avocats pour assurer la gestion de la société et assurer la suppléance des associés appartenant au même barreau ; les suppléants des associés appartenant à d'autres barreaux sont désignés par les bâtonniers des barreaux auxquels appartiennent respectivement ces associés.


            • Les fonctions d'avocat associé sont assimilées à celles d'avocat pour la collation du titre d'avocat honoraire.


            • Des sociétés civiles professionnelles d'avocats peuvent constituer par voie de fusion, entre elles ou avec des sociétés d'exercice libéral d'avocats, une nouvelle société civile professionnelle d'avocats.
              Chacune des sociétés participant à l'opération est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la fusion et de l'inscription de la nouvelle société.


            • Une société civile professionnelle d'avocats peut absorber une ou plusieurs sociétés civiles professionnelles ou sociétés d'exercice libéral d'avocats.
              Chacune des sociétés absorbées est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la fusion.
              La fusion est réalisée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que celle-ci prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.


            • Une société civile professionnelle d'avocats peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à des sociétés civiles professionnelles d'avocats ou à des sociétés d'exercice libéral d'avocats nouvelles.
              La société scindée est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de scission et de l'inscription des sociétés nouvelles issues de la scission.


            • Une société civile professionnelle d'avocats peut, par voie de scission, transmettre son patrimoine à des sociétés civiles professionnelles d'avocats ou à des sociétés d'exercice libéral d'avocats existantes.
              La société scindée est dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de la scission.
              La scission est réalisée à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que celle-ci prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société qui transmet son patrimoine.


            • Dans les sociétés civiles professionnelles d'avocats, les opérations de fusion et de scission sont décidées à la majorité des trois quarts des voix des associés.
              En l'absence de dispositions statutaires et à défaut de désignation, aux conditions de majorité requises pour une fusion ou une scission, d'un représentant spécial par les associés des sociétés civiles professionnelles et, le cas échéant, des sociétés d'exercice libéral d'avocats ayant décidé l'une de ces opérations, les représentants légaux des sociétés intéressées agissent en leur nom pour tous les actes tendant à sa réalisation.


          • La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par l'article 14.


            • Lorsqu'une société est en état de liquidation, sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
              Sa dénomination sociale est obligatoirement suivie de la mention « Société en liquidation ».


            • La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du présent chapitre et sauf les cas de nullité et de dissolution par suite de la radiation de la société.


            • Le liquidateur est désigné conformément aux statuts, sauf dans les cas prévus aux articles 64, 76 et 79.
              A défaut, il est désigné soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constatent ou décident cette dissolution.
              Le liquidateur peut être choisi soit parmi les associés eux-mêmes, soit parmi les avocats inscrits au tableau. En aucun cas, les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un avocat ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.
              Il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège, statuant en référé, à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du bâtonnier.
              Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.


            • Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci et accomplit, en remplacement des associés, tous actes relevant de la profession d'avocat.


            • Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.
              Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés qui lui a conféré ses fonctions.


            • Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.
              Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.


            • L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.
              Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.


            • La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.
              Celle-ci peut être constituée par une quote-part ou la totalité des bénéfices nets de la société.


            • Le liquidateur informe le bâtonnier du barreau auprès duquel est inscrite la société de la clôture de la liquidation.


              • A la diligence du bâtonnier du lieu du siège de la société, toute décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.
                Une autre expédition est adressée, le cas échéant, au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés.


              • La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes professionnels accomplis par les avocats associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.


              • La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6 du code civil.
                Toutefois, la dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée à la majorité des trois quarts des voix des associés.
                Le liquidateur est désigné à la majorité des voix des associés.
                A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal judiciaire, statuant en référé, à la demande d'un associé.


              • Le liquidateur informe le bâtonnier de sa désignation en lui faisant parvenir copie ou expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
                Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition mentionnée au premier alinéa dont tout intéressé pourra obtenir communication.
                Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.


              • La radiation de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.
                La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
                Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur. Les associés radiés ne peuvent être choisis comme liquidateur.


              • A la diligence du bâtonnier du lieu du siège de la société, une expédition de la décision passée en force de chose jugée prononçant la radiation de la société est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.
                Une autre expédition est adressée, le cas échéant, au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés.


              • La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant, si tous sont décédés successivement sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux les parts sociales des autres aient été cédées à des tiers.


              • Par dérogation aux dispositions de l'article 66, le liquidateur est désigné conformément aux dispositions de l'article 49 du décret du 30 juin 2023 susvisé. Il remplit les fonctions attribuées à l'administrateur provisoire par ce texte.


              • Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société ; le dépôt est effectué à la diligence du bâtonnier si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans le cas contraire.


              • La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.
                La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
                Les dispositions des articles 74 et 75 reçoivent application.


              • Dans le délai de deux ans prévu au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 23, une partie de ses parts sociales à un tiers.
                Dans le même délai, la société peut encore participer à une opération de fusion.
                A défaut, la société est dissoute dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 29 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée. Il est procédé à sa liquidation conformément aux articles 66 et 67. L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société et, en cas de refus ou d'empêchement, un avocat est désigné par le bâtonnier du barreau auquel appartient la société.


        • Les sociétés en participation prévues par le titre II du livre I de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée reçoivent l'appellation de sociétés en participation d'avocats.
          Leur constitution fait l'objet de l'insertion d'un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu d'inscription au tableau de l'ordre de chacun des associés.
          L'avis contient la dénomination, la liste des associés et le nom du barreau auquel ils appartiennent.


        • L'appartenance à la société avec la dénomination de celle-ci doit être indiquée dans les actes professionnels et les correspondances de chaque associé.


        • Dans un délai de quinze jours suivant la publication de l'avis de constitution, une copie de cet avis et un exemplaire de la convention qui fonde la société en participation sont remis par tout moyen conférant date certaine à sa réception à chaque bâtonnier concerné qui peut, dans un délai d'un mois, mettre en demeure les associés, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, de modifier la convention pour la mettre en conformité avec les règles applicables à la profession.


        • Le retrait ou l'admission d'un associé donne lieu à la publication mentionnée aux deuxième et troisième alinéas de l'article 83. Pour le nouvel associé, les dispositions des articles 85 et 86 sont applicables.


    • Les dispositions du présent livre sont applicables aux sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de la profession d'avocat en application du livre III de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.


        • La société d'exercice libéral est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau établi auprès du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est fixé le siège de la société et au tableau duquel est inscrit l'un au moins des associés exerçant au sein de la société.


        • La demande d'inscription d'une société d'exercice libéral est présentée collectivement par les associés exerçant en son sein la profession d'avocat, ou par un mandataire. Elle est adressée au bâtonnier de l'ordre des avocats du siège de la société par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
          Elle est accompagnée d'un dossier qui doit comprendre à peine d'irrecevabilité de la demande :
          1° Un exemplaire des statuts de la société ;
          2° Un certificat d'inscription au tableau délivré par le bâtonnier en ce qui concerne chaque associé exerçant en son sein ;
          3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés. ;
          4° Les pièces justifiant de l'accomplissement, le cas échéant, des formalités prévues au premier alinéa de l'article 91 ;
          5° La liste des associés exerçant la profession d'avocat au sein de la société avec leurs noms, prénoms, domiciles et, de manière distincte avec les mêmes mentions, celle des associés mentionnés à l'article 46 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, avec leur profession et la part de capital qu'ils détiennent.


        • En cas de constitution d'une société entre avocats relevant de barreaux différents, chaque associé exerçant au sein de la société appartenant à un barreau autre que celui au tableau duquel la société est inscrite en informe le bâtonnier du barreau auquel il appartient, par tout moyen conférant date certaine à sa réception et comportant en annexe le projet de statuts de la société.
          Le bâtonnier saisit le conseil de l'ordre qui dispose d'un délai de quarante-cinq jours à compter de la réception de la lettre ou de la déclaration prévues au premier alinéa pour faire connaître au bâtonnier saisi de la demande d'inscription de la société son avis sur la conformité des statuts aux dispositions législatives et réglementaires. Si le conseil de l'ordre ne fait pas connaître son avis dans ce délai, l'avis est considéré comme favorable.


        • Le conseil de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues aux articles 102 et 103 du décret du 27 novembre 1991 susvisé. Le délai mentionné au premier alinéa de l'article 101 précité est augmenté d'un mois dans le cas prévu à l'article 91.
          L'inscription de la société ne peut être refusée par le conseil de l'ordre que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires.


        • En cas de constitution de sociétés d'exercice libéral par voie de fusion ou de scission, les articles 89 à 92 sont applicables.


        • Le conseil de l'ordre du barreau au tableau duquel la société est inscrite se prononce sur les modifications des statuts dans les conditions prévues aux articles 102 et 103 du décret du 27 novembre 1991 susvisé.
          Il est informé des modifications apportées à la liste des associés et au montant de leur participation au capital.


        • Sous réserve des dispositions prévues au présent article, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier du code de commerce.
          Une ampliation de la décision d'inscription de la société est adressée par les associés au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. A la réception de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite.
          La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues à la section 3 du titre Ier du livre II du code de commerce.


        • Toute cession par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses actions ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la société est passée sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste prévue au deuxième alinéa de l'article 109.
          Lorsque le consentement de la société est acquis dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 du code de commerce et 52 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, le cessionnaire demande au bâtonnier de l'ordre des avocats au tableau duquel la société est inscrite, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, son inscription sur la liste mentionnée au deuxième alinéa de l'article 109. Sa demande est accompagnée, à peine d'irrecevabilité, d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la société ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession des parts sociales, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.


        • Toute décision de la société de racheter, dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 du code de commerce, tout ou partie des actions ou parts d'un associé et toute convention par laquelle un des associés cède, dans les conditions déterminées par les statuts, tout ou partie de ses actions ou parts sociales aux autres associés exerçant au sein de la société ou à l'un ou plusieurs d'entre eux sont portées à la connaissance du bâtonnier, selon le cas, par la société ou par le ou les associés cessionnaires.


        • Les articles 97 et 98 sont également applicables à la transmission à titre gratuit de tout ou partie de ses actions ou parts sociales consenties par l'un des associés.


        • L'associé démissionnaire ou radié du tableau dispose d'un délai de six mois à compter du jour soit de l'acceptation de sa démission, soit de celui où sa radiation est devenue définitive, pour céder ses actions ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, à la société ou à d'autres associés.


        • Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 100 sont applicables à la cession des actions ou parts sociales de l'associé placé sous le régime de la tutelle, s'il ne veut ou ne peut bénéficier des dispositions du 2° de l'article 47 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, ou de l'associé frappé d'interdiction légale.
          Elles sont également applicables à la cession des actions ou parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société est décidée dans le cas mentionné à l'article 115.
          Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par tout moyen conférant date certaine à sa réception.
          Lorsque la société d'exercice libéral est une société pluri-professionnelle d'exercice, les dispositions du présent article s'appliquent aux seuls associés exerçant la profession d'avocat.


        • Tout nouvel associé qui entend exercer au sein de la société la profession d'avocat doit produire le certificat d'inscription au tableau prévu par l'article 90, et, s'il appartient à un barreau autre que celui auprès duquel la société est inscrite, l'avis du conseil de l'ordre dont il relève.


        • Toute décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite par le représentant légal de la société.


        • Sous réserve de l'application des dispositions du présent décret, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables aux sociétés d'exercice libéral d'avocats et à leurs membres exerçant au sein de la société.


          • La dénomination sociale d'une société d'exercice libéral d'avocats doit figurer dans tous documents et correspondances émanant de la société.
            Dans les actes professionnels, chaque associé exerçant au sein de la société la profession d'avocat indique la dénomination sociale de la société d'avocats dont il fait partie.


          • Un associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral d'avocats constituée avant le 1er août 2016 ne peut exercer sa profession à titre individuel, en qualité de membre d'une autre société, quelle qu'en soit la forme, ou en qualité d'avocat salarié et lui consacre toute son activité professionnelle.
            Les associés de cette société peuvent néanmoins convenir, à la majorité prévue pour la modification de ses statuts, que les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas.


          • Chaque avocat associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral exerce les fonctions d'avocat au nom de la société.


          • Les associés exerçant au sein de la société l'informent et s'informent mutuellement de leur activité.


          • Le nom de chacun des associés sur le tableau est suivi de la mention de la dénomination sociale de la société au sein de laquelle il exerce.
            Le tableau comporte en annexe la liste des sociétés d'avocats avec les indications suivantes :
            1° Dénomination sociale ;
            2° Lieu du siège social ;
            3° Noms de tous les associés exerçant en son sein la profession d'avocat ;
            4° Barreau auquel appartient chaque associé exerçant en son sein la profession d'avocat.


          • Chaque associé inscrit au tableau participe avec droit de vote à l'assemblée générale des avocats du barreau auquel il appartient.
            Pour la détermination du nombre des membres devant composer le conseil de l'ordre, et notamment pour l'application de l'article 4 du décret du 27 novembre 1991 précité, chaque associé est décompté individuellement.
            Toutefois, le conseil de l'ordre ne peut comprendre en même temps, dans une proportion supérieure à deux cinquièmes, des avocats associés d'une même société.


          • Les documents mentionnés à l'article 44 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée sont adressés au conseil de l'ordre des avocats dont relève la société concernée avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède.


          • Tous les registres et documents prévus par les textes législatifs ou réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.


          • Sous réserve des articles 115 à 119, les dispositions du décret du 27 novembre 1991 susvisé sont applicables à la société et aux associés exerçant en son sein la profession d'avocat.
            La société ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés exerçant en son sein la profession d'avocat.
            La société est poursuivie devant l'instance disciplinaire compétente dans le ressort duquel est établi son siège. Lorsque les associés poursuivis sont inscrits à des barreaux autres que celui auprès duquel la société est inscrite, l'instance disciplinaire compétente ne peut se prononcer qu'après avoir recueilli l'avis des conseils de l'ordre des barreaux dont les associés relèvent.
            Les associés sont poursuivis devant les instances disciplinaires dont ils relèvent respectivement.


          • Tout associé exerçant au sein de la société qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, à l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société, de se retirer de celle-ci.
            Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions prévues par les articles 100 et 101.


          • L'associé interdit de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il conserve tous les droits et obligations qui en découlent.
            La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés exerçant leurs fonctions au sein de la société, mais non de la totalité d'entre eux, ne désigne pas d'administrateur provisoire.
            La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés exerçant leurs fonctions au sein de la société désigne un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes professionnels relevant des fonctions de la société et des associés interdits. Cette décision est notifiée aux bâtonniers de chacun des barreaux auprès desquels sont inscrits les associés afin qu'ils puissent à leur tour désigner un administrateur provisoire. Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés exerçant en son sein sont interdits, les associés exerçant au sein de la société non interdits sont nommés administrateurs provisoires.
            Toute décision qui prononce l'interdiction d'un associé exerçant au sein de la société qui n'appartient pas au barreau auprès duquel la société a son siège doit être portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite.


          • L'associé radié exerçant au sein de la société cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa radiation est passée en force de chose jugée. Il perd, à compter de la même date, le droit d'assister et de voter aux assemblées de la société.
            Ses actions ou parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 100.
            Les dispositions de l'article 119 sont applicables en cas de radiation.
            Les effets de la radiation de la société ou de tous les associés exerçant en son sein sont régis par l'article 129.


          • En cas de suspension provisoire, les dispositions de l'article 116 sont applicables.
            L'associé exerçant au sein de la société provisoirement suspendu conserve, pendant la durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Toutefois, ses revenus liés à l'exercice professionnel sont réduits de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs provisoires associés ou non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur provisoire, à ceux des associés exerçant au sein de la société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.


          • Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés exerçant au sein de la société appartenant au même barreau.
            Si tous les associés ou, en cas de société constituée entre avocats appartenant à des barreaux différents, tous les associés appartenant au même barreau sont simultanément empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion est assurée conformément aux dispositions des articles 46 à 48 du décret du 30 juin 2023 susvisé.
            Au cas où les associés sont dans l'impossibilité de manifester leur volonté, le bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite désigne un ou plusieurs avocats pour assurer la gestion de la société et assurer la suppléance des associés appartenant au même barreau. Les suppléants des associés appartenant à d'autres barreaux sont désignés par les bâtonniers des barreaux auxquels appartiennent respectivement ces associés.


          • Les fonctions d'avocat associé sont assimilées à celles d'avocat pour la collation du titre d'avocat honoraire.


          • Les procès-verbaux des délibérations des associés, ainsi que ceux des délibérations du conseil d'administration et du conseil de surveillance sont établis sur un registre spécial. Le registre est conservé au siège de la société.
            Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues au premier alinéa du présent article. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.


      • La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par l'article 96.


        • La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du livre II du code de commerce et de celles du présent chapitre.


        • Le liquidateur peut être choisi, sauf en cas de radiation de la société, soit parmi les associés exerçant au sein de la société, soit parmi les avocats membres de la société inscrits au tableau d'un barreau. En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un avocat ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire. Il peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société, statuant en référé à la demande soit du liquidateur lui-même, soit des associés ou de leurs ayants droit, soit du bâtonnier.
          Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.


        • La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.


        • Le liquidateur informe le bâtonnier du barreau auprès duquel est inscrite la société de la clôture de la liquidation.


          • A la diligence du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite, toute décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société fait l'objet d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.
            Une autre expédition est adressée le cas échéant au secrétariat des autres barreaux dont relèvent les associés en exercice.


          • La nullité de la société ne porte pas atteinte à la validité des actes professionnels accomplis par les avocats associés avant la date où cette nullité est devenue définitive.


          • La radiation de tous les associés exerçant au sein de la société ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci par extinction de son objet.
            La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
            Le liquidateur désigné remplit les fonctions de l'administrateur provisoire.
            Le liquidateur ne peut être choisi parmi les associés radiés.


          • A la diligence du bâtonnier du barreau auprès duquel la société est inscrite, une expédition de la décision passée en force de chose jugée prononçant la radiation de la société ou de tous les associés exerçant en son sein est versée au dossier ouvert au nom de la société au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés.


    • Les sociétés constituées en application du livre V de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée en vue de la détention de parts sociales ou d'actions dans des sociétés exerçant la profession d'avocat sont régies par les dispositions du livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions du présent livre.
      Conformément au sixième alinéa de l'article 110 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, les sociétés de participations financières de profession libérale d'avocats peuvent également détenir des parts sociales ou actions de sociétés commerciales, sous réserve que l'objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les avocats détenant la société de participations financières de profession libérale sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à leur profession.


      • La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par tout moyen conférant date certaine à sa réception par un mandataire commun des associés, qui désignent un mandataire commun, au bâtonnier du barreau établi auprès du tribunal judiciaire dans le ressort duquel est établi son siège. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité au regard des articles 114 et 115 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société.


      • Le conseil de l'ordre procède à l'inscription des sociétés de participations financières de profession libérale d'avocats sur une liste spéciale du tableau de l'ordre.


      • Les documents mentionnés à l'article 113 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée sont adressés à l'ordre des avocats dont relève la société concernée avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède.


      • La société de participations financières de profession libérale d'avocats fait connaître au bâtonnier, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article 132, avec les pièces justificatives.


      • Si la société de participations financières de la profession libérale d'avocats ne se conforme pas aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le bâtonnier l'invite à régulariser la situation.
        Si la société ne régularise pas sa situation, le bâtonnier peut inviter les associés, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts. Il adresse une copie de ce courrier au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société.


      • Chaque société de participations financières de profession libérale d'avocats fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités. Ce contrôle est assuré par le conseil de l'ordre du barreau établi auprès du tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège, dans les conditions définies par le règlement intérieur de ce barreau.


      • Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de profession libérale par les associés, exerçant la profession d'avocat, d'une telle société ou de sociétés d'exercice faisant l'objet de prises de participations, peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.


      • La dissolution de la société est portée à la connaissance du bâtonnier à la diligence du liquidateur. Le conseil de l'ordre procède à la radiation de la société dissoute du tableau de l'ordre.


      • Le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale. En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.
        Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
        Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société statuant sur requête à la demande du liquidateur lui-même, des associés ou de leurs ayants droit, ou du bâtonnier.


      • Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de profession libérale d'avocats détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 100 du présent décret.


      • Le liquidateur informe le bâtonnier ainsi que le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société de la clôture des opérations de liquidation.


      • Sous réserve des dispositions particulières régissant l'organisation de la profession d'avocat dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, et notamment de la loi du 20 février 1922, de l'ordonnance n° 58-1273 du 22 décembre 1958 et du décret n° 58-1282 du 22 décembre 1958, les dispositions du titre Ier du livre Ier sont applicables aux sociétés constituées dans les départements précités entre personnes physiques exerçant ou remplissant les conditions requises pour exercer la profession d'avocat.


      • Sous réserve des dispositions particulières régissant l'organisation de la profession d'avocat dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, et notamment de la loi du 20 février 1922 susvisée et du décret du 22 décembre 1958 susvisé, les dispositions du titre II du livre Ier et des livres II et III sont applicables aux sociétés constituées dans les départements précités.


    • Le présent décret est applicable dans les îles Wallis et Futuna.
      Pour l'application du présent décret dans ce territoire, les mots : « tribunal judiciaire » et « tribunal de commerce » sont remplacés par les mots : « tribunal de première instance ».


    • Sont abrogés :
      1° Le décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ;
      2° Le décret n° 93-492 du 25 mars 1993 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.


    • Les dispositions des articles 111, 135 et 136 peuvent être modifiées par décret simple.


    • Les dispositions du présent décret entrent en vigueur au 1er septembre 2024.
      Toutefois, les sociétés disposent d'un délai d'un an, à compter du 1er septembre 2024, pour se mettre en conformité avec les exigences du présent décret, à l'exception de celles prévues aux articles 111 et 136.


    • Le ministre de l'intérieur et des outre-mer, le garde des sceaux, ministre de la justice, et la ministre déléguée auprès du ministre de l'intérieur et des outre-mer, chargée des outre-mer, sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 14 août 2024.


Gabriel Attal
Par le Premier ministre :


Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Éric Dupond-Moretti


Le ministre de l'intérieur et des outre-mer,
Gérald Darmanin


La ministre déléguée auprès du ministre de l'intérieur et des outre-mer, chargée des outre-mer,
Marie Guévenoux

Extrait du Journal officiel électronique authentifié PDF - 389,4 Ko
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