Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2020-1636 du 21 décembre 2020 relative au régime de résolution dans le secteur bancaire

NOR : ECOT2013327P
ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/rapport/2020/12/23/ECOT2013327P/jo/texte
JORF n°0310 du 23 décembre 2020
Texte n° 17

Version initiale


  • Monsieur le Président de la République,
    La présente ordonnance est prise sur le fondement du III de l'article 200 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et modifié par l'article 17 de la loi n° 2020-1508 du 3 décembre 2020 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière. Elle propose l'adoption des mesures relevant du domaine de la loi nécessaires à la transposition de la directive 2019/879 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive 2014/59/UE en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la directive 98/26/CE, dite directive BRRD 2, dont la date limite de transposition est fixée au 28 décembre 2020.
    Pour rappel, la directive faisant l'objet de la transposition s'inscrit dans la continuité de la directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 (dite « BRRD »). Cette dernière visait à doter les autorités publiques de nouveaux pouvoirs et outils au sein de l'Union européenne pour mieux prévenir, et le cas échéant gérer, les crises bancaires. Elle prévoyait la mise en place d'une autorité publique en charge de la résolution dans chaque Etat membre, ainsi que des outils susceptibles d'être mis en œuvre.
    S'agissant du volet préventif, la directive « BRRD » prévoyait la mise en place de plans de redressement et de plans de résolution, anticipant les scénarios dans lesquels une entité ou un groupe bancaire pourraient se retrouver en difficulté et prévoyant les mesures pouvant être mises en œuvre. Dès cette phase préventive, il était prévu que l'autorité de résolution puisse prendre des mesures d'intervention précoce, avec notamment la désignation d'un administrateur provisoire, ou encore la conversion de certains instruments (fonds propres prudentiels, créances les plus subordonnées) afin d'absorber des pertes.
    S'agissant du volet de gestion des crises, la directive « BRRD » prévoyait des mesures exorbitantes du droit commun visant à préserver la stabilité financière. Ainsi, dans les cas prévus par la directive, l'autorité de résolution se trouvait investie de pouvoirs étendus, permettant notamment de procéder au renflouement interne (« bail-in ») de l'entité. Celui-ci permettait d'assurer l'implication des actionnaires et créanciers d'une entité ou groupe bancaire en cas de difficulté. Le périmètre des éléments au passif de l'entité susceptible de faire l'objet d'une mesure de « bail-in », tout en dépassant l'univers des seuls passifs subordonnés, se trouvait cependant encadré, excluant tant les créanciers bénéficiant d'une sûreté que les déposants couverts par le mécanisme de garantie des dépôts (jusqu'à 100 000 euros). Outre le renflouement interne, d'autres voies de gestion des crises bancaires étaient également ouvertes par la directive, par exemple par le transfert des actifs de l'entité à un établissement-relais ou à une structure de portage des actifs chargée d'en assurer la vente.
    Le droit national, qui avait sur certains points anticipé les dispositions de cette directive « BRRD », avait été modifié en conséquence. La loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires avait ainsi mis en place un régime national de résolution bancaire, de manière cohérente avec les orientations de la directive « BRRD » alors en cours de négociation. La transposition de la directive a ensuite été assurée par l'ordonnance n° 2015-1024 du 20 août 2015 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, prise sur le fondement des articles 1, 2 et 3 de la loi n° 2014-1662 du 30 décembre 2014 portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière économique et financière.
    La directive « BRRD 2 », adoptée le 20 mai 2019, poursuit la construction du régime européen de résolution. Son contenu a été arrêté dans le cadre de négociations plus larges sur les principaux textes applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement en matière de supervision d'une part, avec la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 (dite « CRD 5 ») et le règlement européen 2019/876 (dit « CRR 2 ») et, d'autre part, de résolution avec la directive « BRRD 2 » et le règlement (UE) 2019/877 (dit « SRMR 2 »). S'agissant de « BRRD 2 », les principales modifications portent sur le calibrage du MREL (« Minimum Requirements for Own Funds and Eligible Liabilities »), c'est-à-dire les exigences de passif prépositionnées au bilan des banques pour être aisément mobilisées pour le renflouement interne. Alors que la première directive « BRRD » laissait une très large latitude aux autorités de résolution pour déterminer tant le montant que la composition des exigences de MREL de chaque établissement, et en tenant compte de la norme internationale « Total Loss Absorbing Capacity » (TLAC) adoptée par le G20 en 2015 et applicable aux seules banques d'importance systémique mondiale, la directive « BRRD2 » encadre mieux les exigences de MREL : des exigences minimale de subordination sont introduites pour les grandes banques (plus de 100 milliards d'euros de bilan) et non plus uniquement les banques d'importance systémique mondiale, ce qui est de nature à la fois à assurer l'effectivité du régime de résolution, conçu pour s'appliquer potentiellement à toute banque présentant un intérêt public, et à préserver l'égalité concurrentielle. La directive « BRRD 2 » amende aussi les pouvoirs des autorités de résolution consistant à imposer des moratoires sur certains passifs, en intervention précoce ou en résolution, et précise les exigences de reconnaissance de ces pouvoirs (ainsi que du pouvoir de renflouement interne) dans les contrats conclus avec les contreparties des établissements bancaires.
    La directive « BRRD2 » laisse très peu de marges de manœuvre au législateur au plan national, d'autant qu'elle s'applique dans l'UE simultanément au règlement SRMR 2, spécifique aux Etats participants à l'Union bancaire (sous l'autorité du Conseil résolution unique). Toutefois, la présente ordonnance procède à quelques choix là où des options sont ouvertes par « BRRD2 ».
    C'est notamment le cas s'agissant de la question de la résolution des groupes bancaires coopératifs. Etant donnée l'existence d'un mécanisme de solidarité très fort qui caractérise ces groupes, prévu à l'article L. 511-31 du code monétaire et financier, la défaillance d'un seul affilié doit en pratique être écartée : soit ses difficultés financières sont d'une ampleur qui peut être supportée et résorbée par l'organe central et le reste du groupe en vertu de la solidarité, soit ses difficultés sont telles que la solidarité conduit à constater la défaillance de l'ensemble du groupe. Diverses précisions sont ainsi apportées, permettant d'une part de répartir les pertes sur l'organe central et ses affiliés au niveau consolidé dans l'hypothèse d'une résolution et d'autre part d'ajuster le droit des procédures collectives (1) pour assurer un résultat similaire, afin d'assurer que le principe NCWO (no creditor worse off : traitement au moins aussi favorable en résolution qu'en liquidation) est bien respecté. Le projet d'ordonnance prévoit ainsi la compétence d'un tribunal unique et la désignation d'un liquidateur unique pour l'organe central et l'ensemble des affiliés, la cessation des paiements évaluée simultanément sur toutes les entités du groupe, le traitement égal des créanciers de même rang dans toutes les entités du réseau. Ces deux séries de modifications sont vivement attendues par les groupes concernés ainsi que par les autorités de résolution.
    C'est également le cas s'agissant de la question de l'encadrement de la commercialisation aux investisseurs de détail des instruments de dette senior non-préférée (SNP). La détention massive de dette SNP par des investisseurs de détail, notamment en raison de pratiques d'autoplacement par les banques auprès de leurs propres clients, pourrait constituer un obstacle éventuel à la mise en œuvre du renflouement interne. Pour limiter autant que possible ce risque, deux options sont laissées ouvertes par la directive (à son article 44 bis) : Soit la voie d'un encadrement des pratiques commerciales aux points de vente, qui n'apporte pas de valeur ajoutée significative par rapport au corpus de règles résultant de la directive MIFID (2) ; soit l'introduction d'une dénomination minimale de 50 000 euros à l'émission de ce type d'instruments, qui a l'avantage de s'imposer directement aux établissements émetteurs, évitant ainsi l'existence même de titres SNP en petites dénominations, et réduisant dès lors la probabilité d'y exposer les clients de détail. Une telle approche par le montant minimum à investir, à des fins de protection de la clientèle, se retrouve aussi dans le règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus », qui exempte de l'obligation d'établir un prospectus les offres de titres dont la dénomination minimale dépasse 100 000 EUR. Par conséquent, c'est la seconde option de l'article 44 bis qui est exercée dans le projet d'ordonnance, dans la continuité d'engagements individuels pris dès 2016 par les différents groupes français vis-à-vis de la direction générale du Trésor, après la création du rang des dettes senior non-préféré par la loi n° 2016-1691. Elle s'inscrit également en cohérence avec le choix opéré par les principaux Etats-membres, notamment l'Allemagne.
    Dans le projet d'ordonnance, l'article 1er modifie les livres V et VI du code monétaire et financier.
    Au livre V du code monétaire et financier, une seule modification est présentée, à l'article L. 512-89. Cette modification fait partie des modifications nécessaires pour rendre effective la procédure de résolution à l'égard des groupes bancaires coopératifs, en l'occurrence du réseau des Caisses d'épargne : les comptes-courant d'associés des sociétés locales d'épargne détenus auprès des caisses d'épargne et de prévoyance doivent pouvoir être incorporés au capital en liquidation pour respecter le principe « no creditor worse off » ; en effet ces comptes courants sont traités d'un point de vue prudentiel comme des fonds propres de base de catégorie 1 de sorte qu'ils seraient exposés en premier rang aux pertes en cas d'application des pouvoirs de renflouement interne à une caisse d'épargne et de prévoyance.
    La quasi-totalité des modifications apportées par le projet d'ordonnance portent sur les dispositions du livre VI du code monétaire et financier. Outre les ajustements et clarifications rendus nécessaires par la directive, plusieurs modifications présentent un caractère notable.
    L'article L. 613-26 est modifié afin de permettre, pour une banque coopérative, de constater la cessation des paiements simultanée de l'organe central et de l'ensemble des affiliés - ceci afin de refléter le fait que la constatation des conditions d'entrée en résolution serait elle aussi simultanée sur toutes ces entités (articles L. 613-48 et L. 613-49-1 eux aussi amendés par la présente ordonnance). Par dérogation au code de commerce, les actes accomplis par l'organe central à compter de la date de cessation des paiements, dans le cadre du mécanisme de solidarité qu'il a l'obligation de mettre en œuvre, ne peuvent alors plus être annulés.
    L'article L. 613-27 est adapté afin de permettre à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) de solliciter l'ouverture de procédures de redressement et de liquidation judiciaires à l'égard d'un établissement défaillant mais ne remplissant pas les conditions d'ouverture d'une procédure de résolution, par exemple en cas de défaut d'intérêt public.
    L'article L. 613-29 est complété afin de permettre la mise en œuvre coordonnée, par un même liquidateur judiciaire, de la liquidation judiciaire des entités d'un groupe bancaire coopératif, en traitant de manière égale tous les créanciers de même rang quelle que soit l'entité considérée. Ici encore, l'objectif et de conforter une stratégie de résolution reposant sur l'usage coordonné du pouvoir de renflouement interne sur chacune des entités, dans le respect du principe « NCWO » (« No creditor worse off » : traitement au moins aussi favorable en résolution qu'en liquidation). Dans le cas contraire, la sécurité juridique du régime de résolution s'en trouverait altérée. Il s'agit en particulier d'éviter que les créanciers des affiliés qui seraient a priori les moins touchés par des difficultés financières affectant un autre affilié puissent considérer que les mesures coordonnées de renflouement interne dont ils feraient l'objet en cas de résolution les lèseraient davantage qu'une liquidation individuelle des affiliés. Aussi, pour assurer l'effectivité de la résolution, il importe d'aligner le fonctionnement du scenario contrefactuel de liquidation judiciaire, en écartant toute ambiguïté quant au fait que celle-ci s'effectue aussi au niveau de l'ensemble constitué par l'organe central et chacun des affiliés. Ce traitement consistant à considérer de jure un patrimoine unique pour l'ensemble du groupe est aussi justifié par le pouvoir dont dispose l'organe central en vertu de l'article L. 511-31 d'imposer la fusion d'un ou plusieurs affiliés - ce qui conduirait aussi de facto à la constitution d'un patrimoine unique.
    L'article 2 du projet d'ordonnance modifie l'article L. 613-30-3 afin de prévoir une dénomination minimale de 50 000 euros pour les instruments de rang senior non-préféré (rang du 4° du paragraphe I) qui constituent la ressource principale pour couvrir les exigences de MREL subordonné. Il convient donc de limiter les possibilités de placer ces titres auprès d'investisseurs de détail. Cet article est aussi amendé pour que les instruments prenant ce rang senior non-préféré puissent prendre la forme non seulement de titres de créance, comme actuellement, mais également celle d'emprunts, afin de faciliter les transactions intra-groupe destinées à satisfaire aux exigences de MREL interne (emprunt de rang senior non-préféré souscrit par une filiale auprès d'une entité mère, entité de résolution). Enfin, l'article L. 613-30-3 est complété d'un III qui dispose que les dettes subordonnées reconnues au plan prudentiel comme instruments de fonds propres (« additional tier 1 et tier 2 ») concourent aux pertes avant les autres dettes subordonnées. La disposition insérée tient compte du fait que les dettes subordonnées peuvent voir leur qualification prudentielle évoluer au cours du temps en fonction de l'évolution des critères des catégories « additional tier 1 et tier 2 » déterminés dans d'autres actes législatifs, en particulier le règlement (UE) n° 575/2013 dit « CRR ». Pour renforcer la sécurité juridique concernant le rang en liquidation judiciaire, les instruments disqualifiés des fonds propres au sens prudentiel devraient de toute façon conserver leur rang en liquidation, pari passu avec les instruments qui sont encore qualifiés de fonds propres, comme le suggère la directive dans son article 48(7) bien qu'elle ne traite explicitement que des cas de disqualification partielle. Le rang en liquidation des instruments subordonnés émis par les établissements de crédit français est en effet stipulé dans les contrats par seule référence au code monétaire et financier et au code de commerce, il n'est pas stipulé selon la qualification prudentielle.
    L'article 3 du projet d'ordonnance complète l'article L. 613-34 afin d'inclure les organes centraux de banques coopératives parmi les personnes susceptibles de faire l'objet des mesures de prévention et de gestion des crises bancaires définies au livre VI du code monétaire et financier. Ces dispositions confortent la « résolvabilité » de ces groupes bancaires, et affermit le collège de résolution dans sa capacité à exercer directement les pouvoirs dont les organes centraux disposent normalement, notamment en matière de solidarité (voir en ce sens le nouveau paragraphe V de l'article L. 613-49-1).
    Les définitions énoncées à l'article L. 613-34-1 sont complétées afin de tenir compte des ajouts auxquels la directive « BRRD2 » procède.
    L'article 4 du projet d'ordonnance modifie les articles L. 613-38, L. 613-40, L. 613-40-1 et L. 613-41 afin que soient précisées les conditions dans lesquelles des plans préventifs de résolution sont établis pour les groupes, de manière coordonnée au niveau de l'Union. Ces plans devront également identifier les mécanismes de coopération et de coordination avec les autorités de pays tiers.
    L'article 5 du projet d'ordonnance porte sur les articles L. 613-42 et L. 613-43 pour que soient précisées les conditions dans lesquelles peuvent être prises des mesures pour répondre aux exigences de fonds propres et engagements éligibles, ainsi que pour supprimer les obstacles à la résolvabilité. Dans cette hypothèse, l'entreprise mère doit présenter des observations ou propositions de mesures alternatives. Le collège de résolution doit également s'efforcer de parvenir à une décision commune avec les autres autorités de résolution.
    L'article 6 du projet d'ordonnance remplace l'actuel article L. 613-44 par une série de dispositions relatives au respect de l'exigence minimale de fonds propre et d'engagements éligibles. Les établissements de crédit et les entreprises d'investissement doivent respecter une exigence exprimée en pourcentage du montant total d'exposition au risque de l'entité de résolution concerné (actifs pondérés par le risque), et une exigence exprimée en pourcentage de l'exposition totale du ratio de levier (mesure des actifs non pondérés par les risques). L'ordonnance introduit à cet article la distinction importante entre le MREL dit « externe », auquel satisfont les entités de résolution, et le MREL dit « interne », auquel satisfont les filiales qui ne sont pas elles-mêmes entités de résolution. Des dispenses peuvent être prononcées par le collège de résolution certains types de personnes spécifiques, comme les sociétés de financement de l'habitat. Les modifications apportées par le projet d'ordonnance précisent également les critères sur la base desquels le niveau d'exigence minimale de fonds propres et d'engagements éligibles est déterminé, en s'en tenant à ce qui est strictement nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de la stratégie de résolution retenu dans le plan préventif de résolution, et en prenant notamment en compte les éventuels effets négatifs sur la stabilité financière. En outre, l'ordonnance précise les conditions dans lesquelles les autorités de résolution des différents Etats membres chargées des filiales d'un groupe de résolution parviennent à une décision commune, ainsi que la procédure applicable en l'absence de décision commune.
    Après l'article 7 relatif aux pouvoirs de police de l'ACPR, l'article 8 du projet d'ordonnance modifie l'article L. 613-48 pour préciser les conditions dans lesquelles le collège de résolution peut exercer son pouvoir de réduire la valeur nominale d'engagements éligibles ou d'instruments de fonds propres, de les déprécier ou de les convertir.
    L'article 9 du projet d'ordonnance concerne en particulier l'article L. 613-49-1 qui adapte les conditions de déclenchement d'une procédure de résolution aux groupes bancaires à organe central. Pour ces dernières, l'évaluation des conditions de déclenchement s'effectue simultanément pour l'organe central et l'ensemble des affiliés. Le collège de résolution peut alors exercer, en complément des mesures de résolution, tous les pouvoirs de l'organe central - notamment les pouvoirs relatifs au mécanisme de solidarité prévus par l'article L. 511-31, permettant ainsi de redistribuer entre les affiliés les ressources résultant de l'application coordonnée du « bail-in ».
    L'article L. 613-55-13 porte sur la manière dont les contrats régissant un engagement par la législation d'un pays tiers doivent comporter une clause stipulant que le créancier reconnaît que ses droits peuvent être réduits. La directive « BRRD2 » précise les conditions dans lesquelles cette obligation peut ou non faire l'objet d'une dispense.
    L'article L. 613-56 précise les conditions dans lesquelles le collège de résolution peut interdire ou limiter la distribution de bénéfices lorsqu'une personne ne répond pas au respect de l'exigence de fonds propres et engagements éligibles.
    Les modifications apportées à l'article L. 613-56-4 correspondent à l'exercice d'une option offerte par la directive BRRD2, pour concilier protection des déposants et stabilité financière. En effet, la version existante de cet article, transposant la première « BRRD », prévoit que le collège de résolution peut suspendre toute obligation de paiement ou de livraison d'instruments financiers d'une personne soumise à une procédure de résolution, en dehors de certaines exceptions. Les modifications introduites par le projet d'ordonnance précisent ces exclusions, et obligent le collège de résolution à veiller à ce qu'un montant approprié des dépôts éligibles à la garantie des dépôts soit quotidiennement disponible pour les déposants. En amont de la résolution (mesures d'intervention précoce), des dispositions analogues sont prévues par les modifications introduites dans un nouvel article L. 613-56-8.
    Le nouvel article L. 613-56-9 impose la reconnaissance, dans certains contrats financiers régis par un droit étranger, de pouvoirs (dits de « stay ») permettant à l'ACPR de suspendre administrativement les droits de résiliation anticipée, de suspension, de modification, de compensation, de compensation réciproque ou d'exécution de sûretés que pourraient invoquer les contreparties d'un établissement en crise. Il s'agit d'assurer que les pouvoirs de stay ne puissent jamais être considérés par les contreparties comme des inexécutions d'obligations contractuelles de la part de la banque soumise à ces pouvoirs. Cette règle, déjà qualifiée de loi de police aux termes de l'article 68 de la directive transposé aux articles L. 613-45-1 et L. 613-50-4 du code monétaire et financier, sera désormais confortée par des clauses dans lesquelles les contreparties reconnaissent s'y soumettre. Puisque l'objectif de telles clauses de reconnaissance est de garantir l'effectivité d'une procédure de résolution, il importe d'assurer un champ matériel et géographique d'application suffisant à l'exercice de ces pouvoirs de stay, tout en évitant toute application extraterritoriale. A son second paragraphe, l'article 71 bis de la directive BRRD 2, offre une option, exercée par la quasi-totalité des Etats membres de l'Union européenne (dont la totalité des Etats de l'Union bancaire) et transposée ici au II de l'article L. 613-56-9. Cette option consiste à imposer aux entreprises mères dans l'Union européenne de veiller à ce que certaines filiales dans les pays tiers fassent reconnaître par voie contractuelle ces pouvoirs de stay dans leurs contrats financiers. Dans un souci de limiter le champ de cette obligation à ce qui est strictement nécessaire, le II de l'article L. 613-56-9 est destinée uniquement aux entreprises mères dans l'UE et ne vise que les filiales dans les pays tiers qui sont liées par des garanties ou des clauses de défaut croisées, ces deux derniers éléments constituant les canaux pertinents en matière de contagion intragroupe.
    L'article 10 du projet d'ordonnance adapte l'article L. 613-59-1 afin notamment que les membres du collège d'autorités de résolution européennes tiennent compte de la stratégie de résolution globale éventuellement adopté par les autorités de pays tiers. Les conditions de présidence du collège d'autorité de résolution européennes sont également précisées.
    Un certain nombre de dispositions sont par ailleurs précisées au chapitre II du projet d'ordonnance, qui comprend les articles 11 à 14, en ce qui concerne leur application dans les collectivités et territoires d'outre-mer.
    Il est ainsi prévu que les dispositions relatives à la capacité pour l'ACPR de désigner un administrateur provisoire auprès d'une personne qu'elle contrôle, et qui en précisent les pouvoirs, s'appliquent pleinement en Nouvelle Calédonie, en Polynésie française et à Wallis et Futuna.
    Par ailleurs, les dispositions du code monétaire et financier relatives au traitement des établissements de crédit, des sociétés de financement, des établissements de monnaie électronique, des établissements de paiement et des entreprises d'investissement en difficulté, qui, à l'exception des 2° à 5° du I bis, de l'article L. 613-30-3, sont applicables sur ces mêmes territoires dans leur rédaction résultant de la présente ordonnance.
    Afin de permettre la bonne application des mesures prévues par l'ordonnance sur les territoires français d'outre-mer hors Union Européenne, toutes les références aux Etats de l'Union européenne sont supprimées ou rendues inapplicables.
    Enfin, le chapitre III, consistant en l'article 15, précise que les dispositions de la présente ordonnance sont applicables à compter du 28 décembre 2020.
    Plusieurs dispositions transitoires sont néanmoins prévues au II de ce même article 15. Elles concernent en particulier l'exigence minimale de fonds propres et d'engagements éligible (MREL), pour laquelle le respect de niveaux intermédiaires fixés par le collège de résolution unique est rendu obligatoire au 1er janvier 2022, et le respect des niveaux cibles est rendu obligatoire au 1er janvier 2024. Cette période de transition peut par ailleurs être prolongée au cas par cas après cette date sur décision du collège de résolution. Un autre délai, de deux ans, pour se confirmer au niveau cible final est prévue en cas d'utilisation des instruments de renflouement interne ou de recapitalisation de l'institution sans appliquer de mesures de résolution.
    Tel est l'objet de la présente ordonnance que nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation.
    Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'assurance de notre profond respect.


    (1) La directive est assez générale sur les modalités de traitement des groupes coopératifs (article 32 bis), elle ne dit rien en particulier de leur traitement en liquidation judiciaire de sorte que les modifications ici apportées par l'ordonnance le sont sur le fondement du 2° du A du III de l'article d'habilitation, qui permet de dépasser la stricte transposition de la directive BRRD2 : « Adapter et clarifier, afin de faciliter la mise en œuvre des règles [transposant la directive BRRD2], les règles régissant les procédures collectives ouvertes à l'égard d'entités appartenant à un groupe financier au sens du III de l'article L. 511-20 du code monétaire et financier ».


    (2) L'encadrement au point de vente proposé dans l'article 44bis reprend le test d'adéquation de MIFID (elle assure simplement que ce test sera appliqué même en cas de services dits « execution only », qui peuvent échapper au test dans le cadre MIFID de droit commun). Ce test serait combiné à une obligation de diversification du « portefeuille d'instruments financiers » du client, dont la définition et donc la vérification sont floues.

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