Décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017 tendant à favoriser le développement des émissions obligataires


JORF n°0164 du 14 juillet 2017
texte n° 34




Décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017 tendant à favoriser le développement des émissions obligataires

NOR: ECOT1705021D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2017/7/12/ECOT1705021D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2017/7/12/2017-1165/jo/texte


Publics concernés : les sociétés commerciales émettrices d'obligations et leurs porteurs.
Objet : réforme des émissions obligataires.
Entrée en vigueur : le texte entre en vigueur le lendemain de sa publication.
Notice : ce décret :
- précise les conditions dans lesquelles l'assemblée générale des obligataires peut être convoquée selon les modalités fixées par le contrat d'émission ;
- précise les conditions dans lesquelles les décisions de l'assemblée générale des obligataires ou celles de l'émetteur relatives à l'administration de la masse peuvent être portées à la connaissance des obligataires selon les modalités fixées par le contrat d'émission ;
- tire les conséquences de la suppression de la formalité de la constitution d'un acte authentique lors d'une émission d'obligations garanties dans la partie législative du code de commerce au sein de la partie réglementaire ;
- octroie au représentant de la masse la possibilité de donner mainlevée des sûretés consenties en faveur de la masse, selon les modalités fixées par le contrat d'émission.
Références : le présent décret est pris pour l'application des articles L. 228-59, L. 228-72, L. 228-73, L. 228-79 et L. 228-80 du code de commerce, tels que modifiés par l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 tendant à favoriser le développement des émissions obligataires.
Les dispositions du code de commerce et du code monétaire et financier modifiées par le présent décret peuvent être consultées, dans leur rédaction issue de cette modification, sur le site Légifrance (http://www.legifrance.gouv.fr).


Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances,
Vu le code de commerce ;
Vu le code monétaire et financier ;
Vu l'avis du comité consultatif de la législation et de la réglementation financières en date du 9 mars 2017 ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Décrète :

  • Chapitre Ier : Dispositions modifiant le code de commerce


    L'article R. 223-10 du code de commerceest ainsi modifié :
    1° Au premier alinéa, les mots : « du deuxième alinéa » sont supprimés ;
    2° Au troisième alinéa, les mots : « Les articles R. 228-81 à R. 228-83 sont applicables » sont remplacés par les mots : « L'article R. 228-83 est applicable ».


    L'article R. 228-57 du même code est abrogé.


    Au premier alinéa de l'article R. 228-60 du même code, les mots : « le deuxième alinéa de » sont supprimés.


    Le premier alinéa de l'article R. 228-61 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :
    « Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et portée à la connaissance des obligataires, à la diligence de la société débitrice, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée et selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice. Si les obligations de cette société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, la décision est en outre publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires. »


    Le premier alinéa de l'article R. 228-67 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :
    « Les conditions dans lesquelles l'avis de convocation de l'assemblée générale des obligataires est porté à la connaissance des obligataires peuvent être fixées dans le contrat d'émission. Dans ce cas, l'organe chargé de convoquer les obligataires doit être en mesure de justifier à tout moment que l'avis a été délivré conformément aux stipulations du contrat d'émission. Cette communication est effectuée dans un délai suffisant avant la tenue de l'assemblée générale pour permettre aux obligataires d'analyser les points inscrits à l'ordre du jour.
    « A défaut de stipulation du contrat d'émission fixant les modalités de convocation des obligataires à l'assemblée générale des obligataires, celle-ci est réalisée par l'insertion d'un avis de convocation dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société débitrice ainsi que, si les obligations de celle-ci sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires. »


    La première phrase de l'article R. 228-79 du même code est remplacée par les dispositions suivantes :
    « Dans le cas prévu à l'article L. 228-72, la décision du conseil d'administration, du directoire ou du représentant légal de la société de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, publiée dans le journal habilité à recevoir des annonces légales dans lequel a été, le cas échéant, inséré l'avis de convocation de l'assemblée. Si les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, la décision est en outre publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires. »


    Les articles R. 228-81 et R. 228-82 du même code sont abrogés.


    L'article R. 228-83 du même codeest ainsi modifié :
    1° Au premier alinéa, les mots : « Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article R. 228-81, la » sont remplacés par le mot : « La » ;
    2° Le second alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
    « Hors les cas prévus au contrat d'émission, les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation du remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision de l'assemblée générale des obligataires. »


    L'article R. 236-11 du même code est ainsi modifié :
    1° La première phrase du premier alinéa est remplacée par les dispositions suivantes :
    « L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18 est portée à la connaissance des obligataires selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires. Elle est, en outre, publiée à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société débitrice » ;
    2° La première phrase du second alinéa est remplacée par la phrase suivante :
    « Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement selon les modalités prévues au contrat d'émission ou, à défaut, par lettre simple ou recommandée. »

  • Chapitre II : Dispositions modifiant le code monétaire et financier


    L'article D. 213-1-A du code monétaire et financierest remplacé par un article D. 213-0-1 ainsi rédigé :


    « Art. D. 213-0-1.-I.-Les titres de créance mentionnés au 2° et au 3° de l'article L. 213-0-1 peuvent être conservés pendant une durée maximale d'un an après leur acquisition. Toutefois cette durée maximale est réduite à 60 jours calendaires pour les titres de créance mentionnés au 3° de cet article souscrits ou acquis pour les besoins du placement par l'émetteur de ces titres.
    « A l'expiration de ce délai, les titres acquis et conservés sont annulés.
    « II.-Un émetteur peut acquérir et conserver les titres de créances négociables qu'il a émis dans la limite de 10 % de l'encours de chaque programme d'émission sous réserve d'en informer la Banque de France. »


    A la sous-section 1 de la section 2 du chapitre III du titre premier du livre deuxième du même code, il est ajouté un article R. 213-16-1 ainsi rédigé :


    « Art. R. 213-16-1.-Le montant mentionné au premier et au deuxième alinéa du I de l'article L. 213-6-3 est fixé à 100 000 euros. »

  • Chapitre III : Dispositions diverses et finales


    Le 2° de l'article R. 950-1 du code de commerceest complété par un alinéa ainsi rédigé :
    « Les articles R. 223-10, R. 228-60, R. 228-61, R. 228-67, R. 228-79, R. 228-83 et R. 236-11 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017. »


    I.-L'article R. 742-1 du code monétaire et financier est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. R. 742-1.-I.-Sont applicables en Nouvelle-Calédonie, sous réserve des adaptations prévues aux II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR RÉDACTION

    R. 211-1 à R. 211-8

    Résultant du décret n° 2009-295 du 16 mars 2009

    R. 213-16

    Résultant du décret n° 2005-1007 du 25 aout 2005

    R. 213-16-1

    Résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017


    « II.-Pour l'application de l'article R. 213-16-1, le montant : “ 100 000 euros ” est remplacé par le montant : “ 1 193 300 francs CFP ”. »


    II.-L'article D. 742-2-A du même code est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 742-1-2.-L'article D. 213-0-1 est applicable en Nouvelle-Calédonie dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017. »


    III.-L'article R. 752-1 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. R. 752-1.-I.-Sont applicables en Polynésie française, sous réserve des adaptations prévues aux II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR RÉDACTION

    R. 211-1 à R. 211-8

    Résultant du décret n° 2009-295 du 16 mars 2009

    R. 213-16

    Résultant du décret n° 2005-1007 du 25 aout 2005

    R. 213-16-1

    Résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017


    « II.-Pour l'application de l'article R. 213-16-1, le montant : “ 100 000 euros ” est remplacé par le montant : “ 1 193 300 francs CFP ”. »


    IV.-L'article D. 752-2-A du même code est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 752-1-2.-L'article D. 213-0-1 est applicable en Polynésie française dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017. »


    V.-L'article R. 762-1 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. R. 762-1.-I.-Sont applicables dans les îles Wallis et Futuna, sous réserve des adaptations prévues aux II, les dispositions des articles mentionnés dans la colonne de gauche du tableau ci-après, dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau :
    «


    ARTICLES APPLICABLES

    DANS LEUR RÉDACTION

    R. 211-1 à R. 211-8

    Résultant du décret n° 2009-295 du 16 mars 2009

    R. 213-16

    Résultant du décret n° 2005-1007 du 25 aout 2005

    R. 213-16-1

    Résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017


    « II.-Pour l'application de l'article R. 213-16-1, le montant : “ 100 000 euros ” est remplacé par le montant : “ 1 193 300 francs CFP ”. »


    VI.-L'article D. 762-2-A du même code est remplacé par les dispositions suivantes :


    « Art. D. 762-1-2.-L'article D. 213-0-1 est applicable dans les îles Wallis et Futuna dans sa rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017. »


    La garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'économie et des finances et la ministre des outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.


Fait le 12 juillet 2017.


Edouard Philippe

Par le Premier ministre :


Le ministre de l'économie et des finances,

Bruno Le Maire


La garde des sceaux, ministre de la justice,

Nicole Belloubet


La ministre des outre-mer,

Annick Girardin