Décret n° 2003-512 du 16 juin 2003 approuvant les nouveaux statuts de la Compagnie nationale du Rhône et modifiant le décret n° 59-771 du 26 juin 1959 relatif à l'organisation et au fonctionnement de la Compagnie nationale du Rhône


JORF n°138 du 17 juin 2003 page 10102
texte n° 10




Décret n° 2003-512 du 16 juin 2003 approuvant les nouveaux statuts de la Compagnie nationale du Rhône et modifiant le décret n° 59-771 du 26 juin 1959 relatif à l'organisation et au fonctionnement de la Compagnie nationale du Rhône

NOR: INDI0301381D
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2003/6/16/INDI0301381D/jo/texte
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2003/6/16/2003-512/jo/texte


Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 225-57 à L. 225-93 ;
Vu la loi du 27 mai 1921 modifiée approuvant le programme des travaux d'aménagement du Rhône de la frontière suisse à la mer au triple point de vue des forces motrices, de la navigation et des irrigations et autres utilisations agricoles et créant les ressources financières correspondantes ;
Vu la loi n° 80-3 du 4 janvier 1980 modifiée relative à la Compagnie nationale du Rhône ;
Vu la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réforme à caractère économique et financier, notamment le II de son article 21 ;
Vu le décret n° 55-733 du 26 mai 1955 portant codification, en application de la loi n° 55-360 du 3 avril 1955, et aménagement des textes relatifs au contrôle économique et financier de l'Etat modifié par les décrets n° 73-501 du 21 mai 1973, n° 99-287 du 13 avril 1999 et n° 2002-1502 du 18 décembre 2002 ;
Vu le décret n° 59-771 du 26 juin 1959 modifié relatif à l'organisation et au fonctionnement de la Compagnie nationale du Rhône ;
Vu le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales ;
Vu le décret n° 94-582 du 12 juillet 1994 relatif aux conseils et aux dirigeants des établissements publics et entreprises du secteur public ;
Vu la délibération de l'assemblée générale extraordinaire de la Compagnie nationale du Rhône en date du 28 novembre 2002 ;
Le Conseil d'Etat (section des travaux publics) entendu,
Décrète :

Article 1


La Compagnie nationale du Rhône est régie par les statuts annexés au présent décret, conformément aux dispositions du II de l'article 21 de la loi susvisée du 11 décembre 2001. Ils se substituent aux précédents statuts tels qu'annexés au décret du 5 juin 1934 et dont les modifications ont été approuvées par différents décrets, le dernier en date du 11 juin 1993.


Le décret du 26 juin 1959 susvisé est modifié comme suit :
1° Le II de l'article 1er est remplacé par les dispositions suivantes :
« II. - Donne lieu à l'établissement d'un avenant à la concession générale, l'exploitation et l'entretien de la section du Rhône du kilomètre 300 du bas Rhône au débouché du canal Rhône-Fos et ce canal depuis le Rhône jusqu'à l'aval de l'écluse de Barcarin. »
2° Le III de l'article 1er est abrogé.
3° L'article 2 est abrogé.
4° L'article 5 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 5. - Le décret du 26 mai 1955 relatif au contrôle d'Etat sur les entreprises publiques nationales est applicable à la Compagnie nationale du Rhône. Le contrôleur d'Etat assiste aux séances du conseil de surveillance. »
5° L'article 8 est abrogé.
6° L'article 9 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 9. - Les deux conseillers représentant l'Etat sont nommés par décret sur proposition des ministres chargés de l'énergie, des transports et de l'économie. »
7° L'article 10 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 10. - Le président du directoire est nommé pour cinq ans par décret pris sur le rapport des ministres chargés de l'énergie et des transports, sur proposition du conseil de surveillance.
« Le président du directoire peut être révoqué par décret pris sur le rapport des mêmes ministres, après avis du conseil de surveillance. »
8° L'article 11 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. 11. - Deux commissaires du gouvernement auprès de la Compagnie nationale du Rhône sont nommés l'un par arrêté du ministre chargé de l'énergie, l'autre par arrêté du ministre chargé des transports.
« Ils ont pour mission de veiller au respect par la société de sa mission, dans le cadre de la concession générale qui lui a été accordée par l'Etat. Les commissaires du gouvernement disposent du même droit d'information que les membres du conseil de surveillance. Ils assistent à toutes les séances du conseil de surveillance et de l'assemblée générale avec voix consultative. Ils reçoivent les documents soumis à ces instances et leurs procès-verbaux et délibérations.
« Chacun des commissaires du gouvernement peut, dans les huit jours qui suivent une délibération du conseil de surveillance qui porte sur la mise en oeuvre de la concession, demander une nouvelle délibération. Dans les quinze jours qui suivent la nouvelle délibération, l'un ou l'autre des deux commissaires peut demander qu'il soit sursis à son exécution. Il rend compte immédiatement au ministre qui l'a désigné. Le ministre dispose d'un délai de quinze jours pour confirmer l'opposition du commissaire du gouvernement ; à défaut, cette opposition est levée de plein droit. »
9° L'article 15 est abrogé.

Article 3


Le capital social de la Compagnie nationale du Rhône comprend une seule catégorie d'actions, donnant droit à dividende. Les actions souscrites avant l'entrée en vigueur de la loi n° 80-3 du 4 janvier 1980 relative à la Compagnie nationale du Rhône et dénommées de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D, sont transformées en actions nouvelles par échange d'une action nouvelle contre une action A, B, C ou D dont les porteurs ont renoncé à leur droit de vote double.
Les actions souscrites après l'entrée en vigueur de la loi du 4 janvier 1980 précitée et dénommées de catégorie E et de catégorie F sont transformées en actions nouvelles par échange d'une action nouvelle contre quatre actions.

Article 4


Le conseil d'administration de la Compagnie nationale du Rhône et son président demeurent compétents pour prendre les décisions nécessaires au bon fonctionnement de la société et à la mise en place des nouveaux organes jusqu'à la publication du décret nommant le président du directoire, et au plus tard à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la publication du présent décret.

Article 5


Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, le ministre de l'équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer, le ministre de l'agriculture, de l'alimentation, de la pêche et des affaires rurales et la ministre déléguée à l'industrie sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Annexe


A N N E X E
STATUTS DE LA COMPAGNIE NATIONALE
DU RHÔNE (CNR)
TITRE Ier
DÉNOMINATION. - FORME. - OBJET SOCIAL. -
DURÉE. - SIÈGE SOCIAL
Article 1er
Dénomination


La société a pour dénomination : Compagnie nationale du Rhône.
Cette dénomination sociale peut être résumée par le sigle « CNR ».


Article 2
Forme


La Compagnie nationale du Rhône est une société anonyme d'intérêt général soumise à un régime particulier créée le 11 octobre 1932.
Elle est régie par :
- la loi du 27 mai 1921, modifiée par les ordonnances n° 45-2623 du 2 novembre 1945 et n° 58-881 du 24 septembre 1958, par les décrets n° 59-770 du 26 juin 1959 et n° 93-851 du 11 juin 1993 et par les lois n° 80-3 du 4 janvier 1980, n° 92-1476 du 31 décembre 1992, n° 2000-108 du 10 février 2000 et n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 et par la loi de finances pour 2003 (n° 2002-1575 du 30 décembre 2002) ;
- le décret n° 59-771 du 26 juin 1959, tel que modifié par le décret n° 81-115 du 5 février 1981 et par le décret n° 99-1214 du 30 décembre 1999 et par le décret n° 2003-512 du 16 juin 2003 ;
- la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tels que modifiés par les textes légaux et réglementaires en vigueur, sous réserve des dispositions de l'article 21 de la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 ;
- la loi n° 80-3 du 4 janvier 1980, telle que modifiée par la loi n° 95-115 du 4 février 1995, par la loi n° 96-151 du 26 février 1996, par la loi d'orientation n° 99-533 du 25 juin 1999 et par la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 ;
- la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 et le décret mentionné au II de l'article 21 de cette loi ;
- le code de commerce ;
- les présents statuts.


Article 3
Objet


La société a notamment pour objet :
- la mission, dans le cadre de la concession qui lui a été accordée par l'Etat, de produire et de commercialiser de l'électricité par utilisation de la puissance hydraulique, de favoriser l'utilisation du Rhône comme voie navigable en poursuivant son aménagement et de contribuer à l'irrigation, à l'assainissement et aux autres usages agricoles de l'eau du Rhône ;
- la valorisation du domaine de ladite concession ;
- la production et le négoce d'énergie électrique sur tous les segments du marché ;
- la fourniture d'études, de prestations d'ingénierie et de prestations de services dans les domaines de la production et de la commercialisation de l'énergie, de la navigation fluviale, de l'irrigation, de l'utilisation de l'eau et de l'environnement ;
- la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.


Article 4
Durée


La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce.
L'assemblée générale extraordinaire pourra prononcer la dissolution anticipée de la société ou décider la prorogation de sa durée.


Article 5
Siège social


Le siège social de la société est situé à Lyon (4e), 2, rue André-Bonin.
Il peut être déplacé dans le même département ou un département limitrophe ou un département riverain du fleuve Rhône par le conseil de surveillance sous réserve de la ratification de cette décision par la première assemblée générale ordinaire convoquée postérieurement à cette décision.
Le directoire peut créer, transférer ou fermer des établissements secondaires ou des agences lorsqu'il le juge nécessaire.


TITRE II
CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS. - CESSIONS DES ACTIONS
Article 6
Capital social


Le capital social de 5 488 164 EUR est divisé en 2 700 000 actions dont la majorité est détenue par des collectivités territoriales ainsi que par d'autres personnes morales de droit public ou des entreprises appartenant au secteur public.
Tout acte directement ou indirectement contraire à cette disposition est entaché de nullité comme étant contraire aux dispositions du I de l'article 21 de la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001.


Article 7
Forme des actions


Les actions sont toutes nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.
Il existe une seule catégorie d'actions, issue de la conversion des anciennes actions de catégories « A », « B », « C », « D », « E » et « F » de la Compagnie nationale du Rhône.
Les actions issues de la conversion des actions de catégories « E » et « F » de la Compagnie nationale du Rhône bénéficient d'un droit de vote double dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts auquel les bénéficiaires d'action « A », « B », « C » ou « D » renoncent.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.


Article 8
Augmentation du capital


Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur le rapport du directoire.
L'assemblée générale extraordinaire confère au directoire tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles l'augmentation du capital sera réalisée et les droits de préférence et de priorité exercés.


Article 9
Réduction de capital


La réduction du capital peut être autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du code de commerce.


Article 10
Libération des actions
Article 10-1


Le montant des actions à souscrire est payable au siège social ou à tout autre endroit indiqué à cet effet. Le directoire fixe l'importance des sommes appelées ainsi que le lieu et l'époque auxquels les versements doivent être effectués. Le directoire détermine également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent être autorisés à libérer leurs actions par anticipation.


Article 10-2


Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze jours avant la date fixée pour le versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chaque actionnaire.
A compter du jour de son exigibilité, tout versement en retard entraîne de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice le paiement d'un intérêt au taux de l'intérêt légal au bénéfice de la société.
Toute action non régulièrement libérée cesse d'être négociable et les sommes dues au titre de l'intérêt statutaire ne lui sont plus payées ; elle ne peut être représentée aux assemblées générales jusqu'à sa libération régulière.


Article 10-3


A défaut de paiement dans les trente jours à partir de la date fixée pour le versement, il est adressé à tout actionnaire défaillant une lettre recommandée avec demande d'avis de réception le mettant en demeure de remplir son engagement dans un délai de trente jours. Passé ce délai, la société peut faire vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés.
Les dispositions prévues au présent article et à l'article 10-2 ci-dessus à l'encontre des actionnaires défaillants ne sont applicables aux collectivités territoriales que si celles-ci n'ont pas pris lors de la plus prochaine session de leur assemblée qui suivra l'appel de fonds une délibération décidant d'effectuer les versements demandés et prévoyant les moyens financiers destinés à y faire face.


Article 11
Droits et obligations attachés aux actions


La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actionnaires sont responsables du passif social proportionnellement à la part de capital qu'ils possèdent.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Les actions donnent le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts aux assemblées générales et aux votes des résolutions. Les actions issues de la conversion des actions de catégories « E » et « F » bénéficient d'un vote double pour une durée de dix ans à compter de l'entrée en vigueur des présents statuts.
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir la communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par la loi.


Article 12
Démembrement des actions


Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aux nu-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande de tout intéressé.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire du titre remis en gage.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir la communication des documents sociaux appartient également à chacun des co-propriétaires d'actions indivises, aux nu-propriétaires et à l'usufruitier d'action.


Article 13
Agrément des cessions d'actions
Article 13-1


Les cessions de titres de la société à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, sont soumises à l'agrément de la société dans les conditions précisées par le présent article, à l'exception des cas où la loi prévoit que les clauses d'agrément ne sont pas applicables et en cas de cession au profit d'une personne nommée membre du conseil de surveillance.


Article 13-2


Le cédant doit adresser à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de la société dont la cession est envisagée et le prix offert.
En cas de cession du droit préférentiel de souscription et d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, et pour faciliter la réalisation de l'augmentation de capital, l'agrément n'a pas à être obtenu pour l'acquisition du droit de souscription, mais seulement pour l'attribution définitive des actions nouvelles.
Le cessionnaire n'a pas à présenter de demande d'agrément lorsque celle-ci résulte implicitement de la réalisation de l'augmentation de capital. C'est à compter de la date de cette réalisation que court le délai de trois mois pendant lequel le cessionnaire peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des actions de numéraire souscrites par lui.
La décision est prise par le conseil de surveillance et n'a pas à être motivée. Le cédant, s'il est membre de ce conseil, prend part au vote.
La décision du conseil de surveillance est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification de cette décision dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, celui-ci est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non à la cession projetée.
Le silence du cédant pendant ce délai équivaut à une renonciation de sa part à la cession.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les titres de la société soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat est fixé par accord entre les parties ou, en cas de désaccord, par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Dans ce dernier cas, l'actionnaire cédant conserve la faculté de renoncer à la cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours à compter de la signification du prix d'expertise.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le directoire est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du président du directoire, qui le notifie au cédant dans les huit jours de sa date, avec invitation du cédant à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérêts.
Si, à l'expiration du délai de trois mois, le directoire n'a pas procédé à la vente des titres à un autre actionnaire, à un tiers ou au rachat des titres par la société, l'agrément est considéré comme donné et la cession devient effective.
A peine de nullité, aucune cession d'actions ne peut avoir pour conséquence de déroger à l'article 6 des présents statuts sur la majorité publique du capital social.


TITRE III
COMMISSAIRES DU GOUVERNEMENT
Article 14


Les commissaires du Gouvernement exercent leurs fonctions dans les conditions prévues à l'article 11 du décret n° 59-771 du 26 juin 1959 modifié relatif à l'organisation et au fonctionnement de la Compagnie nationale du Rhône.


TITRE IV
LE DIRECTOIRE
Article 15
Composition du directoire


La société est dirigée par un directoire composé de trois membres.
Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Le président du directoire porte le titre de « président-directeur général ». Les autres membres du directoire portent le titre de « directeurs ». S'ils ont reçu du conseil de surveillance pouvoir de représenter la société, ils portent le titre de « directeurs généraux ».


Article 16
Nomination du directoire


Les membres du directoire sont nommés pour une durée de cinq ans par le conseil de surveillance.
Il est pourvu dans les mêmes conditions au remplacement, pour la durée de son mandat en cours, de tout membre du directoire démissionnaire ou empêché.
Sur la proposition du conseil de surveillance, un des membres du directoire est nommé président du directoire par décret pour la durée de son mandat de directeur sur le rapport des ministres chargés de l'énergie et des transports.
Aucune personne ne peut être nommée membre du directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accès à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées à l'article L. 225-224 du code de commerce, si elle est membre du conseil de surveillance, si elle occupe déjà deux autres postes dans les directoires d'autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes.
Un directeur peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.
A l'exception du président du directoire, les autres membres du directoire sont révocables sans préavis par l'assemblée générale ordinaire ou par le conseil de surveillance.
Tout membre du directoire révoqué sans juste motif a droit à une indemnité pour l'entier préjudice subi.
La révocation de tout membre du directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci s'il est également salarié de l'entreprise.
Tout membre du directoire peut démissionner librement, sous réserve que sa démission ne soit pas donnée dans l'intention de nuire à la société.


Article 17
Rémunération des membres du directoire


Le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans l'acte de nomination.


Article 18
Pouvoirs et obligations du directoire
Article 18-1
Pouvoirs


Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les seules limites de l'objet social défini à l'article 3 et des pouvoirs expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le directoire est notamment investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, à cet effet, effectuer tout acte et passer tout contrat de toute nature et de toute forme engageant la société, à l'exception de ceux portant sur un montant ou une durée supérieurs à ceux précisés par le conseil de surveillance comme devant être soumis à son autorisation préalable.
En cas de refus du conseil de surveillance d'autoriser une de ces opérations, le directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui peut accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Cette restriction aux pouvoirs du directoire n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en leur nom par les directeurs généraux dès lors que leurs noms ont été régulièrement publiés.
En conséquence, et sous réserve de ce qui est précisé ci-dessus, chaque directeur général a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social, et sous sa responsabilité personnelle à l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toutes circonstances au nom de la société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés à cet effet, même si les actes en question sont soumis à l'autorisation du conseil de surveillance par les statuts, les tiers étant déchargés de l'obligation de s'assurer que cette autorisation a été obtenue.


Article 18-2
Obligations


Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société.
Les rapports trimestriels sont classés dans une reliure spéciale à feuilles mobiles ; ils sont signés du président-directeur général et contresignés du président ou du vice-président du conseil de surveillance.
Chaque rapport trimestriel doit contenir l'ensemble des renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des coûts fondamentaux, l'exécution des missions d'intérêt général confiées à la société par la concession. Il doit en outre mentionner les opérations et difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce caractère étant faite par le directoire sous sa responsabilité.
Au plus tard dans un délai de trois mois suivant la clôture des comptes, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Cette présentation doit avoir lieu au plus tard quinze jours avant l'envoi par lettre simple aux actionnaires de leur convocation à l'assemblée générale.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.


Article 19
Le fonctionnement du directoire


Le directoire établit un règlement intérieur qui organise son fonctionnement.
Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas, cependant, cette répartition ne dispense le directoire de se réunir à intervalles réguliers et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme motif d'exonération de l'obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité à caractère solidaire qui s'ensuit.
Les décisions du directoire sont prises à la majorité des membres présents, le directoire ne délibérant valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, dont le président. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du directoire sont constatées par des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
Ces procès-verbaux sont signés par le président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du directoire ou le fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du président du directoire, le conseil de surveillance est habilité à attribuer ce même pouvoir de représentation à un ou aux autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeurs généraux.


TITRE V
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Article 20
Composition du conseil de surveillance


Le conseil de surveillance est composé de treize membres :
- deux représentants de l'Etat nommés par décret ;
- neuf membres nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;
- deux membres élus par le personnel salarié dans les conditions prévues par les articles L. 225-79 et L. 225-80 du code de commerce.
Le nombre de conseillers peut, le cas échéant, être porté à quinze, par la nomination de deux conseillers représentant les salariés actionnaires, désignés dans les conditions fixées par l'article L. 225-71 du code de commerce.
Les membres du conseil de surveillance prennent le titre de « conseiller ».


Article 21
Nomination du conseil de surveillance


Aucun membre du directoire ne peut faire partie du conseil de surveillance.
Un membre du conseil de surveillance peut être lié à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif qui demeurera en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions de conseiller et à leur expiration. Le nombre des conseillers liés par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du conseil de surveillance.
En cas de vacance d'un siège de conseiller, il est procédé à son remplacement dans les meilleurs délais dans les conditions prévues pour la nomination du conseiller démissionnaire, empêché ou révoqué pour la durée du mandat en cours.


Article 21-1
Conseillers nommés par l'Etat


Les représentants de l'Etat au conseil de surveillance sont nommés par décret pour une durée de cinq ans.
Leurs mandats peuvent être renouvelés. Ils ne sont pas tenus d'être actionnaires.
En cas de vacance d'un siège de conseiller, l'Etat procède à la nomination du nouveau conseiller pour la durée résiduelle du mandat du conseiller remplacé.


Article 21-2
Conseillers élus par l'assemblée


Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à la majorité simple pour une durée de cinq ans.
Ils sont rééligibles.
Tout actionnaire peut être élu conseiller dès lors qu'il détient au moins dix actions.
Si, le jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé cette situation dans le délai de trois mois.
Les fonctions de membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance élus par l'assemblée est devenu inférieur à la moitié du nombre total déterminé à l'article 20, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, par décès ou par démission, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le conseil de surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause.
Le mandataire en question est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A l'exception des représentants de l'Etat et des conseillers élus par les salariés, les conseillers sont révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.


Article 21-3
Conseillers élus par les salariés


L'élection des conseillers par les salariés s'effectue dans les conditions prévues par les articles L. 225-28 à L. 225-34, L. 225-79 et L. 225-80 du code de commerce.
La durée de leurs fonctions est de cinq ans.
Tout conseiller sortant est rééligible.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.
Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le conseiller irrégulièrement nommé.
Les conseillers élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil de surveillance.
En cas de vacance, par décès, par démission, révocation, rupture du contrat de travail, d'un siège de conseiller élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
- par le remplaçant lorsque l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours ;
- par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste.
Le mandat de conseiller ainsi désigné prend fin au terme normal du mandat des autres conseillers élus par les salariés.


Article 22
La présidence du conseil de surveillance


Le conseil de surveillance élit à la majorité simple de ses membres un président choisi parmi ses membres pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance.
Le président du conseil de surveillance est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.
Le conseil de surveillance élit dans les mêmes conditions et pour la même durée un vice-président qui remplit les mêmes fonctions que le président et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs.
Le président du conseil de surveillance prend le titre de « président du conseil » et le vice-président celui de « vice-président du conseil ».
Le conseil détermine, s'il l'entend, la rémunération du président et du vice-président.


Article 23
Le fonctionnement
du conseil de surveillance


Le conseil de surveillance exerce les fonctions qui lui sont reconnues par la loi et les présents statuts.
Son président réunit le conseil de surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport trimestriel du directoire.
Le conseil établit un règlement intérieur qui organise son fonctionnement.
La convocation des conseillers est envoyée dix jours à l'avance par lettre simple ; en cas d'urgence, qui doit être constatée par le conseil de surveillance, ce délai peut être ramené à quarante-huit heures.
Sur la demande motivée d'un membre du directoire ou du tiers au moins des membres du conseil de surveillance, le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours de la réception de la demande. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou du vice-président, présidant la séance en l'absence du président, est prépondérante.
Toutefois, sur les questions suivantes, le conseil de surveillance doit prendre ses décisions à la majorité qualifiée des deux tiers :
- la désignation des membres du directoire et la proposition de désignation du président par décret ;
- la mise en oeuvre des documents de la concession et leur modification ;
- la proposition d'affectation des résultats ;
- les projets de modification statutaires.
Tout conseiller peut donner, par lettre ou par tout moyen approprié, mandat à un autre conseiller de le représenter à une séance du conseil.
Chaque membre du conseil dispose au cours d'une même séance d'une seule des procurations reçues par l'application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables aux représentants permanents d'une personne morale conseiller.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil.


Article 24
Procès-verbaux des délibérations
du conseil de surveillance


Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions fixées par les articles 109 à 112 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.


Article 25
Vérification des comptes


Au plus tard dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice, le directoire arrête les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, établit le rapport de gestion et les communique au conseil de surveillance.


Article 26
Mandats spéciaux


Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés relevant de la mission de contrôle de la société par le directoire.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition, les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent pas avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même ou à son président par la loi ou les présents statuts, ni avoir pour effet de réduire les pouvoirs du directoire ou d'empiéter sur ceux des assemblées générales.


Article 27
Rémunération


L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de surveillance, pour leur activité sous la forme de jetons de présence, une somme annuelle se décomposant en deux éléments : une part fixe et une part variable modulée en fonction de l'assiduité aux séances du conseil. Le montant de celle-ci est portée aux charges d'exploitation de la société.
Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats confiés à ses membres.
Dans ce cas, ces rémunérations exceptionnelles, également portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-86 à L. 225-90 du code de commerce.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que celles ci-dessus prévues ou celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.


TITRE VI
CONFIDENTIALITÉ. - RESPONSABILITÉ
Article 28
Confidentialité


Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par leurs présidents.


Article 29
Responsabilité


La responsabilité des membres du directoire et du conseil de surveillance s'exerce conformément aux lois en vigueur.


TITRE VII
CONVENTIONS LIBRES,
RÉGLEMENTÉES ET INTERDITES
Article 30


Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Compagnie nationale du Rhône et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.


Article 31


Les dispositions de l'article 30 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par « l'intéressé » au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.


Article 32


« L'intéressé » est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 30 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance communique aux commissaires aux comptes toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. La communication intervient dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
« L'intéressé » ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.


Article 33
Les conventions interdites


Il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.


TITRE VIII
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 34


Le contrôle des comptes de la société est exercé par deux commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
En même temps que les commissaires aux comptes titulaires, l'assemblée générale désigne pour la même durée les commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l'exercice écoulé.
Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du directoire et, ce, trois jours au moins avant la date retenue de ladite réunion.
Les commissaires aux comptes peuvent également être convoqués à toute réunion du conseil de surveillance où leur présence paraît opportune.
La convocation leur est adressée en même temps que celle des membres du conseil.
La convocation des commissaires aux comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


TITRE IX
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 35
Principes


L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale.
On distingue, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre :
- les assemblées générales ordinaires ;
- les assemblées générales extraordinaires.


Article 36
Assemblée générale ordinaire


L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées par la loi et les présents statuts à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.
Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des droits de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le directoire.
A défaut, elle peut être également convoquée par :
- le conseil de surveillance ;
- les commissaires aux comptes ;
- un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit de un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend la lecture du rapport du directoire ; elle entend, en outre, la lecture des rapports des commissaires prescrits par la loi.
Elle discute, approuve, rejette ou redresse les comptes, détermine l'affectation des résultats et fixe les sommes à répartir dans le cadre des dispositions des présents statuts.


Article 37
Assemblée générale extraordinaire


Les modifications des statuts sont adoptées par l'assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet par le conseil de surveillance.
En dehors de ce cas, l'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le directoire.
Toute assemblée convoquée extraordinairement mais délibérant dans les mêmes conditions que l'assemblée ordinaire annuelle peut statuer sur toutes les questions relevant de la compétence de l'assemblée ordinaire annuelle, à l'exception de celles ayant trait à l'approbation des comptes s'y rattachant.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus par rapport à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, sous réserve des cas où l'unanimité est requise par la loi sans qu'il puisse y être dérogé.
Les engagements des actionnaires ne sauraient être augmentés par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Tout actionnaire a le droit d'assister à ces assemblées, quel que soit le nombre de ses actions. Il dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient ou représente, sans limitation. Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double.


Article 38
Convocation des assemblées générales


Les convocations sont faites par lettre simple adressée aux actionnaires au moins quinze jours avant l'assemblée générale.
Les actionnaires qui en font la demande doivent être convoqués à leurs frais par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu qui est déterminé par l'auteur de la convocation.
Le délai entre la date de l'envoi de la lettre simple ou recommandée et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer valablement, à défaut d'avoir atteint le quorum, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes et rappelle la date de la première convocation.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
L'auteur de la convocation accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.
Ces projets de résolution, qui doivent être communiqués aux actionnaires, sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Néanmoins, l'assemblée peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance représentant les actionnaires et procéder à leur remplacement.


Article 39
Majorité des droits de vote


La majorité des droits de vote des assemblées générales est détenue par les collectivités territoriales ainsi que par d'autres personnes morales de droit public ou des entreprises appartenant au secteur public.
Tout actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient ou représente, sans limitation. Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double. Le vote a lieu à mains levées.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le président du directoire ou le vice-président du conseil de surveillance, soit par un membre du directoire, soit par le secrétaire de l'assemblée.


Article 40
Participation aux assemblées


Tous les actionnaires peuvent participer personnellement, par mandataire ou par correspondant, aux assemblées générales de quelque nature qu'elle soit, dans les conditions fixées par la loi.
Les collectivités territoriales actionnaires sont représentées aux assemblées par toute personne physique ayant reçu mandat à cet effet par décision spéciale de l'organe délibérant de la collectivité.
Les actionnaires personnes morales sont valablement représentés par toute personne physique ayant valablement reçu mandat spécial à cet effet par tout mandataire social.


Article 41
Consultation des actionnaires salariés


Avant chaque réunion des assemblées générales des actionnaires, l'auteur de la convocation peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 du code de commerce, afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale.


Article 42
Tenue des assemblées


Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par son vice-président.
A défaut, l'assemblée concernée élit elle-même son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice, ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par ceux qui l'ont convoquée.
Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.
Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée, composé du président de l'assemblée et des deux scrutateurs, désigne le secrétaire de l'assemblée.
Il est tenu, dans les conditions réglementaires, une feuille de présence qui, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, reste déposée au siège social.


Article 43
Droit de vote


Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Les actions peuvent bénéficier d'un droit de vote double.
Le vote a lieu à mains levées.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par l'article L. 225-107 du code de commerce.
Il peut également avoir lieu sous une autre forme préalablement décidée par l'assemblée générale extraordinaire convoquée dans les formes prévues par les présents statuts sur ce type d'assemblées.


TITRE X
INVENTAIRES. - COMPTES. - RÉPARTITION
Article 44
Année sociale


L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre chaque année.


Article 45
Documents comptables


Le directoire établit, chaque année, un inventaire, un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des sûretés consenties par elle, un tableau de situation des filiales et participations ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés et le rapport de gestion.
Les comptes annuels et consolidés sont établis selon les règlements du comité de réglementation comptable.
Les comptes visés ci-dessus sont mis à la disposition des commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle. Ils sont présentés à cette assemblée.
Le directoire établit une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les quatre mois qui suivent la clôture de chaque semestre de l'exercice, un tableau de financement en même temps que les comptes annuels, un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement prévisionnel à l'expiration du quatrième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours, le compte de résultat prévisionnel devant être révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.


Article 46
Communication des documents comptables


Les documents comptables ci-dessus, à l'exception des documents visés au dernier alinéa de l'article 45, et généralement tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée doivent être tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée, le tout sans préjudice de tous autres droits de communication conférés aux actionnaires par la législation en vigueur.


Article 47
Comptes séparés


La Compagnie nationale du Rhône tient dans sa comptabilité interne des comptes séparés au titre de la production d'électricité d'une part, et de l'ensemble de ses autres activités d'autre part.
Elle tient également les comptes spécifiques de la concession à la disposition de l'Etat conformément aux textes en vigueur.


Article 48
Bénéfice de l'exercice


Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application des dispositions de la loi ou des dispositions ci-après et augmenté du report bénéficiaire.
Lors du vote des comptes de l'exercice, 5 % du montant du bénéfice de l'exercice est affecté à la « réserve légale » ; ce prélèvement cesse lorsque la réserve atteint 10 % du capital social et reprend son cours si cette réserve descend au-dessous de cette limite.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Par ailleurs, une réserve statutaire, intitulée « réserve pour fonds de développement », et contribuant au financement des missions d'intérêt général de la concession et de développement local de la société est constituée par affectation d'un montant minimal de 10 % du résultat net bénéficiaire de l'exercice. Ce prélèvement cesse lorsque le montant de la réserve atteint 25 MEUR.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes dans les conditions définies à l'article 36.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le directoire.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions, le prix d'émission de ces actions ne pouvant être inférieur au nominal.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Compagnie nationale du Rhône depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.


TITRE XI
DISSOLUTION. - LIQUIDATION
Article 49
Dissolution


L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant égal à la perte constatée conformément aux dispositions du code de commerce.
La résolution de l'assemblée est, en tous les cas, d'ordre public.
A défaut de convocation par le directoire, les commissaires aux comptes sont tenus de convoquer eux-mêmes ladite assemblée.


Article 50
Liquidation


A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire règle, sur proposition du conseil de surveillance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance.
En cas de dissolution anticipée de la société antérieure à l'expiration de sa concession ou lors de cette expiration, les conditions de liquidation sont les suivantes :
L'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs.
Le mode de liquidation et le choix des liquidateurs sont soumis à l'approbation conjointe du ministre chargé de l'électricité, du ministre chargé des voies navigables et des ministres chargés de l'économie et du budget, qui peuvent demander la modification des dispositions prises par l'assemblée générale.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'actif social demeure la propriété de la société et elle conserve sa personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation.
Les assemblées générales, régulièrement constituées, conservent, pendant la durée de la liquidation, leurs attributions précédentes. Elles ont notamment le pouvoir d'autoriser les liquidateurs à faire l'apport, la vente soit à l'amiable, soit aux enchères ou la cession à une autre société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits, engagements et obligations de la société dissoute, et de recevoir en représentation de cette cession ou de cet apport pour la totalité ou pour partie des espèces, des actions entièrement libérées, des titres, valeurs ou parts quelconques, mais sous réserve de l'approbation conjointe du ministre chargé de l'énergie, du ministre chargé des voies navigables, des ministres chargés de l'économie et du budget. Elles ont également le pouvoir d'approuver les comptes et de donner tous quitus et décharges.
Dans le cas où la société ne se conformerait pas aux indications du ministre chargé de l'énergie, du ministre chargé des voies navigables, des ministres chargés de l'économie et du budget ou à leurs prescriptions dans les cas prévus au présent article, le mode de liquidation et la désignation des liquidateurs seraient déterminés par décret rendu en Conseil d'Etat.
Dans les cas de liquidation autres que ceux visés à l'alinéa 1er ci-dessus, les conditions de liquidation sont les mêmes, exception faite des approbations ou prescriptions ministérielles prévues.


TITRE XII
CONTESTATIONS
Article 51


Toutes les contestations pouvant s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, entre les actionnaires eux-mêmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises aux tribunaux compétents du siège social.


Article 52
Action sociale


Les actionnaires, soit individuellement, soit par une association, ou en se regroupant dans les conditions fixées par l'article L. 225-252 du code de commerce, peuvent, conformément aux articles L. 225-251 à L. 225-257 dudit code, intenter l'action sociale en responsabilité contre les membres du directoire et du conseil de surveillance.


TITRE XIII
APPROBATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR
DES PRÉSENTS STATUTS


Les présents statuts, qui ont fait l'objet d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire le 28 novembre 2002, entreront en vigueur à la date de la publication au Journal officiel du décret prévu au II de l'article 21 de la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001.


Fait à Paris, le 16 juin 2003.


Jean-Pierre Raffarin


Par le Premier ministre :


La ministre déléguée à l'industrie,

Nicole Fontaine

Le ministre de l'économie,

des finances et de l'industrie,

Francis Mer

Le ministre de l'équipement, des transports,

du logement, du tourisme et de la mer,

Gilles de Robien

Le ministre de l'agriculture, de l'alimentation,

de la pêche et des affaires rurales,

Hervé Gaymard