Code monétaire et financier
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Version en vigueur au 23 mai 2015
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  • I. – La présente section ne s'applique pas aux organismes de titrisation, à l'exception de la présente sous-section et des I et II de l'article L. 214-24.

    II. – Par dérogation au I, les organismes de titrisation qui répondent à des caractéristiques définies par décret sont soumis à la présente section, à l'exception des sous-sections 2 à 4.

  • Les organismes de titrisation ont pour objet :

    - d'une part, d'être exposés à des risques, y compris des risques d'assurance, par l'acquisition de créances ou la conclusion de contrats constituant des instruments financiers à terme ou transférant des risques d'assurance ;

    - d'autre part, d'assurer en totalité le financement ou la couverture de ces risques par l'émission d'actions, de parts ou de titres de créance, par la conclusion de contrats constituant des instruments financiers à terme ou transférant des risques d'assurance, ou encore par le recours à l'emprunt ou à d'autres formes de ressources.

    Ils prennent la forme soit de fonds communs de titrisation, soit de sociétés de titrisation.
  • I.-L'organisme de titrisation peut comporter des compartiments si les statuts de la société ou le règlement du fonds le prévoient. Chaque compartiment donne lieu à l'émission de parts ou d'actions et, le cas échéant, de titres de créance. Par dérogation à l'article 2285 du code civil et sauf stipulation contraire des documents constitutifs de l'organisme, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des droits et actifs qui concernent ce compartiment.

    II.-Les conditions dans lesquelles l'organisme ou, le cas échéant, les compartiments de l'organisme peuvent emprunter et conclure des contrats constituant des instruments financiers à terme sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret fixe également les règles que respecte la composition de l'actif de l'organisme.

    Pour la réalisation de son objet, un organisme de titrisation peut détenir, à titre accessoire, des titres de capital reçus par conversion, échange ou remboursement de titres de créance ou de titres donnant accès au capital.

    Les parts ou actions et les titres de créance émis par l'organisme peuvent donner lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts. Le règlement ou les statuts de l'organisme et tout contrat conclu pour le compte de l'organisme peuvent stipuler que les droits de certains créanciers sont subordonnés aux droits d'autres créanciers de l'organisme. Les règles d'affectation des sommes reçues par l'organisme s'imposent aux porteurs de parts, aux actionnaires, aux détenteurs de titres de créance ainsi qu'aux créanciers les ayant acceptées. Elles sont applicables même en cas de liquidation de l'organisme.

    Les actifs de l'organisme de titrisation ne peuvent faire l'objet de mesures civiles d'exécution que dans le respect des règles d'affectation définies par le règlement ou les statuts de l'organisme.

    Les parts ou actions ne peuvent donner lieu, par leurs détenteurs, à demande de rachat par l'organisme.

    III.-Pour la réalisation de son objet, un organisme de titrisation peut, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, octroyer les garanties mentionnées à l'article L. 211-38, et, dans les conditions définies par son règlement ou ses statuts, recevoir tout type de garantie ou de sûreté.

    La réalisation ou la constitution des garanties ou des sûretés consenties au bénéfice de l'organisme entraîne pour celui-ci la faculté d'acquérir la possession ou la propriété des actifs qui en sont l'objet.

    IV.-Dans les conditions définies par son règlement ou ses statuts et sous réserve de l'application de l'article L. 214-177 et du I de l'article L. 214-183, l'organisme ou, le cas échéant, ses compartiments peuvent céder les créances qu'ils acquièrent et les actifs qu'ils détiennent et dénouer ou liquider les contrats constituant des instruments financiers à terme.

    L'acquisition ou la cession des créances s'effectue par la seule remise d'un bordereau dont les énonciations et le support sont fixés par décret, ou par tout autre mode d'acquisition ou de cession de droit français ou étranger. Elle prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d'échéance ou d'exigibilité des créances, sans qu'il soit besoin d'autre formalité, et ce quelle que soit la loi applicable aux créances et la loi du pays de résidence des débiteurs. Nonobstant l'ouverture éventuelle d'une procédure mentionnée au livre VI du code de commerce ou d'une procédure équivalente sur le fondement d'un droit étranger à l'encontre du cédant postérieurement à la cession, cette cession conserve ses effets après le jugement d'ouverture. La remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des accessoires attachés à chaque créance, y compris les sûretés hypothécaires, et son opposabilité aux tiers sans qu'il soit besoin d'autre formalité.

    Par dérogation à l'alinéa précédent, la cession de créances qui ont la forme d'instruments financiers s'effectue conformément aux règles applicables au transfert de ces instruments. Le cas échéant, l'organisme peut souscrire directement à l'émission de ces instruments.

    Lorsque la créance cédée à l'organisme résulte d'un contrat de bail ou de crédit-bail, l'ouverture d'une procédure mentionnée au livre VI du code de commerce ou d'une procédure équivalente sur le fondement d'un droit étranger à l'encontre du bailleur ou du crédit-bailleur ne peut remettre en cause la poursuite du contrat.

    La convention de cession peut prévoir, au profit du cédant, une créance sur tout ou partie du boni de liquidation éventuel de l'organisme ou, le cas échéant, d'un compartiment de l'organisme.

  • Lorsque les parts, actions ou titres de créance émis par l'organisme de titrisation font l'objet d'une offre au public, un document contenant une appréciation des caractéristiques des parts et, le cas échéant, des titres de créance que cet organisme est appelé à émettre, des créances qu'il se propose d'acquérir et des contrats constituant des instruments financiers à terme ou transférant des risques d'assurance qu'il se propose de conclure et évaluant les risques qu'ils présentent est établi par un organisme figurant sur une liste arrêtée par le ministre chargé de l'économie après avis de l'Autorité des marchés financiers. Ce document est annexé à celui mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 412-1 et communiqué aux souscripteurs de parts et, le cas échéant, de titres de créance.

    Les parts, actions et titres de créance que l'organisme est appelé à émettre ne peuvent faire l'objet de démarchage sauf auprès d'investisseurs qualifiés mentionnés au II de l'article L. 411-2.

  • Lorsque des créances sont transférées à l'organisme, leur recouvrement continue d'être assuré par le cédant ou par l'entité qui en était chargée avant leur transfert, dans des conditions définies par une convention passée avec la société de gestion de l'organisme.

    Toutefois, tout ou partie du recouvrement peut être confié à une autre entité désignée à cet effet, dès lors que le débiteur en est informé par lettre simple.

    Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux créances qui ont la forme d'instruments financiers.

  • La société de gestion de l'organisme et toute entité chargée de l'encaissement de sommes dues ou bénéficiant directement ou indirectement à l'organisme peuvent convenir que ces sommes seront portées au crédit d'un compte spécialement affecté au profit de l'organisme ou, le cas échéant, du compartiment, sur lequel les créanciers de l'entité chargée de l'encaissement ne peuvent poursuivre le paiement de leurs créances, même en cas de procédure ouverte à son encontre sur le fondement du livre VI du code de commerce ou d'une procédure équivalente sur le fondement d'un droit étranger. Les modalités de fonctionnement de ce compte sont fixées par décret.

    Aucune résiliation de la convention régissant le compte mentionné à l'alinéa précédent ni aucune clôture de ce compte ne peuvent résulter de l'ouverture d'une procédure mentionnée au livre VI du code de commerce ou d'une procédure équivalente sur le fondement d'un droit étranger à l'encontre du cédant ou, le cas échéant, de l'entité chargée du recouvrement ou de l'encaissement des sommes dues ou bénéficiant directement ou indirectement à l'organisme.

  • I. – Le règlement ou les statuts de l'organisme prévoient la durée des exercices comptables, qui ne peut excéder douze mois. Toutefois, le premier exercice peut s'étendre sur une durée supérieure, sans excéder dix-huit mois.

    II. – Chaque compartiment de l'organisme fait l'objet, au sein de la comptabilité de l'organisme, d'une comptabilité distincte.

    Dans un délai de six semaines à compter de la fin de chaque semestre de l'exercice, la société de gestion dresse, pour chacun des organismes qu'elle gère, l'inventaire de l'actif sous le contrôle du dépositaire.

    III. – Le livre VI du code de commerce n'est pas applicable aux organismes de titrisation.

    L'organisme de titrisation ou, le cas échéant, un compartiment de l'organisme n'est tenu de ses dettes, y compris envers les porteurs de titres de créance, qu'à concurrence de son actif et selon le rang de ses créanciers défini par la loi ou tel qu'il résulte, en application du troisième alinéa du II de l'article L. 214-169, des statuts ou du règlement de l'organisme ou des contrats conclus par lui.

    La société de titrisation ou la société de gestion du fonds commun de titrisation établit des comptes annuels comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe conformément aux prescriptions comptables fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables.

    • La gestion de la société de titrisation est assurée par une société de gestion relevant de l'article L. 532-9. Cette société est désignée dans les statuts de la société de titrisation.

      Lorsque les statuts de la société de titrisation prévoient le recours à des instruments financiers à terme en vue d'exposer la société, ou la cession de créances non échues ou déchues de leur terme, la société de gestion mentionnée au premier alinéa soumet à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers un programme d'activité spécifique dans des conditions prévues par le règlement général de cette autorité. Cette approbation n'est cependant pas requise pour certaines cessions de créances non échues ou déchues de leur terme, ces cas dérogatoires étant définis par décret en Conseil d'Etat.

    • La trésorerie et les créances de la société de titrisation sont conservées par un dépositaire unique distinct de cette société. Ce dépositaire est un établissement de crédit établi dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou un établissement de crédit établi dans un Etat figurant sur une liste fixée par arrêté du ministre chargé de l'économie ou tout autre établissement agréé par ce ministre. Il est désigné dans les statuts de la société de titrisation. Il s'assure de la régularité des décisions de la société de gestion pour ce qui concerne cette société de titrisation selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La conservation des créances peut toutefois être assurée, sous leur responsabilité, par le cédant ou l'entité chargée du recouvrement des créances dans des conditions fixées par décret.


      Conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017, ces dispositions sont abrogées le 1er janvier 2019. L'article 206 de la loi n° 2019-486 a reporté cette date au 1er janvier 2020.

    • I. – Lorsque la société de titrisation est constituée sous forme de société anonyme, par dérogation aux titres II et III du livre II du code de commerce :

      1° L'assemblée générale ordinaire peut se tenir sans qu'aucun quorum ne soit requis ; il en est de même, sur deuxième convocation, de l'assemblée générale extraordinaire ;

      2° Une même personne physique peut exercer simultanément cinq mandats de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de société de titrisation. Les mandats de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique exercés au sein d'une société de titrisation ne sont pas pris en compte pour les règles de cumul mentionnées au livre II du code de commerce ;

      3° Les mandats de représentant permanent d'une personne morale au conseil d'administration ou de surveillance d'une société de titrisation ne sont pas pris en compte pour l'application des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 du code de commerce ;

      4° Le conseil d'administration ou le directoire désigne le commissaire aux comptes de la société de titrisation. La désignation d'un commissaire aux comptes suppléant n'est pas requise. Le commissaire aux comptes signale aux dirigeants de la société de titrisation ainsi qu'à l'Autorité des marchés financiers les irrégularités et inexactitudes qu'il relève dans l'accomplissement de sa mission ;

      5° L'assemblée générale extraordinaire qui décide de la transformation, de la fusion ou de la scission donne pouvoir au conseil d'administration ou au directoire d'évaluer les actifs et de déterminer la parité de l'échange à une date qu'elle fixe. Ces opérations s'effectuent sous le contrôle du commissaire aux comptes sans qu'il soit nécessaire de désigner un commissaire à la fusion. L'assemblée générale est dispensée d'approuver les comptes si ceux-ci sont certifiés par le commissaire aux comptes ;

      6° Le montant minimal du capital social est égal à celui fixé par l'article L. 224-2 du code de commerce.

      II. – Le livre VI ainsi que les articles L. 224-1 et L. 225-4 à L. 225-7, les troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et les articles L. 225-9, L. 225-10, L. 225-13, L. 225-25, L. 225-26, L. 225-258 à L. 225-270 et L. 228-39 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de titrisation.

    • Le fonds commun de titrisation est un organisme de titrisation constitué sous la forme de copropriété.

      Le fonds n'a pas la personnalité morale. Ne s'appliquent pas aux fonds communs de titrisation les dispositions du code civil relatives à l'indivision ni celles des articles 1871 à 1873 du même code relatives aux sociétés en participation.

      Le montant minimal d'une part émise par un fonds commun de titrisation est défini par décret.

      Pour toutes les opérations faites pour le compte des copropriétaires, la désignation du fonds ou, le cas échéant, d'un compartiment du fonds peut être valablement substituée à celle des copropriétaires.

    • Le fonds commun de titrisation est constitué sur l'initiative conjointe d'une société chargée de sa gestion et d'une personne morale dépositaire de la trésorerie et des créances du fonds.

      Lorsque les parts ou les titres de créance émis par le fonds sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou offertes au public, cette société de gestion et la personne morale dépositaire de la trésorerie et des créances établissent le document mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 412-1.

    • Les conditions dans lesquelles le fonds peut émettre de nouvelles parts après émission initiale des parts sont définies par son règlement.

      Le fonds peut émettre des titres de créance négociables et des obligations ou des titres de créance émis sur le fondement d'un droit étranger.

      Les conditions dans lesquelles le fonds émet des titres de créance sont définies par son règlement.

    • I. – La société chargée de la gestion mentionnée à l'article L. 214-181 est une société de gestion de portefeuille relevant de l'article L. 532-9. Cette société est désignée dans le règlement du fonds. Elle représente le fonds à l'égard des tiers et dans toute action en justice.

      Lorsque les statuts du fonds de titrisation prévoient le recours à des instruments financiers à terme en vue d'exposer le fonds, ou la cession de créances non échues ou déchues de leur terme, la société de gestion mentionnée au premier alinéa soumet à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers un programme d'activité spécifique dans des conditions prévues par le règlement général de cette autorité. Cette approbation n'est cependant pas requise pour certaines cessions de créances non échues ou déchues de leur terme, ces cas dérogatoires étant définis par décret en Conseil d'Etat.

      II. – La personne morale dépositaire de la trésorerie et des créances du fonds mentionnée à l'article L. 214-181 est un établissement de crédit établi dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou un établissement de crédit établi dans un Etat figurant sur une liste définie par arrêté du ministre chargé de l'économie, ou tout autre établissement agréé par ce ministre. Elle est dépositaire de la trésorerie et des créances acquises par le fonds et s'assure de la régularité des décisions de la société de gestion pour ce qui concerne ce fonds selon des modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

      La conservation des créances peut toutefois être assurée, sous leur responsabilité, par le cédant ou l'entité chargée du recouvrement de la créance dans des conditions fixées par décret.

    • Le conseil d'administration, le gérant ou le directoire de la société de gestion désigne le commissaire aux comptes du fonds.

      Le commissaire aux comptes signale aux dirigeants de la société de gestion ainsi qu'à l'Autorité des marchés financiers les irrégularités et inexactitudes qu'il relève dans l'accomplissement de sa mission.

      Les porteurs de parts du fonds exercent les droits reconnus aux actionnaires par les articles L. 225-231 et L. 823-6 du code de commerce.

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