I. - La présente sous-section s'applique aux titres d'Etat créés à compter du 1er janvier 2013.

II. - Toutefois, la date d'application des dispositions de la présente sous-section renvoyant au présent II est celle de l'entrée en vigueur du décret n° 2022-522 du 11 avril 2022 relatif aux clauses d'action collective applicables aux titres d'Etat.

Toute modification, qu'elle soit substantielle ou accessoire, des termes du contrat d'émission des titres d'Etat d'une maturité initiale supérieure à un an, indifféremment dénommés obligations pour les besoins de la présente sous-section, est soumise à l'approbation des détenteurs de titres en circulation.

Cette approbation peut résulter du vote des détenteurs réunis en assemblée ou d'une consultation écrite, selon les modalités prévues à la présente sous-section.

Par dérogation au premier alinéa, les termes du contrat d'émission des titres d'Etat peuvent être modifiés par l'Etat sans le consentement des détenteurs de ces titres, lorsqu'il s'agit de corriger une erreur manifeste, de lever une ambiguïté ou d'apporter un changement de nature formelle ou technique ou effectué à l'avantage des détenteurs des titres.

I.-Présente un caractère substantiel toute modification des termes du contrat d'émission portant sur l'un des éléments suivants :

1° La date d'échéance de tout montant dû à raison des titres d'Etat ;

2° La diminution de tout montant dû à raison des titres d'Etat, y compris tout montant dont la date d'exigibilité est dépassée ;

3° La méthode de calcul de tout montant dû à raison des titres d'Etat ;

4° La réduction de la valeur de remboursement des titres d'Etat ou la date à laquelle ces titres sont susceptibles d'être remboursés par anticipation ;

5° Le lieu de paiement de tout montant dû à raison des titres d'Etat ;

6° La devise dans laquelle est libellée l'obligation qu'a l'Etat d'honorer les paiements dus à raison des titres d'Etat, la soumission de cette obligation à une condition quelconque ou toute autre modification de cette obligation ;

7° La mainlevée de toute garantie émise en lien avec les titres d'Etat ou la modification des conditions d'une telle garantie, sauf si cette modification intervient selon les modalités prévues par une garantie connexe ;

8° La mainlevée de toute sûreté relative au paiement des titres d'Etat ou la modification des modalités de constitution de cette sûreté, sauf si cette modification intervient dans les conditions prévues par un contrat de sûreté connexe ;

9° Les conditions liées au paiement selon lesquelles les titres d'Etat peuvent être déclarés exigibles avant leur échéance ;

10° Le rang de subordination des titres d'Etat ;

11° Le montant en principal des titres d'Etat en circulation ou, en cas de modification portant sur plusieurs lignes, le montant en principal des titres de créance de toute autre ligne requis pour approuver une proposition de modification portant sur les titres d'Etat, le montant en principal de ces titres en circulation requis pour que soit atteint le quorum nécessaire à la tenue du vote, ou les règles permettant de déterminer si un titre d'Etat est en circulation ;

12° La liste des domaines présentant un caractère substantiel.

II.-Pour les titres créés à compter de la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1 :

1° Outre les modifications mentionnées au I, présente également un caractère substantiel toute modification des termes du contrat d'émission portant sur le périmètre d'application des règles définies au présent article relatives aux modifications portant sur plusieurs lignes ;

2° L'émetteur est en mesure de démontrer que le choix des lignes concernées par les modifications soumises au vote en assemblée ou à la consultation écrite est fondé sur des critères objectifs et rationnels en rapport avec l'objectif poursuivi et ne porte pas une atteinte disproportionnée à l'égalité entre détenteurs des titres d'Etat de l'ensemble des lignes susceptibles de faire l'objet d'une proposition de modification ;

3° Est uniformément applicable une modification soumise à l'approbation des détenteurs de titres de créance de toutes les lignes concernées consistant à :

a) Echanger, convertir ou remplacer leurs titres de créance, ou modifier les dispositions applicables à ces titres afin de réduire le montant en principal en circulation dans la même proportion pour toutes les lignes concernées ;

b) Echanger, convertir ou remplacer leurs titres de créance, ou modifier les dispositions applicables à ces titres afin de proroger la date à laquelle les montants en principal sont exigibles pour toutes les lignes concernées, pour la même durée ou dans la même proportion, dans les conditions précisées au c du 4° ;

c) Echanger, convertir ou remplacer leurs titres de créance dans les mêmes conditions, afin de disposer soit du même nouvel instrument ou d'une autre contrepartie, soit d'un ou plusieurs nouveaux instruments ou autres contreparties au sein d'une gamme identique d'instruments ou d'autres contreparties, dans les conditions précisées aux d et e du 4° ;

d) Aligner pour chaque ligne concernée les dispositions applicables aux titres de créance autres que celles nécessairement différentes à raison de la devise d'émission, dans les conditions précisées aux d et e du 4° ;

e) Aligner pour chaque ligne concernée les éléments relevant des modifications substantielles mentionnées aux 5° et 7° à 12° du I ;

f) Proroger pour chaque ligne concernée une ou plusieurs dates de paiement d'intérêts pour la même durée, sauf si une telle prorogation résulte d'une extension de l'échéance, auquel cas le b s'applique ;

4° Dans le cas d'une modification substantielle portant sur plusieurs lignes :

a) Toute modification portant sur plusieurs lignes est uniformément applicable ;

b) Toute référence à une modification des dispositions applicables aux titres de créance mentionnée au 3° s'étend à tout accord régissant l'émission ou la gestion de ces titres de créance ;

c) Toute modification mentionnée au b du 3° doit, pour être considérée comme prorogeant la date d'exigibilité des montants en principal dans la même proportion, être telle que le résultat de (y) divisé par (x), arrondi à deux décimales, soit identique pour chaque ligne concernée, où (x) est l'échéance résiduelle initiale au titre d'une ligne concernée, en vigueur immédiatement avant la date effective proposée pour un tel échange ou une telle conversion, substitution ou modification, sans tenir compte des éventuelles exigibilités anticipées, exprimée en nombre de jours, et (y) est l'échéance résiduelle au titre de la même ligne en vigueur immédiatement après cette date ;

d) Lorsqu'aucune gamme d'options n'est proposée, une modification n'est considérée comme uniformément applicable que si, dans le cas mentionné au c du 3°, chaque détenteur de titres d'Etat de toute ligne concernée soumis à un échange, à une conversion ou à un remplacement, ou, dans le cas mentionné au d du 3°, chaque détenteur de titres d'Etat de toute ligne concernée soumis à un alignement se voit proposer le même montant de contrepartie, respectivement, par montant en principal, par montant d'intérêts échus mais non payés ou par montant d'intérêts de retard, que le montant offert à chaque autre détenteur de titres d'Etat de toute ligne concernée placé dans la même situation ;

e) Lorsqu'une gamme d'options est proposée, une modification est considérée comme uniformément applicable dans les mêmes conditions qu'à l'alinéa précédent, les détenteurs de titres d'Etat de toute ligne concernée placés dans la même situation s'entendant alors de ceux choisissant la même option dans la gamme d'options considérée ;

f) Lorsqu'une modification mentionnée au a ou au b du 3° est combinée avec une modification mentionnée au f du 3°, ces modifications ne sont considérées comme uniformément applicables que si la condition mentionnée au d du présent 4° est remplie en ce qui concerne ces modifications combinées.

Le droit de vote résulte de l'enregistrement comptable des titres concernés soit dans les comptes de titres tenus par l'Etat, soit dans les comptes de titres tenus par un intermédiaire mentionné aux 2° à 7° de l'article L. 542-1. La date d'enregistrement est fixée au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée ou celle de la consultation écrite à zéro heure, heure de Paris. Chaque intermédiaire transmet à l'Etat la liste des détenteurs dont il tient le compte.

I.-Le nombre de voix d'un détenteur de titres d'Etat ainsi que de titres issus de leur démembrement est déterminé en fonction du montant en principal des titres qu'il détient.

Lorsque les modifications proposées portent sur des obligations libellées en plusieurs devises, des obligations indexées ou des obligations zéro coupon, le montant en principal de ces obligations est calculé selon les modalités suivantes :

1° Lorsque des titres libellés dans plusieurs devises sont concernés par la modification, le montant en principal de chaque titre est égal au montant en euros qui aurait pu être obtenu, à la date d'enregistrement, en convertissant le montant en principal de ce titre par application du taux de change de référence de l'euro publié par la Banque centrale européenne applicable à cette date ;

2° Lorsque des obligations indexées sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation indexée est égal à sa valeur nominale ajustée, telle que définie au 1° de l'article D. 213-25-6 ;

3° Lorsque des obligations zéro coupon qui ne sont pas issues du démembrement d'une obligation indexée sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation zéro coupon est égal à sa valeur nominale ou, pour une obligation qui n'est pas parvenue à échéance, à sa valeur nominale actualisée, telle que définie au 2° de l'article D. 213-25-6 ;

4° Lorsque des obligations zéro coupon issues du démembrement d'une obligation indexée sont concernées par la modification, le montant en principal de chaque obligation zéro coupon, calculé conformément à l'article D. 213-25-6, est égal :

a) Lorsqu'elle représentait à l'origine un droit de recevoir un paiement non indexé au titre du principal ou des intérêts, à sa valeur nominale ou, si le droit au paiement non indexé n'est pas arrivé à échéance, à sa valeur nominale actualisée ;

b) Lorsqu'elle représentait à l'origine un droit de recevoir un paiement indexé au titre du principal ou des intérêts, à sa valeur nominale ajustée ou, si le droit au paiement indexé n'est pas arrivé à échéance, à sa valeur nominale ajustée actualisée.

II.-Pour les titres créés à compter de la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, dans le cas d'une proposition de modification portant sur plusieurs lignes, toutes les lignes de titres de créance, qu'elles soient spécifiées dans l'avis de convocation d'une assemblée ou en lien avec le projet de résolution écrite connexe, doivent être agrégées aux fins du vote.

Les valeurs nominales ajustées de l'index ou actualisées sont définies de la manière suivante :

1° La valeur nominale ajustée de toute obligation indexée et de toute composante d'une obligation indexée correspond au montant du paiement qui serait dû à la date d'échéance de cette obligation indexée ou de sa composante si cette date d'échéance était la date d'enregistrement, sur la base de la valeur de l'indice en question à la date d'enregistrement publiée par l'Etat ou pour son compte ou, à défaut, sur la base de la valeur interpolée de l'indice à la date d'enregistrement calculée conformément aux dispositions applicables à l'obligation indexée. En aucun cas, la valeur nominale ajustée de cette obligation indexée ou de sa composante ne peut être inférieure à sa valeur nominale, à moins que les dispositions applicables à l'obligation indexée ne prévoient que le montant du paiement effectué au titre de cette obligation indexée ou de sa composante puisse être inférieur à sa valeur nominale ;

2° La valeur actualisée d'une obligation zéro coupon est calculée en actualisant la valeur nominale ou, le cas échéant, la valeur nominale ajustée de cette obligation zéro coupon, depuis sa date d'échéance jusqu'à la date d'enregistrement, en appliquant le taux d'actualisation retenu et en utilisant la convention de calcul des jours applicable sur le marché. Le taux d'actualisation retenu est égal :

a) Si l'obligation zéro coupon n'est pas issue du démembrement d'un titre de créance qui prévoyait expressément le versement d'intérêts, au taux de rendement actuariel de cette obligation zéro coupon à l'émission, ou si plus d'une tranche de cette obligation a été émise, à son taux de rendement actuariel calculé sur la moyenne arithmétique des prix à l'émission de toutes les obligations zéro coupon de cette ligne, pondérés par leurs valeurs nominales ;

b) Si l'obligation zéro coupon est issue du démembrement d'un titre de créance qui prévoyait expressément le versement d'intérêts :

- au coupon de ce titre de créance si ce titre est identifiable ;

- si ce titre de créance n'est pas identifiable, à la moyenne arithmétique des coupons versés sur la totalité des titres de créance de l'Etat mentionnés ci-après, pondérés par leurs montants en principal, qui ont la même date d'échéance que l'obligation zéro coupon à actualiser ou, en l'absence de tels titres de créance, au coupon calculé à ces fins par interpolation linéaire en utilisant la totalité des titres de créance de l'Etat mentionnés ci-après, pondérés par leurs montants en principal, qui possèdent les deux dates d'échéance les plus proches de la date d'échéance de l'obligation zéro coupon à actualiser.

Les titres de créance à utiliser à ces fins, qui doivent être libellés dans la même devise que l'obligation zéro coupon à actualiser, sont :

- l'ensemble des obligations indexées de l'Etat, si l'obligation à actualiser est issue du démembrement d'une obligation indexée ;

- l'ensemble des titres de créance de l'Etat, à l'exception des titres indexés et des titres zéro coupon, si l'obligation à actualiser n'est pas issue du démembrement d'une obligation indexée.

Aucun droit de vote n'est attaché au titre qui, à la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4 :

1° A été remis à l'Etat pour annulation ou conservé par lui à des fins de réémission sans que cette dernière ne soit encore intervenue ;

2° Est détenu par une entité contrôlée par l'Etat et ne disposant pas de l'autonomie de décision.

Au sens du présent article, est considérée comme contrôlée par l'Etat toute entité dont l'Etat détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou désigne la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance. Est considérée comme disposant de l'autonomie de décision l'entité qui ne peut pas recevoir directement ou indirectement d'instruction de l'Etat sur le sens de son vote ou à laquelle ses statuts ou son objet donnent l'obligation de respecter une norme objective de prudence ou qui vote dans l'intérêt d'autres ayants droit.

La liste des entités mentionnées au présent 2° est établie par arrêté du ministre chargé de l'économie, publié au moins dix jours avant la date d'enregistrement.

Le ministre chargé de l'économie désigne une personne, dénommée “ agent de calcul ”, responsable de la vérification du respect des règles de quorum et de majorité requises pour le vote ainsi que du calcul des résultats, qui sont publiés dans les conditions prévues à l'article D. 213-25-16.

Le ministre rend public, avant la date de l'assemblée ou celle de la consultation écrite, un certificat arrêtant, pour chaque ligne concernée par une ou plusieurs propositions de modification :

1° La somme des montants en principal des titres d'Etat en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4, calculés conformément aux articles D. 213-25-5 et D. 213-25-6 ;

2° La somme des montants en principal des titres d'Etat réputés ne pas être en circulation à la même date d'enregistrement en application de l'article D. 213-25-7, calculés de la même manière ;

3° L'identité ou la dénomination des détenteurs des titres d'Etat mentionnés au 2°.

Le certificat mentionné à l'article D. 213-25-8 ne peut être contesté que par une réclamation écrite et motivée du détenteur d'un titre d'Etat concerné, adressée au ministre chargé de l'économie avant la date de l'assemblée ou de la consultation écrite. Si le ministre ne donne pas suite à cette réclamation, l'intéressé dispose d'un délai de quinze jours suivant la publication des résultats du vote pour contester le certificat devant le juge compétent.

I.-L'assemblée des détenteurs de titres d'Etat peut être convoquée à tout moment par le ministre chargé de l'économie. Cette convocation est de droit, en cas d'événement de défaut persistant portant sur les titres assortis de clauses prévoyant de tels événements, si elle est demandée, par écrit, par les détenteurs d'au moins dix pour cent de la somme des montants en principal des titres d'Etat en circulation.

Lorsque les propositions de modification, qui doivent recueillir le consentement de l'émetteur, concernent plusieurs lignes de titres d'Etat, doivent être convoquées autant d'assemblées qu'il existe de lignes de titres, sous réserve des cas mentionnés au II. Ces propositions peuvent inclure plusieurs options de modification substantielle.

La convocation est publiée au moins vingt et un jours avant la date de l'assemblée ou, en cas de seconde assemblée convoquée dans les conditions prévues au dernier alinéa du I de l'article D. 213-25-12, au moins quatorze jours avant cette date. La convocation indique la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4 et le nom de l'agent de calcul mentionné à l'article D. 213-25-8. Elle est accompagnée des propositions de modification soumises au vote, incluant, le cas échéant, les différentes options proposées, ainsi que du formulaire par lequel tout détenteur de titre peut donner procuration à un tiers.

II.-Pour les titres créés à compter de la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, lorsque les propositions de modification concernent plusieurs lignes de titres d'Etat en application du 3° du II de l'article D. 213-25-3, les détenteurs de titres concernés sont convoqués à une seule assemblée. Ces propositions, qui doivent recueillir le consentement de l'émetteur, peuvent inclure plusieurs options de modification substantielle.

Un président de séance est désigné par le ministre chargé de l'économie. En cas d'empêchement, l'assemblée est présidée par une personne désignée par les détenteurs, présents ou représentés, de plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4.

Le président de séance s'assure de la tenue d'une feuille de présence et de la rédaction d'un procès-verbal.

I. − L'assemblée ne peut délibérer que si sont présents ou représentés :

1° Les détenteurs de titres représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4, lorsque la modification proposée présente un caractère substantiel ;

2° Les détenteurs de titres représentant au moins la moitié de cette somme, lorsque la modification proposée ne présente pas un caractère substantiel.

Lorsqu'une première assemblée n'a pas atteint, dans les trente minutes qui suivent l'heure de la convocation, le quorum requis pour se prononcer sur la proposition de modification, une seconde assemblée est convoquée par le président de séance à une date ultérieure, comprise entre quatorze et quarante-deux jours après la date de la première assemblée.

II. − La seconde assemblée ne peut délibérer que si sont présents ou représentés :

1° Les détenteurs de titres représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation à la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4, lorsque la modification proposée présente un caractère substantiel ;

2° Les détenteurs de titres représentant au moins le quart de cette somme, lorsque la modification proposée ne présente pas un caractère substantiel.

III.-Les I et II ne s'appliquent pas aux modifications concernant plusieurs lignes de titres votées conformément au dernier alinéa du a du 2° et au dernier alinéa du b du 2° de l'article D. 213-25-13.

Est considérée comme adoptée une proposition de modification qui obtient :

1° Lorsqu'elle concerne une seule ligne de titres :

a) Si elle porte sur une modification substantielle, le vote favorable d'au moins les trois quarts de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés ;

b) Si elle ne porte pas sur une modification substantielle, le vote favorable de plus de la moitié de cette somme ;

2° Lorsqu'elle concerne plusieurs lignes de titres :

a) Si elle porte sur une modification substantielle :

-pour les titres créés avant la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, le vote favorable d'au moins les trois quarts de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés aux différentes assemblées et émis sur l'ensemble des lignes, ainsi que le vote favorable de plus des deux tiers de la somme des montants en principal des détenteurs présents ou représentés aux différentes assemblées, calculé pour chacune des lignes de titres. Si cette dernière condition n'est remplie que pour certaines lignes de titres, la modification n'est considérée comme adoptée qu'au titre de ces lignes, à la condition que cette éventualité ait été notifiée aux détenteurs de titres avant la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4 ; en l'absence d'une telle notification, la modification n'est adoptée pour aucune ligne ;

-pour les titres créés à compter de la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, le vote favorable d'au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes concernées ;

b) Si elle ne porte pas sur une modification substantielle :

-pour les titres créés avant la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, le vote favorable de plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres des détenteurs présents ou représentés ;

-pour les titres créés à compter de la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, le vote favorable de plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes concernées.

Un arrêté du ministre chargé de l'économie, publié avec un préavis d'au moins quinze jours, détermine la date à laquelle les propositions de modification des termes du contrat d'émission sont soumises à l'approbation écrite des détenteurs de titres d'Etat en circulation ainsi que les modalités de cette consultation.

Est considérée comme adoptée une proposition de modification qui obtient :

1° Lorsqu'elle concerne une seule ligne de titres :

a) Si elle porte sur une modification substantielle, l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres en circulation ;

b) Si elle ne porte pas sur une modification substantielle, l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant plus de la moitié de cette somme ;

2° Lorsqu'elle concerne plusieurs lignes de titres :

a) Si elle porte sur une modification substantielle :

-pour les titres créés avant la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes, ainsi que l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant plus de la moitié de la somme des montants en principal, calculé pour chacune des lignes de titres. Si cette dernière condition n'est remplie que pour certaines lignes de titres, la modification n'est considérée comme adoptée qu'au titre de ces lignes, à la condition que cette éventualité ait été notifiée aux détenteurs de titres avant la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4 ; en l'absence d'une telle notification, la modification n'est adoptée pour aucune ligne ;

-pour les titres créés après la date mentionnée au II de l'article D. 213-25-1, l'accord écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant au moins les deux tiers de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes concernées ;

b) Si elle ne porte pas sur une modification substantielle, l'accord écrit écrit des détenteurs de titres ou de leur mandataire représentant plus de la moitié de la somme des montants en principal des titres émis sur l'ensemble des lignes concernées.

La résolution approuvant une modification, accompagnée des résultats déterminés par l'agent de calcul mentionné à l'article D. 213-25-8, est publiée au Journal officiel de la République française dans un délai de quinze jours suivant son adoption.

Est publiée de la même manière, au plus tard dix jours après qu'elle a été décidée, toute modification dispensée du consentement des détenteurs de titres en application du dernier alinéa de l'article D. 213-25-2.

Toute modification approuvée conformément aux paragraphes 2 à 4 de la présente sous-section peut donner lieu à une conversion de l'ensemble des titres d'Etat concernés ou à un échange de ces titres contre de nouveaux titres, à condition que l'échange ou la conversion envisagé ait été notifié aux détenteurs avant la date d'enregistrement mentionnée à l'article D. 213-25-4.