Code de commerce

Version en vigueur au 02 décembre 2024

  • I.-Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises , dans les conditions ci-après définies.

    II.-Le contrôle exclusif par une société résulte :

    1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;

    2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;

    3° Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.

    III.-Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord.

  • Par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-16, les sociétés mentionnées audit article sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :

    1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés et qu'elles n'émettent pas des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables. En ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;

    2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés, pour deux des trois critères mentionnés à l'article L. 123-16, un niveau fixé par décret et qu'aucune de ces société ou entreprises n'appartient à l'une des catégories définies à l'article L. 123-16-2.

  • Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article L. 123-12, les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-16 sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe lorsque toutes les entreprises qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe, au sens du même article L. 233-16, présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ou qu'elles peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l'article L. 233-19.

  • Sont comprises dans la consolidation les filiales ou participations contrôlées de manière exclusive ou conjointe ou sur lesquelles est exercée une influence notable.

    L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise.

  • Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale.

    Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.

    Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.



    Ordonnance 2004-1382 2004-12-20 art. 12 : Les dispositions de la présente ordonnance s'appliquent à partir du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005.

  • I.-Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation est laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation.

    II.-Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :

    1° Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ;

    2° La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ;

    3° Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article L. 233-27.

  • Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils forment un tout indissociable.

    A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.

    Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables. Ce règlement détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.

  • Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

    Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 123-14.

  • Sous réserve des dispositions de l'article L. 233-23, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels et de la présentation de l'ensemble consolidé comme une entité économique unique.

    Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disproportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés.

  • Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article L. 123-17, de règles d'évaluation fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables, et destinées :

    1° A évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ;

    2° A permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 123-18 à L. 123-21.

  • Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptées par règlement de la Commission européenne, les sociétés commerciales qui établissent et publient des comptes consolidés au sens de l'article L. 233-16 sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-17-2 à L. 233-23 et L. 233-25 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés.

  • Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante si cette date est retenue par la majorité des entreprises comprises dans la consolidation pour leurs comptes sociaux.

    Dans ce cas, il est tenu compte, pour l'établissement des comptes consolidés, des événements importants qui ont concerné l'actif ou le passif des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont survenus entre la date de clôture de leur bilan et la date de clôture du bilan consolidé.

    Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.

  • Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1.

  • Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.

  • Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes consolidés, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27. En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont certifiés dans les conditions prévues à l'article L. 821-53, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa de cet article.


    Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.

  • I.-Toute société consolidante qui n'est pas contrôlée par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, dont le chiffre d'affaires net consolidé excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6, établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par ce même I.

    II.-Le rapport porte sur l'ensemble des activités de la société consolidante et des sociétés sur lesquelles elle exerce un contrôle conformément au II ou au III de l'article L. 233-16 et comprises dans la consolidation, au titre de l'exercice concerné.

    Il est fait mention dans le rapport de la liste des sociétés contrôlées comprises dans la consolidation qui sont établies dans un Etat membre de l'Union européenne, un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou une juridiction fiscale figurant à l'annexe I ou II des conclusions du Conseil de l'Union européenne sur la liste révisée de l'Union européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales.

    III.-Le I ne s'applique pas lorsque les sociétés consolidantes sont soumises à l'obligation de publication mentionnée au II de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier.

    Ce même I ne s'applique pas lorsque ni les sociétés consolidantes, ni les sociétés qu'elles contrôlent comprises dans la consolidation en vertu de l'article L. 233-16 ne disposent, à l'étranger, d'un établissement stable.

    IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.


    Conformément à l'article 32 de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.

    Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.

  • I.-Toute société commerciale qui n'est ni une micro-entreprise ni une petite entreprise, au sens de l'article L. 230-1, et qui est contrôlée, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 233-28-1.

    Le premier alinéa s'applique également à toute société commerciale qui est contrôlée, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, et qui n'a pas d'autres fins que d'éluder l'application du présent article.

    II.-Toute société qui est comprise dans les comptes consolidés d'une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui dispose d'une succursale en France dont le chiffre d'affaires net excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6-1, publie et met à disposition, à la diligence du représentant légal de la société en France ou de la personne ayant le pouvoir de l'y engager, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par l'article L. 233-28-1.

    Le premier alinéa s'applique également à toute société qui est comprise dans les comptes consolidés d'une société ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen dont émane une succursale en France et qui n'a pas d'autres fins que d'éluder l'application du présent article.

    III.-Les sociétés ne disposant pas d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen mentionnées aux I et II sont celles qui remplissent les conditions cumulatives suivantes :

    1° Elles revêtent une forme juridique comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité limitée ;

    2° Elles comptabilisent un chiffre d'affaires net consolidé qui excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6 ;

    3° Elles ne sont pas contrôlées par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16 ;

    4° Elles établissent les comptes consolidés, dans lesquels les actifs, les passifs, les fonds propres, les produits et les charges sont présentés comme étant ceux d'une seule entité économique, du plus grand ensemble d'entreprises.

    IV.-Au titre de l'exercice concerné, le rapport porte sur l'ensemble des activités des sociétés mentionnées au III et des sociétés contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, comprises dans la consolidation.

    V.-Les dispositions du III de l'article L. 232-6-1 s'appliquent aux sociétés mentionnées au I et aux représentants légaux en France des sociétés mentionnées au II ou aux personnes ayant le pouvoir d'engager celles-ci en France, selon les cas, en ce qui concerne le rapport ou les informations requis en vertu du IV.

    VI.-L'obligation prévue au II ne s'applique pas :

    -si la société dispose d'un siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, revêt une forme juridique qui n'est pas comparable aux sociétés par actions et aux sociétés à responsabilité limitée, ou n'est pas contrôlée, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par une société remplissant les conditions prévues au III du présent article ;

    -si une société remplissant les conditions prévues au III contrôle, dans un Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, une société qui n'est ni une micro-entreprise ni une petite entreprise, au sens de l'article L. 230-1.

    VII.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.


    Conformément à l'article 32 de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.

    Conformément à l’article 8 de l’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023, ces dispositions s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024.

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