Code de commerce
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Version en vigueur au 19 avril 2021
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    • I. – Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont applicables aux commissaires aux comptes dans l'exercice de leur activité professionnelle, quelle que soit la nature des missions ou des prestations qu'ils fournissent. Elles sont également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique.

      II. – Pour l'application du présent titre, le terme : " entité " désigne notamment les fonds mentionnés aux articles L. 214-8, L. 214-24-34 et L. 214-169 du code monétaire et financier.

      III. – Pour l'application du présent titre les termes : " entité d'intérêt public " désignent :

      1° Les établissements de crédit mentionnés au I de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier ayant leur siège social en France ;

      2° Les entreprises d'assurance et de réassurance mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du code des assurances, à l'exception des sociétés d'assurance mutuelles dispensées d'agrément administratif en application de l'article R. 322-117-1 du code des assurances ;

      3° Les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 931-6-1 du code de la sécurité sociale ;

      4° Les mutuelles et unions de mutuelles régies par le livre II du code de la mutualité, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 211-11 du code de la mutualité ;

      5° Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;

      6° Lorsque le total de leur bilan consolidé ou combiné excède un seuil fixé par décret :

      a) Les compagnies financières holdings au sens de l'article L. 517-1 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est un établissement de crédit ;

      b) Les compagnies financières holdings mixtes au sens de l'article L. 517-4 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est une entité d'intérêt public au sens du présent article ;

      c) Les sociétés de groupe d'assurance au sens de l'article L. 322-1-2 du code des assurances ;

      d) Les sociétés de groupe d'assurance mutuelle au sens de l'article L. 322-1-3 du code des assurances ;

      e) Les unions mutualistes de groupe au sens de l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ;

      f) Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale au sens de l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale.

      7° Les fonds de retraite professionnelle supplémentaire mentionnés à l'article L. 381-1 du code des assurances ;

      8° Les mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1 du code de la mutualité ;

      9° Les institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du code de la sécurité sociale.

    • L'exercice de la profession de commissaire aux comptes consiste en l'exercice, par le commissaire aux comptes, de missions de contrôle légal et d'autres missions qui lui sont confiées par la loi ou le règlement.

      Un commissaire aux comptes peut, en dehors ou dans le cadre d'une mission légale, fournir des services et des attestations, dans le respect des dispositions du présent code, de la règlementation européenne et des principes définis par le code de déontologie de la profession.

    • I.-En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne ou l'entité dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que de la nature de ces services fournis par ce réseau à la personne ou à l'entité dont ledit commissaire aux comptes se propose de certifier les comptes, aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3. Les informations relatives au montant global des honoraires perçus sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

      L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne ou de l'entité contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

      Pour les entités d'intérêt public, le détail des prestations fournies au titre des services autres que la certification des comptes peut être communiqué, à sa demande, au comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 ou, selon le cas, à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance.

      II.-Avant d'accepter le mandat ou son renouvellement, le commissaire aux comptes vérifie et consigne :

      1° Les éléments relatifs au respect des conditions de son indépendance prévues par l'article L. 822-11-3 et par le code de déontologie mentionné à l'article L. 822-16, et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde nécessaires pour atténuer les risques pesant sur son indépendance ;

      2° Les éléments établissant qu'il dispose des ressources humaines et matérielles nécessaires à la bonne exécution de la mission de certification des comptes.

      III.-Lorsque le commissaire aux comptes certifie les comptes d'une entité d'intérêt public, il se conforme aux dispositions de l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/ CE de la Commission

    • Les délibérations de l'organe mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 823-1 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent titre ou à d'autres dispositions applicables à la personne ou à l'entité en cause sont nulles.

      L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l'organe compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés.

    • Nonobstant toute disposition contraire :

      1° Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 euros le fait, pour tout dirigeant de personne ou de l'entité tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation. Est puni des mêmes peines le fait pour tout dirigeant d'une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ;

      2° Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une personne morale ou toute personne ou entité au service d'une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

    • Est puni d'un an d'emprisonnement et de 15000 euros d'amende le fait, pour toute personne :

      1° De faire usage du titre de commissaire aux comptes ou de titres quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion avec celui-ci, sans être régulièrement inscrite sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 et avoir prêté serment dans les conditions prévues à l'article L. 822-10 ;

      2° D'exercer illégalement la profession de commissaire aux comptes, en violation des dispositions du I de l'article L. 822-1 et de l'article L. 822-10 ou d'une mesure d'interdiction ou de suspension temporaire ;

      Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal relatifs au secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.

    • Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 7 500 euros le fait, pour toute personne d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes.

    • Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 euros le fait, pour toute personne exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, de donner ou confirmer des informations mensongères sur la situation de la personne morale ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont elle a eu connaissance.

      • I.-Le Haut Conseil du commissariat aux comptes est une autorité publique indépendante.

        Le Haut conseil exerce les missions suivantes :

        1° Il procède à l'inscription des commissaires aux comptes et des contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 et à la tenue des listes prévues à l'article L. 822-1 ;

        2° Il adopte, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, les normes relatives à la déontologie des commissaires aux comptes, au contrôle interne de qualité et à l'exercice professionnel ;

        3° Il définit les orientations générales et les différents domaines sur lesquels l'obligation de formation continue peut porter et veille au respect des obligations des commissaires aux comptes dans ce domaine ;

        4° Il prend les mesures mentionnées aux III et V de l'article L. 823-3-1 et au III de l'article L. 823-18 ;

        5° Il définit le cadre et les orientations des contrôles prévus à l'article L. 821-9 ; il en supervise la réalisation et peut émettre des recommandations dans le cadre de leur suivi ;

        6° Il diligente des enquêtes portant sur les manquements aux dispositions du présent titre et à celles du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;

        7° Il prononce des sanctions dans les conditions prévues au chapitre IV du présent titre ;

        8° Il statue sur les litiges relatifs à la rémunération des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 823-18-1 ;

        9° Il coopère avec les autorités d'autres Etats exerçant des compétences analogues, les autorités de l'Union européenne chargées de la supervision des entités d'intérêt public, les banques centrales, le Système européen de banques centrales, la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique ;

        10° Il suit l'évolution du marché de la réalisation des missions de contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, dans les conditions définies à l'article 27 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        Sauf dispositions contraires, les missions confiées au Haut conseil sont exercées par le collège.

        II.-Le Haut conseil peut déléguer à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes la réalisation des missions suivantes ou de certaines d'entre elles :

        1° L'inscription et la tenue de la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 ;

        2° Le suivi du respect des obligations de formation continue des commissaires aux comptes ;

        3° Les contrôles effectués dans les conditions prévues à la section 2 du présent chapitre.

        Les conditions de la délégation sont fixées par une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

      • I.-Le collège du Haut conseil du commissariat aux comptes comprend :

        1° Quatre magistrats, dont :

        a) Un membre de la Cour de cassation, président du Haut conseil ;

        b) Deux magistrats de l'ordre judiciaire dont l'un est président de la formation restreinte prévue au II ;

        c) Un magistrat de la Cour des comptes ;

        2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou son représentant, le directeur général du Trésor ou son représentant ;

        3° Un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;

        4° Quatre personnes qualifiées en matière économique et financière ; la première est choisie pour ses compétences dans les domaines des offres au public et des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la deuxième pour ses compétences dans le domaine de la banque ou de l'assurance, la troisième pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations, la quatrième pour ses compétences en matière de comptabilité nationale et internationale ;

        5° Deux personnes ayant exercé la profession de commissaire aux comptes.

        Les membres mentionnés au 1° comprennent un nombre égal de femmes et d'hommes. Parmi les autres membres, à l'exception des membres de droit mentionnés au 2°, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut être supérieur à un.

        Le bureau est composé du président du Haut conseil et de deux membres titulaires et de leurs suppléants, élus par le collège en son sein. Il est chargé d'exercer les attributions mentionnées au 4° du I de l'article L. 821-1.

        Le président du Haut conseil est nommé par décret du Président de la République pour une durée de six ans. Il exerce ses fonctions à plein temps. En cas d'empêchement, il est suppléé par le magistrat de l'ordre judiciaire qui ne préside pas la formation restreinte.

        Les membres du Haut conseil, autres que les membres de droit, sont nommés par décret pour six ans renouvelables une fois, à l'exception des membres mentionnés au 5° dont le mandat n'est pas renouvelable. Le mandat n'est pas interrompu par les règles de limite d'âge éventuellement applicables aux intéressés.

        Lors de la désignation d'un nouveau membre appelé à remplacer un membre dont le mandat a pris fin avant le terme normal, le nouveau membre est de même sexe que celui qu'il remplace.

        II.-En matière de sanctions, et pour connaitre du contentieux des honoraires, le Haut conseil du commissariat aux comptes statue en formation restreinte.

        La formation restreinte est composée du magistrat de l'ordre judiciaire qui en est le président et de quatre autres membres élus par le collège en son sein, à l'exception des membres du bureau et du directeur général du Trésor ou de son représentant.

        En cas d'empêchement du président, il est suppléé par le membre de la formation restreinte le plus âgé.

        Les membres de la formation restreinte ne participent pas aux délibérations du collège portant sur des cas individuels.

        III.-Une commission composée à parité de membres du collège et de commissaires aux comptes est placée auprès du Haut conseil afin d'élaborer le projet des normes prévues au 2° du I de l'article L. 821-1. Le nombre et les modalités de désignation de ses membres ainsi que les règles relatives à son organisation et à son fonctionnement sont fixés par le règlement intérieur du Haut conseil.

      • I.-Au cours des trois années précédant leur nomination, les membres du Haut conseil ne doivent pas avoir réalisé de mission de certification des comptes, avoir détenu de droits de vote, avoir fait partie de l'organe d'administration ou de surveillance ou avoir été salarié d'une société de commissaire aux comptes.

        II.-Les décisions du Haut conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président du Haut conseil est prépondérante. En cas de partage égal des voix au sein de la formation restreinte, la voix de son président est prépondérante.

      • Le Haut conseil dispose d'un service chargé de procéder aux enquêtes préalables à l'ouverture des procédures prévues au chapitre IV du présent titre. Ce service est dirigé par un rapporteur général et composé d'enquêteurs habilités par ce dernier.

        Les enquêteurs ainsi que toute personne participant à une mission d'enquête sont désignés dans des conditions propres à éviter tout conflit d'intérêt avec les commissaires aux comptes ou les personnes ou entités qui font l'objet de l'enquête.

      • I.-Sans préjudice des dispositions prévues à l'article L. 821-12-5 du présent code et au I de l'article L. 631-1 du code monétaire et financier, les personnels du Haut conseil, ainsi que toutes les personnes physiques ou morales qui, à quelque titre que ce soit, participent, même occasionnellement, à l'activité de celui-ci sont tenus au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

        Ce secret n'est pas opposable à l'autorité judiciaire.

        II.-Le secret professionnel n'est pas opposable au Haut conseil et à ses services dans l'exercice de leurs missions, sauf par les auxiliaires de justice.

      • Un commissaire du Gouvernement auprès du Haut conseil du commissariat aux comptes est désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il siège avec voix consultative. Le commissaire du Gouvernement n'assiste pas aux délibérations du Haut conseil statuant en formation restreinte. Il peut demander une seconde délibération quand le Haut conseil ne statue pas en formation restreinte.

      • I.-Dans la limite du plafond prévu au I de l'article 46 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012, le Haut Conseil du commissariat aux comptes perçoit le produit des cotisations mentionnées à l'article L. 821-6-1 pour assurer le financement des missions définies à l'article L. 821-1.

        II.-Les personnes qui sollicitent leur inscription sur la liste mentionnée au II de l'article L. 822-1 sont assujetties à une contribution forfaitaire dont le montant, fixé par décret, n'excède pas 5 000 €. Cette contribution est recouvrée par le Haut Conseil, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

        III.-Un décret en Conseil d'Etat fixe le régime comptable du Haut Conseil, ainsi que le régime indemnitaire de ses membres, de son président, de son directeur général et du rapporteur général.

      • Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une Compagnie nationale des commissaires aux comptes, établissement d'utilité publique doté de la personnalité morale, chargée de représenter la profession de commissaire aux comptes auprès des pouvoirs publics.

        Elle concourt au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu'à la défense de l'honneur et de l'indépendance de ses membres.

        Il est institué une compagnie régionale des commissaires aux comptes, dotée de la personnalité morale, par ressort de cour d'appel. Toutefois, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut procéder à des regroupements, après avis de la compagnie nationale et après consultation, par cette dernière, des compagnies régionales intéressées.

        Les ressources de la compagnie nationale et des compagnies régionales sont constituées notamment par une cotisation annuelle à la charge des commissaires aux comptes.

      • I.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont assujettis à une cotisation assise sur le montant total des honoraires qu'ils ont facturés au cours de l'année civile précédente aux personnes ou entités dont ils certifient les comptes. Le taux de cette cotisation, déterminé par décret, est compris entre 0,5 % et 0,7 %.

        II.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont également assujettis à une cotisation assise sur le montant total des honoraires qu'ils ont facturés au cours de l'année civile précédente aux entités d'intérêt public dont ils certifient les comptes. Le taux de cette cotisation, déterminé par décret, est compris entre 0,2 % et 0,3 %.

        III.-Les cotisations mentionnées aux I et II sont exigibles le 31 mars de chaque année. Elles sont acquittées auprès de l'agent comptable du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

        IV.-Le Haut Conseil peut déléguer, par convention homologuée par arrêté du ministre de la justice, à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes le recouvrement des cotisations prévues au présent article. Dans ce cas, les recettes collectées par la Compagnie nationale pour le compte du Haut Conseil font l'objet d'une comptabilité distincte retraçant l'ensemble des opérations liées à cette convention. Elles sont versées sur un compte spécifique et ne peuvent donner lieu à aucun placement par la Compagnie nationale. La Compagnie nationale met à la disposition du Haut Conseil les informations lui permettant de contrôler l'exactitude des sommes qui lui sont reversées. Le Haut Conseil demeure seul compétent pour engager les actions en recouvrement forcé des cotisations impayées.

      • La contribution mentionnée à l'article L. 821-5 et les cotisations mentionnées à l'article L. 821-6-1 sont liquidées, ordonnancées et recouvrées selon les modalités prévues pour les recettes des établissements publics administratifs de l'Etat. Les contestations relatives à ces contributions et cotisations sont portées devant le tribunal administratif.

        Elles sont acquittées dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. Le délai de paiement est de trente jours à compter de la date d'exigibilité des cotisations. Le montant est majoré du taux d'intérêt légal mensualisé par mois de retard à compter du trente et unième jour suivant la date d'exigibilité, tout mois entamé étant compté en entier.

        Lorsqu'un redevable ne donne pas les renseignements demandés nécessaires à la détermination de l'assiette des cotisations et de leur mise en recouvrement, le montant des cotisations est majoré de 10 %.

        La majoration peut être portée à 40 % lorsque le document contenant les renseignements n'a pas été déposé dans les trente jours suivant la réception d'une mise en demeure, notifiée par pli recommandé, d'avoir à le produire dans ce délai, et à 80 % lorsque ce document n'a pas été déposé dans les trente jours suivant la réception d'une deuxième mise en demeure notifiée dans les mêmes formes que la première.

        Les majorations prévues aux troisième et quatrième alinéas du présent article ne peuvent être prononcées avant l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la notification du document indiquant au redevable la majoration qu'il est envisagé de lui appliquer, les motifs de celle-ci et la possibilité dont dispose l'intéressé de présenter dans ce délai ses observations.

        Les agents désignés à cet effet par le président du Haut Conseil du commissariat aux comptes contrôlent les cotisations. A cette fin, ils peuvent demander aux redevables tous renseignements, justifications ou éclaircissements relatifs aux déclarations souscrites.

        Le droit de reprise des cotisations par le Haut Conseil s'exerce jusqu'à la fin de la sixième année qui suit celle au titre de laquelle les cotisations sont dues.

      • Lorsqu'ils concernent des commissaires aux comptes exerçant des missions auprès d'entités d'intérêt public, les contrôles de leur activité professionnelle sont effectués par des contrôleurs du Haut conseil du commissariat aux comptes, dans des conditions conformes aux dispositions de l'article 26 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        Lorsqu'ils concernent des commissaires aux comptes n'exerçant pas de missions auprès d'entités d'intérêt public, les contrôles de leur activité professionnelle peuvent être effectués par des contrôleurs du Haut conseil. Ils peuvent également être délégués par le Haut conseil à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, en application d'une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. La convention détermine le cadre, les orientations et les modalités des contrôles.

        Les contrôles prévus au présent article peuvent être effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers ou de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

      • Pour la réalisation des contrôles, les agents du Haut conseil sont habilités à :

        1° Obtenir du commissaire aux comptes tout document ou toute information, sous quelque forme que ce soit, concernant la mission de certification des comptes ou toute autre prestation fournie par lui aux personnes ou entités dont il certifie les comptes. Ils peuvent en exiger une copie ;

        2° Obtenir de toute autre personne des informations liées à la mission de certification des comptes ou à toute autre prestation fournie par le commissaire aux comptes aux personnes ou entités dont il certifie les comptes ;

        3° Procéder à des contrôles sur place ;

        4° Avoir recours à des experts, afin notamment de procéder à des vérifications.

        Les commissaires aux comptes sont tenus de fournir tous les renseignements et documents qui leur sont demandés à l'occasion des contrôles, sans pouvoir opposer le secret professionnel.

      • I.-Aux fins mentionnées au 9° du I de l'article L. 821-1, le Haut conseil communique, à leur demande, les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités des Etats membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes.

        II.-Le Haut conseil peut faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à l'article L. 821-9 les opérations de contrôle qu'il détermine, afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au I.

        Lorsqu'une de ces autorités le demande, le Haut conseil autorise les agents de cette autorité à assister aux opérations de contrôle.

      • Aux fins mentionnées au 9° du I de l'article L. 821-1, le Haut conseil peut communiquer des informations ou des documents aux autorités d'Etats non membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes, sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.

        Il peut, sous les mêmes réserve et condition, faire diligenter par les contrôleurs mentionnés à l'article L. 821-9 les opérations de contrôle qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.

        Le Haut conseil peut, à titre exceptionnel, autoriser les agents des autorités des Etats non membres de l'Union européenne à assister aux contrôles mentionnés à l'article L. 821-9. Lors de ces contrôles, effectués sous la direction du Haut conseil, les agents de ces autorités ne peuvent solliciter directement du commissaire aux comptes la communication d'informations ou de documents

      • Le Haut conseil peut communiquer des informations confidentielles à l'Autorité des marchés financiers, à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, à l'Autorité de la concurrence, à la Banque de France, au Système européen de banques centrales, à la Banque centrale européenne et au Comité européen du risque systémique, lorsque ces informations sont destinées à l'exécution de leurs tâches au titre du règlement (UE) du 16 avril 2014.

        Il peut demander à ces mêmes autorités de lui communiquer toute information nécessaire à l'accomplissement de ses missions.

        Les informations transmises sont couvertes par le secret professionnel dans les conditions applicables à l'autorité qui les a communiquées et à l'autorité destinataire.

        Ces renseignements ne peuvent être utilisés par l'autorité destinataire que pour l'accomplissement de ses missions. Lorsque l'autorité destinataire communique, dans le cadre de ses missions, les renseignements ainsi obtenus à des tiers, elle tient compte de l'intérêt légitime des entreprises à la protection de leurs secrets d'affaires, sans préjudice de l'article L. 463-4 du code de commerce.

      • I.-Le commissaire aux comptes exerce sa mission conformément aux normes d'audit internationales adoptées par la Commission européenne dans les conditions définies par l'article 26 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/ CEE et 83/349/ CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/ CEE du Conseil, ainsi que, le cas échéant, aux normes françaises venant compléter ces normes adoptées selon les conditions fixées au troisième alinéa du présent article.

        En l'absence de norme d'audit internationale adoptée par la Commission, il se conforme aux normes adoptées par le Haut conseil du commissariat aux comptes et homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

        II.-Lorsqu'une norme d'audit internationale a été adoptée par la Commission européenne dans les conditions définies au premier alinéa du I, le Haut conseil peut, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, imposer des procédures ou des exigences supplémentaires, si elles sont nécessaires pour donner effet aux obligations légales nationales concernant le champ d'application du contrôle légal des comptes ou pour renforcer la crédibilité et la qualité des documents comptables.

        Ces procédures et exigences supplémentaires sont communiquées à la Commission européenne au moins trois mois avant leur entrée en vigueur. Si elles sont déjà en vigueur à la date de l'adoption de la norme internationale qu'elles complètent, la Commission européenne en est informée dans les trois mois suivant cette date.

        III.-Pour la certification des comptes des petites entreprises, au sens du 2 de l'article 3 de la directive 2013/34/ UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/ CEE et 83/349/ CEE du Conseil, le commissaire aux comptes applique les normes de manière proportionnée à la taille de la personne ou de l'entité et à la complexité de ses activités dans des conditions fixées par le Haut conseil.

      • Le Haut conseil, de sa propre initiative ou à la demande du garde des sceaux, ministre de la justice, de l'Autorité des marchés financiers, de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, adopte les normes prévues au 2° de l'article L. 821-1.

        Les projets de normes sont élaborés par la commission prévue au III de l'article L. 821-2 dans un délai fixé par décret. A défaut d'élaboration par la commission d'un projet de norme dans ce délai, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut demander au Haut conseil de procéder à son élaboration.

        Les normes sont adoptées par le Haut conseil, après avis de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes rendu dans un délai fixé par décret. Elles sont homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

      • I.-Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés inscrites sur une liste établie par le Haut conseil du commissariat aux comptes, dans les conditions prévues aux articles L. 822-1-1 à L. 822-1-4.

        II.-Une liste établie par le Haut conseil énumère les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5.

      • Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une personne physique doit remplir les conditions suivantes :

        1° Etre française, ressortissante d'un Etat membre de l'Union européenne, d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou d'un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;

        2° N'avoir pas été l'auteur de faits contraires à l'honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnation pénale ;

        3° N'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation ;

        4° N'avoir pas été frappée de faillite personnelle ou de l'une des mesures d'interdiction ou de déchéance prévues au livre VI ;

        5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée par un Etat membre de l'Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;

        6° Avoir subi avec succès les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou être titulaire du diplôme d'expertise comptable.

      • Par dérogation aux dispositions de l'article L. 822-1-1, les personnes physiques remplissant des conditions de compétence et d'expérience professionnelle peuvent être dispensées de tout ou partie du stage professionnel visé au 5° du même article, sur décision du garde des sceaux, ministre de la justice.

        Sont dispensées des conditions de diplôme, de stage et d'examen prévues aux 5° et 6° de l'article L. 822-1-1, les personnes physiques qui justifient avoir acquis, dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes, une qualification suffisante pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve de subir un examen d'aptitude.

      • Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une société doit remplir les conditions suivantes :

        1° La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés ;

        2° Les fonctions de gérant, de président, de président du conseil d'administration ou du directoire, de directeur général unique, de président du conseil de surveillance, de directeur général et de directeur général délégué sont assurées par des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes ;

        3° La majorité au moins des membres des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulièrement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.

      • Par dérogation aux dispositions de l'article L. 822-1-3, une société de contrôle légal régulièrement agréée dans un Etat membre de l'Union européenne peut être inscrite sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.

        Les fonctions de commissaire aux comptes ne peuvent être exercées au nom de cette société que par des personnes physiques inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1.

      • I.-S'inscrivent sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 les contrôleurs de pays tiers agréés dans un Etat non membre de l'Union européenne ou non partie à l'accord sur l'Espace économique européen qui exercent le contrôle légal des comptes annuels ou des comptes consolidés de personnes ou d'entités n'ayant pas leur siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et émettant des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé en France.

        Toutefois, l'inscription n'est pas requise lorsque ces personnes ou entités sont dans l'une des situations suivantes :

        1° Elles ont, antérieurement au 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 50 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 50 000 € à la date d'émission ;

        2° Elles ont, à compter du 31 décembre 2010, émis uniquement des titres de créances admis à la négociation sur un marché réglementé en France dont la valeur nominale unitaire à la date d'émission est au moins égale à 100 000 € ou, pour les titres de créances libellés dans une devise autre que l'euro, au moins équivalente à 100 000 € à la date d'émission.

        II.-Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes morales, mentionnés au I doivent remplir les conditions suivantes :

        1° La majorité des membres de l'organe d'administration ou de direction respecte les conditions mentionnées aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;

        2° La personne physique qui exerce les fonctions de contrôleur de légal au nom de la personne morale satisfait aux 2° à 6° de l'article L. 822-1-1 ou à des exigences équivalentes ;

        3° Le contrôle légal des comptes doit être réalisé conformément aux normes mentionnées à l'article L. 821-13 ou à des normes équivalentes ;

        4° Le contrôle légal des comptes doit être effectué conformément aux dispositions de la section II du présent chapitre ou à des exigences équivalentes ;

        5° Les honoraires du contrôle légal des comptes sont conformes aux dispositions du code de déontologie ou à des exigences équivalentes.

        Pour être inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1, les contrôleurs de pays tiers, personnes physiques, mentionnés au I doivent remplir les conditions mentionnées aux 2° à 5° du II.

        III.-Le Haut conseil du commissariat aux comptes apprécie le respect des conditions mentionnées au II.

        Lorsque la Commission européenne a adopté une décision d'équivalence ou a fixé des critères d'équivalence généraux pour l'appréciation des exigences mentionnées aux 2°, 3° et 4° du II, le Haut conseil s'y conforme.

        IV.-Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au II de l'article L. 822-1 ou dispensés d'inscription en application de l'article L. 822-1-6 sont soumis aux contrôles définis à la section 2 du chapitre Ier et au régime de sanctions défini au chapitre IV du présent titre.

      • Sous réserve de réciprocité, les contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 peuvent être dispensés de l'obligation d'inscription sur la liste mentionnée au II de l'article L. 822-1 par décision du Haut conseil du commissariat aux comptes.

        Cette dispense est accordée si le contrôleur de pays tiers est agréé par une autorité compétente d'un Etat dont le système de supervision publique, d'assurance qualité, d'enquête et de sanctions, a fait l'objet d'une décision d'équivalence de la Commission européenne sur le fondement de l'article 46 de la directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006.

        En l'absence de décision de la Commission européenne, le Haut conseil apprécie cette équivalence au regard des exigences prévues aux articles L. 820-1 et suivants. Lorsque la Commission a défini des critères généraux d'appréciation, le Haut conseil les applique.

      • L'inscription ou la dispense d'inscription accordée en application des articles L. 822-1-5 et L. 822-1-6 conditionne la validité en France des rapports de certification signés par les contrôleurs mentionnés au I de l'article L. 822-1-5. Elles ne confèrent pas le droit de conduire des missions de certification des comptes auprès de personnes ou d'entités dont le siège est situé sur le territoire français.

      • Tout commissaire aux comptes doit prêter, devant la cour d'appel dont il relève, le serment de remplir les devoirs de sa profession avec honneur, probité et indépendance, respecter et faire respecter les lois.

      • I. - Les commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 sont tenus de suivre une formation professionnelle continue leur permettant d'entretenir et de perfectionner leurs connaissances.

        II. - Toute personne inscrite sur la liste mentionnée au I qui n'a pas exercé des fonctions de commissaire aux comptes pendant trois ans et qui n'a pas respecté durant cette période l'obligation mentionnée au I est tenue de suivre une formation particulière avant d'accepter une mission de certification.

      • Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par les commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société qui signent le rapport destiné à l'organe appelé à statuer sur les comptes. Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au sein d'une seule société de commissaires aux comptes. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre de la qualité de salarié.

        En cas de décès d'un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un commissaire aux comptes.

        L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.

        Par dérogation au premier alinéa l'exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d'une société de commissaires aux comptes et d'une autre société de commissaires aux comptes dont la première détient plus de la moitié du capital social ou dans le cas où les associés des deux entités sont communs pour au moins la moitié d'entre eux.

      • Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :

        1° Avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;

        2° Avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;

        3° Avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée, à l'exception, d'une part, des activités commerciales accessoires à la profession d'expert-comptable, exercées dans le respect des règles de déontologie et d'indépendance des commissaires aux comptes et dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article 22 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable et, d'autre part, des activités commerciales accessoires exercées par la société pluri-professionnelle d'exercice dans les conditions prévues à l'article 31-5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales

      • I.-Il est interdit au commissaire aux comptes d'accepter une mission de certification auprès d'une entité d'intérêt public, lorsqu'au cours de l'exercice précédant celui dont les comptes doivent être certifiés, ce dernier ou tout membre du réseau auquel il appartient a fourni, directement ou indirectement, à l'entité d'intérêt public, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle dans l'Union européenne, au sens des I et II de l'article L. 233-3, les services mentionnés au e du paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        II.-Il est interdit au commissaire aux comptes et aux membres du réseau auquel il appartient de fournir directement ou indirectement à l'entité d'intérêt public dont il certifie les comptes, et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 et dont le siège social est situé dans l'Union européenne, les services mentionnés au paragraphe 1 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        Par dérogation au premier alinéa du présent II, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient et qui est établi dans un Etat membre fournit à une personne ou entité qui contrôle ou qui est contrôlée par l'entité d'intérêt public, au sens des I et II de l'article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans l'Union européenne des services mentionnés aux i et iv à vii du a et au f du 1 du même article 5 dans un Etat membre qui les autorise, le commissaire aux comptes analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde appropriées.

        III.-Il est interdit au commissaire aux comptes d'accepter ou de poursuivre une mission de certification auprès d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité d'intérêt public lorsqu'il existe un risque d'autorévision ou que son indépendance est compromise et que des mesures de sauvegarde appropriées ne peuvent être mises en œuvre.

      • I.-Le commissaire aux comptes d'une entité d'intérêt public met en œuvre les mesures mentionnées au paragraphe 5 de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, lorsqu'un membre du réseau auquel il appartient fournit un des services mentionnés au II de l'article L. 822-11 à une personne ou une entité qui est contrôlée par l'entité d'intérêt public, au sens des I et II de l'article L. 233-3, dont le siège est situé hors de l'Union européenne.

        II.-(Abrogé).

      • Les services autres que la certification des comptes qui ne sont pas mentionnés au II de l'article L. 822-11 et au I de l'article L. 822-11-1 peuvent être fournis par le commissaire aux comptes ou les membres du réseau auquel il appartient à l'entité d'intérêt public dont il certifie les comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, à condition d'être approuvés par le comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19. Ce comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

      • I.-Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne ou de l'entité dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3.

        Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne ou à une entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. Le code de déontologie précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers par les personnes mentionnées au II dans les sociétés dont les comptes sont certifiés par lui.

        II.-Les associés et les salariés du commissaire aux comptes qui participent à la mission de certification, toute autre personne participant à la mission de certification ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées ou qui sont étroitement liées au commissaire aux comptes au sens de l'article 3, paragraphe 26, du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, ne peuvent détenir d'intérêt substantiel et direct dans la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés, ni réaliser de transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par cette personne ou entité, sauf s'il s'agit d'intérêts détenus par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif diversifiés, y compris de fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie.

      • Les commissaires aux comptes et, au sein des sociétés de commissaires aux comptes, les personnes exerçant les fonctions de commissaire aux comptes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 822-9 ne peuvent être nommés dirigeants, administrateurs, membres du conseil de surveillance ou occuper un poste de direction au sein des personnes ou entités qu'ils contrôlent, moins de trois ans après la cessation de leurs fonctions.

        Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans une personne ou entité contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne ou entité dont ils ont certifié les comptes.

        Cette interdiction s'applique également à toutes personnes autres que celles mentionnées au premier alinéa du présent article, inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 pendant une durée d'un an suivant leur participation à la mission de certification.

      • Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une personne ou entité ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette personne ou entité moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

        Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes des personnes ou entités possédant au moins 10 % du capital de la personne ou de l'entité dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions, ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.

        Les interdictions prévues au présent article pour les personnes ou entités mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes ou entités sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

      • I.-Le commissaire aux comptes, personne physique, et, dans les sociétés de commissaires aux comptes, les personnes mentionnées au premier alinéa de l'article L. 822-9 ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs, dans la limite de sept années, les comptes des entités d'intérêt public, des personnes et entités mentionnées à l'article L. 612-1 et des associations mentionnées à l'article L. 612-4 dès lors qu'elles font appel public à la générosité au sens de l'article 3 de la loi n° 91-772 du 7 août 1991. Ils peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.

        II.-Les dispositions du I sont applicables à la certification des comptes des filiales importantes d'une entité d'intérêt public lorsque l'entité d'intérêt public et sa filiale ont désigné le même commissaire aux comptes.

      • Sous réserve des dispositions de l'article L. 823-12 et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l'égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire lorsqu'ils font application des dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou du chapitre II du titre Ier du livre VI.

        Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne établit des comptes combinés.

        Les commissaires aux comptes des personnes et entités mentionnées au premier alinéa de l'article L. 823-2-2 et les commissaires aux comptes des sociétés qu'elles contrôlent au sens de l'article L. 233-3 sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel.

        Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au dispositif de contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel.

        Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection.


        Conformément à l'article 36 de l'ordonnance n° 2019-964 du 18 septembre 2019, ces dispositions entrent en vigueur au 1er janvier 2020.

      • Les règles composant le code de la déontologie de la profession de commissaire aux comptes sont fixées par décret en Conseil d'Etat, après avis du Haut conseil du commissariat aux comptes. Les avis de l'Autorité des marchés financiers et de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sont également requis pour les dispositions qui s'appliquent aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités soumises à la supervision de ces autorités.

      • I.-En dehors des cas de nomination statutaire, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire dans les personnes morales qui sont dotées de cette instance ou par l'organe exerçant une fonction analogue compétent en vertu des règles qui s'appliquent aux autres personnes ou entités.

        Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

        Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après l'approbation des comptes par l'assemblée générale ou l'organe compétent.

        Lorsque le commissaire aux comptes a vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d'apports ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-16, le projet de résolution le désignant en fait état.

        Toute clause contractuelle qui limite le choix de l'assemblée générale ou de l'organe mentionné au premier alinéa à certaines catégories ou listes de commissaires aux comptes est réputée non écrite.

        II.-Dans les entités d'intérêt public, les commissaires aux comptes sont en outre désignés conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        Les paragraphes 2 à 5 de l'article 16 du règlement précité ne s'appliquent pas aux désignations statutaires exigées en vue de l'immatriculation des sociétés ni aux désignations réalisées en application des articles L. 823-4 du code de commerce et L. 214-7-2, L. 214-24-31, L. 214-133, L. 214-162-5 et L. 612-43 du code monétaire et financier. Dans ces cas, l'entité d'intérêt public informe le Haut conseil du commissariat aux comptes des modalités de cette désignation.

      • Les personnes et entités, autres que celles mentionnées aux articles L. 823-2 et L. 823-2-1, qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L. 233-3 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés qu'elles contrôlent dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d'un exercice.

        Le premier alinéa du présent article ne s'applique pas lorsque la personne ou l'entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes.

        Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités mentionnées au premier alinéa du présent article désignent au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice. Un même commissaire aux comptes peut être désigné en application du même premier alinéa et du présent alinéa.


        Conformément à l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 :

        II.-Les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement au 27 mai 2019, lendemain de la publication du décret n° 2019-514 du 24 mai 2019.

        III.-Les seuils fixés par les décrets prévus aux articles L. 221-9, L. 223-35, L. 227-9-1, L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce, dans leur rédaction résultant du présent article, sont applicables aux entreprises fiscalement domiciliées dans une collectivité d'outre-mer régie par l'article 73 de la Constitution à compter du 1er janvier 2021

      • Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.

        Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

        Le commissaire aux comptes dont le mandat est expiré, qui a été révoqué, relevé de ses fonctions, suspendu, interdit temporairement d'exercer, radié, omis ou a donné sa démission permet au commissaire aux comptes lui succédant d'accéder à toutes les informations et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés, notamment ceux relatifs à la certification des comptes la plus récente.

        Lorsque cette personne ou cette entité est une entité d'intérêt public, les dispositions de l'article 18 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil sont en outre applicables.

      • I. - Lorsqu'une entité d'intérêt public désigne un commissaire aux comptes unique, celui-ci ne peut procéder à la certification des comptes de l'entité d'intérêt public pendant une période supérieure à dix ans.

        Toutefois, au terme de cette période, il peut être nommé pour un nouveau mandat d'une durée de six exercices, à la condition que soient respectées les conditions définies aux paragraphes 2 à 5 de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014.

        II. - La durée du mandat prévue au premier alinéa du I peut être prolongée jusqu'à une durée maximale de vingt-quatre ans lorsque, au terme de cette période, l'entité d'intérêt public, de manière volontaire ou en application d'une obligation légale, recourt à plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions prévues au b du 4 de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014, dès lors qu'ils présentent un rapport conjoint sur la certification des comptes.

        III. - A l'issue des mandats mentionnés aux I et II, le Haut conseil du commissariat aux comptes peut, à titre exceptionnel et si les conditions définies au paragraphe 6 de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 sont remplies, autoriser l'entité d'intérêt public qui en fait la demande à prolonger le mandat du commissaire aux comptes pour une durée supplémentaire qui ne peut excéder deux années.

        IV. - Le commissaire aux comptes ou, le cas échéant, un membre de son réseau au sein de l'Union européenne ne peut accepter de mandat auprès de l'entité d'intérêt public dont il a certifié les comptes avant l'expiration d'une période de quatre ans suivant la fin de son mandat.

        V. - Pour l'application du présent article la durée de la mission est calculée conformément aux prescriptions de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 précité. Le Haut conseil peut être saisi par tout commissaire aux comptes d'une question relative à la détermination de la date de départ du mandat initial.


        Conformément à l'article 53 4° de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016, les dispositions de l'article L. 823-3-1 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en application conformément aux dispositions de l'article 41 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 susvisé.

      • Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 823-3, lorsque le commissaire aux comptes est désigné par une société de manière volontaire ou en application des premier ou dernier alinéas de l'article L. 823-2-2, la société peut décider de limiter la durée de son mandat à trois exercices.


        Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement au 27 mai 2019, lendemain de la publication du décret n° 2019-514 du 24 mai 2019.

      • Si l'assemblée ou l'organe compétent omet de désigner un commissaire aux comptes, tout membre de l'assemblée ou de l'organe compétent peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne ou de l'entité dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée ou l'organe compétent à la nomination du ou des commissaires.

      • Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier.

        Toutefois, par dérogation aux dispositions des articles L. 823-3 et L. 823-3-1, l'assemblée générale ou l'organe compétent de la personne ou de l'entité contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.

      • Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

        Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.

        Une divergence d'appréciation sur un traitement comptable ou sur une procédure de contrôle ne peut constituer un motif fondé de récusation.

        S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée ou l'organe compétent.

      • En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités.

        Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.

      • L'assemblée générale ordinaire, dans les sociétés commerciales qui sont dotées de cette instance, ou l'organe exerçant une fonction analogue compétent en vertu des règles qui s'appliquent peut autoriser, sur proposition de l'organe collégial chargé de l'administration ou de l'organe chargé de la direction de la société, les commissaires aux comptes à adresser directement au greffe du tribunal, dans les délais qui s'imposent à la société, les rapports devant faire l'objet d'un dépôt et les documents qui y sont joints, ainsi que la copie des documents afférents à leur acceptation de mission ou à leur démission. Il peut être mis un terme à cette autorisation selon les mêmes formes.
      • Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l'entité à la fin de cet exercice.

        Lorsqu'une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

        Sans préjudice des dispositions de l'article L. 823-14, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités.

        Le contenu du rapport du commissaire destiné à l'organe appelé à statuer sur les comptes est fixé par décret en Conseil d'Etat.

      • Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

        Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.

        Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

        Lorsque la personne ou l'entité est soumise aux dispositions de l'article L. 225-102-1, les commissaires aux comptes attestent que les déclarations prévues par cet article figurent, selon le cas, dans le rapport de gestion ou dans le rapport sur la gestion du groupe. Les informations contenues dans ces déclarations ne font pas l'objet des vérifications prévues aux deux alinéas précédents.


        Conformément à l'article 15 de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, ces dispositions sont applicables aux rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er août 2017.

      • Sans préjudice des obligations d'information résultant du rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 823-9 et, le cas échéant, du rapport complémentaire prévu au III de l'article L. 823-16, ainsi que des dispositions des articles L. 234-1 à L. 234-4 du présent code et des articles L. 212-14, L. 214-14, L. 621-23 et L. 612-44 du code monétaire et financier, la mission de certification des comptes du commissaire aux comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la personne ou entité contrôlée.

      • Les commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission, et, lorsqu'ils interviennent auprès d'une entité d'intérêt public, l'invitent à enquêter conformément aux dispositions de l'article 7 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil.

        Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

        Sans préjudice de l'obligation de révélation des faits délictueux mentionnée à l'alinéa précédent, ils mettent en œuvre les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme définies au chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier.

      • Lorsque la durée de son mandat est limitée à trois exercices, outre le rapport mentionné à l'article L. 823-9, le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l'article L. 823-2-2, le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l'ensemble que la société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu'elle contrôle.

        Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles L. 223-19, L. 223-27, L. 223-34, L. 223-42, L. 225-40, L. 225-42, L. 225-88, L. 225-90, L. 225-103, L. 225-115, L. 225-135, L. 225-244, L. 226-10-1, L. 227-10, L. 22-10-71, L. 232-3, L. 232-4, L. 233-6, L. 233-13, L. 237-6 et L. 239-2.


        Conformément à l'article 19 de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2021.

      • Des normes d'exercice professionnel homologuées par arrêté du ministre de la justice déterminent les diligences à accomplir par le commissaire aux comptes et le formalisme qui s'attache à la réalisation de sa mission, lorsque celui-ci exécute sa mission en application du premier alinéa de l'article L. 823-2-2, vis-à-vis notamment des sociétés contrôlées qui n'ont pas désigné un commissaire aux comptes, ainsi qu'en application des deuxième et dernier alinéas de l'article L. 823-3-2.

      • A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux.

        Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la personne ou à l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.

      • Les investigations prévues à l'article L. 823-13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l'entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II et de l'article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 823-9, auprès de l'ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation.

        Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la personne ou de l'entité. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice.

        Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.

      • Lorsque la personne ou l'entité est astreinte à désigner deux commissaires aux comptes, ceux-ci se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par une norme d'exercice professionnel établie conformément au 2° du I de l'article L. 821-1. Une norme d'exercice professionnel détermine les principes de répartition des diligences à mettre en oeuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.

      • I.-Les commissaires aux comptes portent à la connaissance, selon le cas, de l'organe collégial chargé de l'administration ou de l'organe chargé de la direction et de l'organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 agissant sous la responsabilité de ces organes :

        1° Leur programme général de travail mis en oeuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;

        2° Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ;

        3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

        4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

        II.-Lorsqu'ils interviennent auprès de personnes ou d'entités soumises aux dispositions de l'article L. 823-19 ou qui se sont volontairement dotées d'un comité spécialisé au sens dudit article, ils examinent en outre avec le comité spécialisé mentionné à cet article les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ils portent à la connaissance de ce comité les faiblesses significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et lui communiquent chaque année :

        1°) Une déclaration d'indépendance ;

        2° Une actualisation des informations mentionnées à l'article L. 820-3 détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu'ils ont eux-mêmes fournis.

        III.-Lorsqu'ils interviennent auprès de personnes ou d'entités soumises aux dispositions de l'article L. 823-19, les commissaires aux comptes remettent au comité spécialisé au sens dudit article un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014. Ce rapport est remis à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. (1)


        (1) Conformément à l'article 53 5° de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016, les dispositions du III de l'article L. 823-16 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en vigueur à compter du premier exercice ouvert postérieurement au 16 juin 2016.



      • Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard du comptable public d'un organisme public lorsqu'ils sont chargés de la certification des comptes dudit organisme.

        Les commissaires aux comptes adressent copie de leurs rapports de certification des comptes des organismes publics dotés d'un comptable public à ce dernier.
      • Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, ou de l'organe collégial d'administration ou de direction et de l'organe de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires ou d'associés ou à toutes les réunions de l'organe compétent mentionné à l'article L. 823-1.

      • I.-Les honoraires du commissaire aux comptes sont supportés par la personne ou l'entité dont il est chargé de certifier les comptes.

        Ces honoraires sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.

        II.-Lorsque le commissaire aux comptes fournit à une entité d'intérêt public dont il est chargé de certifier les comptes, ou à la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, des services autres que la certification des comptes, le total des honoraires facturés pour ces autres services se limite à 70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes et des états financiers consolidés de l'entité d'intérêt public et, le cas échéant, de la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle.

        Les services autres que la certification des comptes qui sont requis par la législation de l'Union ou par une disposition législative ou règlementaire sont exclus de ce calcul.

        Le commissaire aux comptes respecte en outre les dispositions du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014. (1)

        III.-Le Haut conseil peut, à la demande du commissaire aux comptes, autoriser ce dernier, à titre exceptionnel, à dépasser le plafond prévu au II pendant une période n'excédant pas deux exercices.


        (1) Conformément à l'article 53 6° de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016, les dispositions du II de l'article L. 823-18 du code de commerce dans sa rédaction issue de la présente ordonnance entrent en vigueur à compter du quatrième exercice ouvert postérieurement au 16 juin 2016.

      • I.-Au sein des entités d'intérêt public au sens de l'article L. 820-1 et des sociétés de financement au sens du II de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier, un comité spécialisé agissant sous la responsabilité, selon le cas, de l'organe chargé de l'administration ou de l'organe de surveillance, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

        II.-La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance.

        Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé des missions suivantes :

        1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

        2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

        3° Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 ;

        4° Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;

        5° Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 précité et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;

        6° Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 ;

        7° Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

      • Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 :

        1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ;

        2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un organe d'administration ou de surveillance ;

        3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ;

        4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition ;

        5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article L. 233-3, lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 823-19 et comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Les personnes et entités qui décident de se doter d'un comité spécialisé peuvent demander à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l'article L. 823-19 soit exercée par l'organe exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la société contrôlée.

        Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° et les sociétés de financement, qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes.

        Lorsque les missions confiées au comité spécialisé sont exercées par l'organe chargé de l'administration ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes, il ne peut, pour l'exercice de ces missions, être présidé par le président de cet organe si ce dernier exerce les fonctions de direction générale.


        Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret mentionné aux articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce dans leur rédaction résultant du présent article, et au plus tard le 1er septembre 2019.



      • Le comité spécialisé ou l'organe qui en exerce les fonctions est tenu à une obligation de confidentialité à l'égard des informations relatives :

        1° Aux services fournis par les membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes, mentionnées au I de l'article L. 820-3 ;

        2° Aux constatations et conclusions du Haut conseil mentionnées au 4° du II de l'article L. 823-19.

      • I.-Sont passibles des sanctions prévues à l'article L. 824-2, les commissaires aux comptes à raison des fautes disciplinaires qu'ils commettent.

        Constitue une faute disciplinaire :

        1° Tout manquement aux conditions légales d'exercice de la profession ;

        2° Toute négligence grave et tout fait contraire à la probité ou à l'honneur.

        II.-Sont passibles des sanctions prévues à l'article L. 824-3 à raison des manquements suivants :

        1° Les associés, salariés du commissaire aux comptes, toute autre personne participant à la mission de certification ou les personnes qui sont étroitement liées au commissaire aux comptes au sens de l'article 3, paragraphe 26, du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du fait des manquements aux dispositions de l'article L. 822-11-3 ainsi qu'aux dispositions du code de déontologie relatives aux liens personnels, professionnels ou financiers ;

        2° Les entités d'intérêt public, leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, du fait :

        a) De manquements aux dispositions des articles L. 822-11, L. 822-11-1 et L. 822-11-2 et de l'article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, relatives aux services fournis par les commissaires aux comptes ;

        b) De manquements aux dispositions de l'article L. 823-1, relatives à la désignation des commissaires aux comptes ;

        c) De manquements aux dispositions des articles L. 823-3-1 et de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, relatives à la durée du mandat ;

        d) De manquements aux dispositions relatives aux honoraires prévues à l'article L. 823-18 et à l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;

        3° Les personnes ou entités soumises à l'obligation de certification de leurs comptes, leurs gérants, administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, ainsi que les personnes mentionnées au 1°, lorsqu'elles s'opposent de quelque façon que ce soit à l'exercice des fonctions confiées aux agents du Haut conseil du commissariat aux comptes en matière de contrôles et d'enquêtes par les dispositions du présent chapitre, de la section 2 du chapitre Ier, et de l'article 23 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;

        4° Tout dirigeant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou personne occupant un poste de direction au sein d'une personne ou entité, ainsi que cette personne ou entité, du fait d'un manquement aux dispositions de l'article L. 822-12 ;

        5° Les membres des organes de direction des sociétés de commissaires aux comptes et les autres personnes physiques au sein de ces sociétés, du fait de leur implication personnelle dans les manquements aux dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier.

      • I.-Les commissaires aux comptes sont passibles des sanctions suivantes :

        1° L'avertissement ;

        2° Le blâme ;

        3° L'interdiction d'exercer la fonction de commissaire aux comptes pour une durée n'excédant pas cinq ans ;

        4° La radiation de la liste ;

        5° Le retrait de l'honorariat.

        II.-Les commissaires aux comptes peuvent également faire l'objet des sanctions suivantes :

        1° La publication d'une déclaration indiquant que le rapport présenté à l'assemblée générale ne remplit pas les exigences imposées par le présent code ou, le cas échéant, par l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;

        2° L'interdiction, pour une durée n'excédant pas trois ans, d'exercer des fonctions d'administration ou de direction au sein d'une société de commissaire aux comptes et au sein d'entités d'intérêt public ;

        3° Le paiement, à titre de sanction pécuniaire, d'une somme ne pouvant excéder :

        a) Pour une personne physique, la somme de 250 000 € ;

        b) Pour une personne morale, la plus élevée des sommes suivantes :

        -un million d'euros ;

        -lorsque la faute intervient dans le cadre d'une mission de certification, la moyenne annuelle des honoraires facturés au titre de l'exercice durant lequel la faute a été commise et des deux exercices précédant celui-ci, par le commissaire aux comptes, à la personne ou à l'entité dont il est chargé de certifier les comptes ou, à défaut, le montant des honoraires facturés par le commissaire aux comptes à cette personne ou entité au titre de l'exercice au cours duquel la faute a été commise.

        En cas de faute réitérée dans les cinq années à compter de la date à laquelle la sanction pécuniaire précédemment prononcée est devenue définitive, une sanction pécuniaire plus lourde peut être prononcée, sans toutefois excéder le double des montants mentionnés aux a et b.

        Par dérogation aux a et b, le montant de la sanction pécuniaire prononcée en cas de violation des dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier ne peut excéder le double du montant de l'avantage tiré de l'infraction ou, lorsqu'il n'est pas possible de déterminer celui-ci, la somme d'un million d'euros.

        Les sommes sont versées au Trésor public.

        III.-Les sanctions prévues au 3° du I et au 3° du II peuvent être assorties du sursis total ou partiel. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, la personne sanctionnée commet une faute entraînant le prononcé d'une nouvelle sanction, celle-ci entraînera, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde.

        IV.-Les sanctions prévues aux 1°, 2° et 3° du I et aux 2° et 3° du II peuvent être assorties de la sanction complémentaire de l'inéligibilité aux organismes professionnels pendant dix ans au plus.

        V.-En cas de manquement aux dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier, les commissaires aux comptes peuvent faire l'objet d'une injonction de cesser le comportement constitutif du manquement.

      • I.-Les personnes mentionnées au II de l'article L. 824-1 sont passibles des sanctions suivantes :

        1° L'interdiction pour une durée n'excédant pas trois ans d'exercer des fonctions d'administration ou de direction au sein d'entités d'intérêt public et des fonctions de commissaire aux comptes ;

        2° Le paiement, à titre de sanction pécuniaire, d'une somme n'excédant pas les montants suivants :

        a) Pour les personnes physiques mentionnées aux 1° et 3° du II de l'article L. 824-1, la somme de 50 000 € ;

        b) Pour les personnes physiques mentionnées aux 2° et 4° du II de l'article L. 824-1, la somme de 250 000 € ;

        c) Pour les personnes morales mentionnées aux 1°, 3° et 4° du II de l'article L. 824-1, la somme de 500 000 € ;

        d) Pour les personnes morales mentionnées au 2° du II de l'article L. 824-1, la plus élevée des sommes suivantes :

        -un million d'euros ;

        -lorsque le manquement intervient dans le cadre d'une mission de certification, la moyenne annuelle des honoraires facturés au titre de l'exercice durant lequel le manquement a été commis et des deux exercices précédant celui-ci, par le commissaire aux comptes, à la personne morale concernée ou, à défaut, le montant des honoraires facturés par le commissaire aux comptes à la personne morale concernée au titre de l'exercice au cours duquel le manquement a été commis.

        e) Pour les personnes mentionnées au 5° du II de l'article L. 824-1 le double du montant de l'avantage tiré de l'infraction ou, lorsqu'il n'est pas possible de déterminer celui-ci, la somme de un million d'euros.

        En cas de manquement réitéré dans les cinq années à compter de la date à laquelle la sanction pécuniaire précédemment prononcée est devenue définitive, le montant de la sanction pécuniaire prononcée ne peut excéder le double des montants mentionnés aux a, b, c et d.

        Les sommes sont versées au Trésor public.

        II.-Les sanctions prévues au I peuvent être assorties du sursis total ou partiel. Si, dans le délai de cinq ans à compter du prononcé de la sanction, la personne sanctionnée commet un manquement entraînant le prononcé d'une nouvelle sanction, celle-ci entraînera, sauf décision motivée, l'exécution de la première sanction sans confusion possible avec la seconde.

        III.-En cas de manquement aux dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier, les personnes mentionnées au 5° du II de l'article L. 824-1 peuvent faire l'objet d'une injonction de cesser le comportement constitutif du manquement.

      • Le rapporteur général est saisi de tout fait susceptible de justifier l'engagement d'une procédure de sanction par :

        1° Le premier président de la Cour des comptes ou le président d'une chambre régionale des comptes ;

        2° Le procureur général près la cour d'appel compétente ;

        3° Le président de l'Autorité des marchés financiers ;

        4° Le président de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ;

        5° Le président du Haut conseil du commissariat aux comptes ;

        6° Le président de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou le président d'une compagnie régionale.

        Le rapporteur général peut également se saisir des signalements dont il est destinataire.

        Les faits remontant à plus de six ans ne peuvent faire l'objet d'une sanction s'il n'a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction.

      • Le rapporteur général procède à une enquête. Il peut désigner des enquêteurs pour l'assister.

        Le rapporteur général et les enquêteurs peuvent à cet effet :

        1° Obtenir du commissaire aux comptes, sans que celui-ci puisse opposer le secret professionnel, tout document ou information, sous quelque forme que ce soit ; ils peuvent en exiger une copie ;

        2° Obtenir de toute personne tout document ou information utile à l'enquête ; ils peuvent en exiger une copie ;

        3° Convoquer et entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations ;

        4° Accéder aux locaux à usage professionnel ;

        5° Demander à des commissaires aux comptes inscrits sur une liste établie par le Haut conseil après avis de la compagnie nationale des commissaires aux comptes, de procéder à des vérifications ou d'effectuer des actes d'enquête sous leur contrôle ;

        6° Faire appel à des experts.

        Toute personne entendue pour les besoins de l'enquête peut se faire assister par un conseil de son choix.

      • Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le rapporteur général peut, lorsque l'urgence et l'intérêt public le justifient, et après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, saisir le Haut conseil qui délibère hors la présence de la formation restreinte d'une demande de suspension provisoire d'une durée maximale de six mois, d'un commissaire aux comptes, personne physique.

        Le rapporteur général ou le Haut conseil peut être saisi d'une demande de suspension provisoire par l'une des autorités mentionnées à l'article L. 824-4.

        Le Haut conseil dans sa composition mentionnée au premier alinéa peut à tout moment mettre fin à la suspension provisoire de sa propre initiative ou à la demande de l'intéressé.

        La suspension provisoire cesse de plein droit dès que les actions pénale et disciplinaire sont éteintes.

      • A l'issue de l'enquête et après avoir entendu la personne intéressée, le rapporteur général établit un rapport d'enquête qu'il adresse au Haut conseil. Lorsque les faits justifient l'engagement d'une procédure de sanction, le Haut conseil délibérant hors la présence des membres de la formation restreinte arrête les griefs qui sont notifiés par le rapporteur général à la personne intéressée. La notification expose les faits passibles de sanction. Elle est accompagnée des principaux éléments susceptibles de fonder les griefs.

        La personne intéressée peut consulter le dossier et présenter ses observations. Elle peut se faire assister par un conseil de son choix à toutes les étapes de la procédure.

        Le rapporteur général établit un rapport final qu'il adresse à la formation restreinte avec les observations de la personne intéressée.

      • La formation restreinte convoque la personne poursuivie à une audience qui se tient deux mois au moins après la notification des griefs.

        Lorsqu'il existe une raison sérieuse de mettre en doute l'impartialité d'un membre de la formation, sa récusation est prononcée à la demande de la personne poursuivie ou du rapporteur général.

        L'audience est publique. Toutefois, d'office ou à la demande de la personne intéressée, le président peut interdire au public l'accès de la salle pendant tout ou partie de l'audience dans l'intérêt de l'ordre public ou lorsque la protection des secrets d'affaires ou de tout autre secret protégé par la loi l'exige.

        La personne poursuivie peut être assistée ou représentée par le conseil de son choix.

        Le président de la compagnie régionale des commissaires aux comptes dont relève la personne poursuivie peut demander à être entendu.

        Le président peut décider d'entendre toute personne dont l'audition lui paraît utile.

        Le rapporteur général ou la personne qu'il désigne pour le représenter assiste à l'audience. Il expose ses conclusions oralement.

        Il peut proposer une ou plusieurs des sanctions prévues aux articles L. 824-2 et L. 824-3.

        La formation restreinte délibère hors la présence des parties et du rapporteur général. Elle peut enjoindre à la personne intéressée de mettre un terme au manquement et de s'abstenir de le réitérer. Elle rend une décision motivée.

      • Les sanctions sont déterminées en tenant compte :

        1° De la gravité et de la durée de la faute ou du manquement reprochés ;

        2° De la qualité et du degré d'implication de la personne intéressée ;

        3° De la situation et de la capacité financière de la personne intéressée, au vu notamment de son patrimoine et, s'agissant d'une personne physique de ses revenus annuels, s'agissant d'une personne morale de son chiffre d'affaires total ;

        4° De l'importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne intéressée, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ;

        5° Du degré de coopération dont a fait preuve la personne intéressée dans le cadre de l'enquête ;

        6° Des manquements commis précédemment par la personne intéressée ;

        7° Lorsque la sanction est prononcée en raison de manquement aux dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier, elle est en outre déterminée en tenant compte, le cas échéant, de l'importance du préjudice subi par les tiers.

      • La décision du Haut conseil est publiée sur son site internet. Le cas échéant, elle est également rendue publique dans les publications, journaux ou supports que le Haut conseil désigne, dans un format de publication proportionné à la faute ou au manquement commis et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées.

        La décision est publiée sous forme anonyme dans l'une ou l'autre des circonstances suivantes :

        1° Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne sanctionnée un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d'une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ;

        2° Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d'une enquête ou d'un contrôle en cours.

        La publicité d'une sanction prononcée en application des dispositions des sections 3 à 6 du chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier peut être différée au moment où les raisons de ne pas la publier cessent d'exister. Le Haut conseil peut également décider de ne pas publier cette décision lorsque l'anonymat est insuffisant à garantir que la stabilité des marchés financiers ne soit pas compromise ou, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures, pour garantir la proportionnalité de la publication de la décision.

        Lorsqu'une décision de sanction fait l'objet d'un recours, le Haut conseil, informé sans délai, publie immédiatement cette information sur son site internet.

        Le Haut conseil informe sans délai l'organe mentionné au 2° de l'article 30 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 des interdictions temporaires prononcées en application du 3° du I et du 2° du II de l'article L. 824-2 ainsi que du 1° du I de l'article L. 824-3.

      • I.-Le rapporteur général communique, à leur demande, les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille aux autorités des Etats membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes.

        Le rapporteur général peut diligenter une enquête afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa.

        Lorsque l'une de ces autorités le demande, le rapporteur général peut autoriser les agents de cette autorité à assister aux actes d'enquête.

        II.-Le rapporteur général peut diligenter une enquête afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités des Etats non membres de l'Union européenne exerçant des compétences analogues aux siennes sous réserve de réciprocité et à la condition que l'autorité concernée soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.

        Il peut, sous les mêmes réserve et condition, diligenter des actes d'enquête qu'il détermine afin de répondre aux demandes d'assistance des autorités mentionnées au premier alinéa du présent II.

        Le rapporteur peut, à titre exceptionnel, autoriser les agents des autorités des Etats non membres de l'Union européenne à assister aux enquêtes. Ces agents ne peuvent solliciter directement du commissaire aux comptes la communication d'informations ou de documents.

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