LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises - Article 75

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Article 75
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2019/5/22/ECOT1810669L/jo/article_75
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2019/5/22/2019-486/jo/article_75


I.-Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° A la fin de la première phrase du 1 du I de l'article L. 411-2, les mots : « ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général » sont supprimés ;
2° L'article L. 412-1 est complété par un III ainsi rédigé :
« III.-Les personnes ou les entités qui procèdent à une offre de titres financiers mentionnée au 1 du I de l'article L. 411-2, à une offre de ce type portant sur des parts sociales dans les conditions prévues à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ou à une autre offre définie à l'article L. 411-2 du présent code et proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers doivent, au préalable, publier et tenir à la disposition de toute personne intéressée un document synthétique destiné à l'information du public et présentant les caractéristiques de l'opération et de l'émetteur, dans les cas et selon les modalités précisés par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
« Ce règlement général détermine les cas et modalités de dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers, préalablement à sa diffusion, du document établi lors d'une offre mentionnée au 1 du I dudit article L. 411-2. » ;
3° L'article L. 433-4 est ainsi modifié :
a) Après le mot : « commerce », la fin du 1° du I est ainsi rédigée : «, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ; »
b) Les II à IV sont ainsi rédigés :
« II.-1. Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les modalités selon lesquelles, à l'issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés.
« 2. Selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l'évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité.
« 3. Lorsque la première offre publique a eu lieu en tout ou partie sous forme d'échange de titres, l'indemnisation peut consister en un règlement en titres, à condition qu'un règlement en numéraire soit proposé à titre d'option, selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
« 4. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs de titres non identifiés est consigné et lorsque ceux mentionnés au 3 ne sont pas identifiés, l'indemnisation est effectuée en numéraire. Les modalités de consignation sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
« III.-Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les modalités d'application de la procédure prévue au II du présent article aux titres donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les titres de capital susceptibles d'être créés notamment par conversion, souscription, échange ou remboursement des titres donnant ou pouvant donner accès au capital non présentés, une fois additionnés avec les titres de capital existants non présentés, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital existants et susceptibles d'être créés.
« IV.-Le 1° du I et les II et III sont également applicables, selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, aux instruments financiers négociés sur tout marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande auprès de l'autorité. » ;
c) Le V est abrogé ;
4° Au I de l'article L. 621-7, après le mot : « public », sont insérés les mots : «, à une offre mentionnée au 1 du I de l'article L. 411-2 » ;
5° L'article L. 621-8 est ainsi modifié :
a) Au I, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les références : « aux I et II de » ;
b) Après le VIII, il est inséré un VIII bis ainsi rédigé :
« VIII bis.-Tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document synthétique mentionné au III de l'article L. 412-1 qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des instruments financiers et survient ou est constaté entre le début de l'offre et la clôture définitive de l'opération est mentionné dans une note complémentaire dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » ;
6° Au premier alinéa du II de l'article L. 621-8-1, les mots : « l'opération » sont remplacés par les mots : « toute opération mentionnée à l'article L. 412-1 » ;
7° Au premier alinéa de l'article L. 621-8-2, après la deuxième occurrence du mot : « financiers », sont insérés les mots : «, d'offre relevant du 1 du I de l'article L. 411-2 » ;
8° Le I de l'article L. 621-9 est ainsi rédigé :
« I.-Afin d'assurer l'exécution de sa mission, l'Autorité des marchés financiers réalise des contrôles et des enquêtes.
« Elle veille à la régularité des offres et opérations suivantes :
« 1° Les opérations effectuées sur des instruments financiers lorsqu'ils sont offerts au public et sur des instruments financiers, unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement et actifs mentionnés au II de l'article L. 421-1 du présent code admis aux négociations sur une plateforme de négociation ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur une telle plateforme a été présentée ;
« 2° Les offres au public de parts sociales mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 512-1 du présent code ou à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et les offres au public de certificats mutualistes mentionnées au premier alinéa du II de l'article L. 322-26-8 du code des assurances ;
« 3° Les offres mentionnées au 1 du I de l'article L. 411-2 du présent code ;
« 4° Les offres ne donnant pas lieu à la publication du document d'information mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 412-1 et réalisées par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen de son site internet, ainsi que les offres de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 et les offres de jetons mentionnées à l'article L. 552-3 ;
« 5° Les opérations effectuées sur des contrats commerciaux relatifs à des matières premières, liés à un ou plusieurs instruments financiers ou unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement.
« Ne sont pas soumis au contrôle de l'Autorité des marchés financiers les marchés d'instruments créés en représentation des opérations de banque qui, en application de l'article L. 214-20 du présent code, ne peuvent pas être détenus par des OPCVM. » ;
9° Le e du II de l'article L. 621-15 est ainsi modifié :
a) Après le deuxième alinéa, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :


«-d'une offre de titres financiers définie au 1 du I de l'article L. 411-2 ;
«-d'une offre de parts sociales mentionnée à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération qui satisfait à la condition prévue au 1 du I de l'article L. 411-2 du présent code ; »


b) Au début du troisième alinéa, la première occurrence du mot : « ou » est supprimée ;
c) Au début du dernier alinéa, le mot : « ou » est supprimé.
II.-Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est habilité à prendre par ordonnances, dans un délai de douze mois à compter de la promulgation de la présente loi, toute mesure relevant du domaine de la loi pour :
1° Regrouper, au sein d'une division spécifique, les dispositions du code de commerce propres aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation et procéder aux mesures de coordination, d'harmonisation et de simplification nécessaires, en adaptant, le cas échéant, les règles applicables aux sociétés en fonction des catégories de titres cotés et des types de plates-formes de négociation sur lesquels les titres sont cotés ;
2° Transférer du code de commerce au code monétaire et financier tout ou partie des dispositions relatives aux matières régies par les livres II et IV du code monétaire et financier, notamment les dispositions relatives au statut de l'intermédiaire inscrit, aux obligations de déclaration des franchissements de seuils et aux offres publiques ;
3° Moderniser le régime des offres au public de titres financiers, notamment dans l'objectif d'assurer sa cohérence avec le règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/ CE, ainsi qu'avec ses règlements d'application, mettre en cohérence les régimes d'offres au public, que celles-ci relèvent ou non du champ d'application du règlement 2017/1129, et prendre toutes les mesures de coordination et de simplification nécessaires ;
4° Réformer le régime du démarchage défini à l'article L. 341-1 du code monétaire et financier, notamment dans l'objectif d'assurer sa cohérence avec le régime des offres de titres financiers exemptées de prospectus défini au chapitre II du titre V du livre V du même code, compléter ce régime par l'encadrement des sollicitations à l'initiative du client, conformément à la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE et au règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, et prendre toutes les mesures de coordination et de simplification nécessaires ;
5° Rendre applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et à Wallis-et-Futuna, avec les adaptations nécessaires, les articles du code de commerce et du code monétaire et financier et, le cas échéant, d'autres codes et lois, dans leur rédaction résultant des dispositions prévues aux 1° à 4°, pour ceux qui relèvent de la compétence de l'Etat dans ces collectivités, et procéder aux adaptations nécessaires de ces articles en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de quatre mois à compter de la publication de l'ordonnance.