LOI n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique - Article 52

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Article 52
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2016/12/9/ECFM1605542L/jo/article_52
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2016/12/9/2016-1691/jo/article_52


I.-L'article L. 322-27-1 du code des assurances est ainsi rédigé :


« Art. L. 322-27-1.-L'organe central du réseau composé par les sociétés ou caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles est une caisse de réassurances mutuelle agricole à compétence nationale. Les sociétés et les caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles à compétence départementale ou régionale adhèrent à l'organe central et détiennent la majorité absolue des droits de vote à l'assemblée générale de ce dernier.
« La dénomination de société ou de caisse d'assurances ou de réassurances mutuelle agricole est réservée aux sociétés ou aux caisses qui procèdent à la cession ou à la rétrocession en réassurance, directement ou indirectement, de risques qu'elles assurent auprès de l'organe central mentionné au premier alinéa.
« Par dérogation à l'article L. 322-26-2, le conseil d'administration de l'organe central mentionné au premier alinéa du présent article comprend, outre les administrateurs représentant les caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles adhérentes et ceux élus par le personnel salarié, des administrateurs élus par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration. Ces derniers administrateurs ne doivent, au cours des cinq derniers exercices, ni avoir exercé de mandat d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance au sein d'une société ou d'une caisse appartenant au groupe pour lequel l'organe central établit des comptes combinés, au sens de l'article L. 345-2, ni avoir été employés par l'une de ces sociétés ou caisses. Un décret en Conseil d'Etat précise les règles applicables au nombre et à la proportion de ces administrateurs. »


II.-L'organe central mentionné à l'article L. 322-27-1 du code des assurances, dans sa rédaction résultant de la présente loi, résulte de la modification statutaire de la forme et de l'objet social de Groupama SA approuvée par l'assemblée générale de cette société afin de transformer cette dernière en caisse de réassurances mutuelle agricole. Cette modification des statuts doit prendre effet dans un délai de dix-huit mois à compter de la promulgation de la présente loi.
L'article L. 322-27-1 du code des assurances, dans sa rédaction antérieure à la présente loi, est applicable jusqu'à la prise d'effet de la modification des statuts mentionnée au premier alinéa du présent II.
III.-La décision de l'assemblée générale de Groupama SA de modifier les statuts de cette société, dans les conditions mentionnées au II, n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale.
Cette décision est opposable aux tiers sans qu'il soit besoin d'aucune formalité. Nonobstant toute disposition ou stipulation contraire, elle n'ouvre pas droit à un remboursement anticipé des titres financiers émis par la société Groupama SA ou à une quelconque modification de l'un des termes des conventions correspondantes. L'assemblée générale des obligataires prévue à l'article L. 228-65 du code de commerce n'est pas appelée à délibérer sur ces opérations.
IV.-Les actions de Groupama SA qui, à la date de prise d'effet de la modification des statuts de cette société dans les conditions mentionnées au II du présent article, sont détenues par des personnes morales remplissant les conditions pour être adhérentes à l'organe central prévu à l'article L. 322-27-1 du code des assurances, dans sa rédaction résultant de la présente loi, sont converties en certificats mutualistes émis par l'organe central.
Les actions de Groupama SA dont les détenteurs, à la date de prise d'effet de la modification des statuts de cette société, ne remplissent pas les conditions pour être adhérents à l'organe central prévu au même article L. 322-27-1, sont annulées et remboursées par l'organe central dans un délai de deux mois à compter de la date de l'inscription de cette modification au registre du commerce et des sociétés. Groupama SA adresse à ces détenteurs, avant cette date, une proposition financière d'un niveau ne pouvant être inférieur à la valeur actuelle des actions.
Pour l'application du présent IV, la valeur des titres de capital convertis ou remboursés est déterminée, en cas de contestation, dans les conditions prévues au I de l'article 1843-4 du code civil.


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