LOI n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit - Article 64

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Article 64
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2011/5/17/BCRX0929142L/jo/article_64
Alias: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/loi/2011/5/17/2011-525/jo/article_64


I. ― Le dernier alinéa de l'article L. 236-9 du code de commerce est remplacé par quatre alinéas ainsi rédigés :
« Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article L. 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
« Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.
« Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.
« Les modalités de mise en œuvre de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »
II. ― L'article L. 236-11 du même code est ainsi modifié :
1° La seconde occurrence du mot : « absorbées » est remplacée par les mots : « participant à l'opération » et le mot : « dernier » est remplacé par le mot : « quatrième » ;
2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. »
III. ― Après l'article L. 236-11 du même code, il est inséré un article L. 236-11-1 ainsi rédigé :
« Art. L. 236-11-1.-Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :
« 1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;
« 2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :
« a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;
« b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
« c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions des a ou b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. »
IV. ― A l'article L. 236-16 du même code, la référence : « et L. 236-10 » est remplacée par les références : «, L. 236-10 et L. 236-11 ».
V. ― Au deuxième alinéa de l'article L. 236-17 du même code, les mots : « du rapport mentionné à l'article L. 236-10 » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 ».
VI. ― Le présent article entre en vigueur le dernier jour du troisième mois suivant la promulgation de la présente loi.


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