Décret n° 2019-911 du 29 août 2019 relatif aux sociétés de coordination mentionnées à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation

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ANNEXES
ANNEXE I
À L'ARTICLE R. 423-86 DU CODE DE LA CONSTRUCTION ET DE L'HABITATION
Société de coordination
sous forme de société anonyme


1. Forme
La société de coordination est constituée sous la forme d'une société anonyme régie par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l'habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil et du code de commerce.
2. Dénomination
La dénomination de la société est :, société de coordination.
3. Compétence territoriale-Siège social
L'activité de la société s'exerce sur l'ensemble du territoire national.
Le siège social est fixé à :.
4. Objet social
La société de coordination a pour objet, au bénéfice de ses membres mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation :


-d'élaborer le cadre stratégique patrimonial et le cadre stratégique d'utilité sociale commun mentionnés à l'article L. 423-1-1 du code de la construction et de l'habitation ;
-de définir la politique technique des associés ;
-de définir et mettre en œuvre une politique d'achat des biens et services, hors investissements immobiliers, nécessaires à l'exercice par les associés de leurs activités ;
-de développer une unité identitaire des associés et de définir des moyens communs de communication, notamment par la création ou la licence de marques et de signes distinctifs ;
-d'organiser, afin de mettre en œuvre les missions de la société, la mise à disposition des ressources disponibles par voie, notamment, de prêts et d'avances et, plus généralement, par la conclusion de toute convention visant à accroître la capacité d'investissement des associés. Les prêts et avances consentis sont soumis au régime de déclaration mentionné aux articles L. 423-15 et L. 423-16 du code de la construction et de l'habitation ;
-d'appeler les cotisations nécessaires à l'accomplissement de ses missions ;
-de prendre les mesures nécessaires pour garantir la soutenabilité financière du groupe ainsi que de chacun des organismes qui le constituent, autres que les collectivités territoriales et leurs groupements, en application de l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation ;
-d'assurer le contrôle de gestion des associés, d'établir et de publier des comptes combinés et de porter à la connaissance de l'organe délibérant les documents individuels de situation de ses associés mentionnés aux articles L. 365-2, L. 411-2 et L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation.


La société a également pour objet (1) :


-de mettre en commun des moyens humains et matériels au profit de ses actionnaires ;
-d'assister, comme prestataire de services, ses actionnaires organismes d'habitations à loyer modéré et sociétés d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation dans toutes leurs interventions sur des immeubles qui leur appartiennent ou qu'ils gèrent ;
-d'assurer tout ou partie de la maîtrise d'ouvrage des opérations de construction neuve, rénovation ou réhabilitation d'ensembles immobiliers pour le compte de ses actionnaires organismes d'habitations à loyer modéré et sociétés d'économie mixte agréées en application du même article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation, ainsi que des sociétés de construction constituées en application du titre Ier du livre II du même code pour la réalisation et la gestion d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation ou destinés à cet usage en accession à la propriété dont ils sont associés ;
-de réaliser, pour le compte de ses actionnaires et dans le cadre d'une convention passée par la société avec la ou les collectivités territoriales ou le ou les établissements publics de coopération intercommunale compétents sur le ou les périmètres où sont conduits des projets en commun, toutes les interventions foncières, les actions ou les opérations d'aménagement prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation qui sont nécessaires. L'article L. 443-14 du code de la construction et de l'habitation n'est pas applicable aux cessions d'immeubles rendues nécessaires par ces réalisations.


Enfin, la société de coordination a également pour objet, après y avoir été spécialement agréée dans les conditions fixées à l'article L. 422-5 du code de la construction et de l'habitation après accord de la ou des collectivités territoriales concernées ou, le cas échéant, de leurs groupements, d'exercer certaines des compétences énumérées au quatrième alinéa et aux alinéas suivants de l'article L. 422-2 du même code et qui sont communes aux organismes publics et aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré. (2)
5. Capital social
Le capital est fixé à la somme de […] euros.
Il est divisé en […] actions nominatives d'une valeur nominale de […] euros chacune, toutes entièrement libérées.
Le capital social de la société ne peut être détenu que par :


-les organismes d'habitations à loyer modéré mentionnés à l'article L. 411-2 du code de la construction et de l'habitation ;
-les sociétés d'économie mixte agréées en application de l'article L. 481-1 du même code ;
-les organismes exerçant une activité de maîtrise d'ouvrage agréées en application de l'article L. 365-2 du même code.


Le capital social de la société de coordination peut également être détenu, dans une limite de 50 % de celui-ci, par des sociétés mentionnées à l'article L. 1521-1 du code général des collectivités territoriales qui ne sont pas agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation et par des sociétés mentionnées aux articles L. 1531-1 et L. 1541-1 du code général des collectivités territoriales.
6. Modification du capital social
Augmentation du capital
Le capital social est augmenté en cours de vie sociale, par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence.
Sous réserve des exceptions prévues à l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions émises pour réaliser une augmentation de capital. A compter du 1er janvier 2021, cette disposition s'applique également en cas d'augmentation de capital en application du II de l'article L. 423-2 du même code.
Conformément à l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d'émission ne peuvent être incorporées au capital.
Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fonds de réserve légale ou d'autres réserves, dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d'habitations à loyer modéré, et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies à la clause 11 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l'activité de la société et à parer aux éventualités.
Réduction du capital
Les réductions de capital doivent être effectuées dans le respect des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 423-5 du code de la construction et de l'habitation. La société ne peut procéder à l'amortissement de son capital.
7. Cession d'actions
Les actions peuvent être librement cédées à un autre actionnaire de la société.
Toutefois, aucune cession ne pourra intervenir si elle a pour effet de faire détenir par les sociétés d'économie mixte locales non agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation, les sociétés publiques locales et les sociétés d'économie mixte à opération unique, plus de 50 % du capital.
La cession d'actions à un tiers, sous quelque forme que ce soit et à quelque titre que ce soit, doit être agréée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance (3), qui n'est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Le refus peut résulter soit d'une décision expresse, soit d'un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.
La demande d'agrément est adressée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception à la société, à l'attention du président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance (3). Elle comporte obligatoirement l'identité du cédant et de l'acheteur potentiel, le nombre d'actions concernées, la valeur ou le prix et les conditions de l'opération projetée.
En cas de refus d'agrément, le conseil d'administration ou le directoire (3) est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions par la société, en vue de leur annulation par voie de réduction du capital ou par un ou plusieurs actionnaires ou nouveau (x) actionnaire (s) qu'il aura lui-même désignés conformément à l'article L. 228-24 du code de commerce. Dans ce cas, le prix ne peut être inférieur à celui de la cession non autorisée.
Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, sauf prorogation du délai par décision de justice à la demande de la société de coordination.
8A. Conseil d'administration (4)
La société est administrée par un conseil d'administration constitué conformément aux dispositions de l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation et à celles non contraires de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
Il est composé au plus de vingt-deux membres dont la moitié au moins est présentée par les organismes mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque l'administrateur est une personne morale, il désigne un représentant permanent.
Le conseil d'administration compte trois administrateurs en qualité de représentants des locataires des logements gérés par les actionnaires mentionnés à l'article L. 411-2, au III de l'article L. 422-2-1 et aux articles L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation.
Jusqu'à la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 relatif aux sociétés de coordination mentionnées à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation, ces administrateurs sont élus par un collège composé de l'ensemble des représentants des locataires siégeant aux conseils d'administration ou conseils de surveillance des membres mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du même code. Chacun de ces représentants dispose d'un nombre de voix égal à celui obtenu par la liste à laquelle il appartenait lors de la dernière élection prévue par l'article L. 422-2-1 du même code, divisé par le nombre de représentants élus.
A compter de la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 précité, ces administrateurs sont élus au suffrage direct, selon les mêmes modalités que celles prévues par les dispositions prises en application de cet article.
Les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d'habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d'Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les actionnaires possèdent des logements, sont représentés au conseil d'administration par deux membres au moins, dans la limite de cinq représentants, qui disposent d'une voix délibérative ou consultative (3).
Dans le cas où le nombre d'établissements publics de coopération intercommunale et de collectivités territoriales dépasse la limite fixée à l'alinéa précédent, ils s'accordent pour désigner leurs représentants qui participeront au conseil d'administration en leur nom.
A défaut d'accord, les représentants de ces entités sont désignés par l'assemblée générale ordinaire de la société.
8B. Conseil de surveillance et directoire (4)
La société est administrée par un directoire et un conseil de surveillance constitué conformément aux dispositions de l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation et à celles non contraires de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
Il est composé au plus de vingt-deux membres dont la moitié au moins est présentée par les organismes visés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque le membre est une personne morale, il désigne un représentant permanent.
Le conseil de surveillance compte trois membres en qualité de représentants des locataires des logements gérés par les actionnaires visés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation.
Jusqu'à la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 relatif aux sociétés de coordination mentionnées à l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation, ces membres sont élus par un collège composé de l'ensemble des représentants des locataires siégeant aux conseils d'administration ou conseils de surveillance des membres visés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du même code. Chacun de ces représentants dispose d'un nombre de voix égal à celui obtenu par la liste à laquelle il appartenait lors de la dernière élection prévue par l'article L. 422-2-1, divisé par le nombre de représentants élus.
A compter de la première élection prévue à l'article L. 422-2-1 du même code après l'entrée en vigueur du décret n° 2019-911 du 29 août 2019 précité, ces membres sont élus au suffrage direct, selon les mêmes modalités que celles prévues par les dispositions prises en application de cet article.
Les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d'habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d'Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les actionnaires possèdent des logements, sont représentés au conseil de surveillance par deux membres au moins, dans la limite de cinq représentants, qui disposent d'une voix consultative/ délibérative (3).
Dans le cas où le nombre d'établissements publics de coopération intercommunale et de collectivités territoriales dépasse la limite fixée à l'alinéa précédent, ils s'accordent pour désigner leurs représentants qui participeront au conseil de surveillance en leur nom.
A défaut d'accord, les représentants de ces entités sont désignés par l'assemblée générale ordinaire de la société.
Les autres membres sont nommés par l'assemblée générale ordinaire de la société.
9. Assemblées générales
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
A leur demande, les établissements publics de coopération intercommunale compétents en matière d'habitat, la commune de Paris, les établissements publics territoriaux de la Métropole du grand Paris, la métropole de Lyon, la métropole d'Aix-Marseille-Provence, les départements, les régions, les communes, sur le territoire desquels les actionnaires possèdent des logements, peuvent assister à l'assemblée générale, au sein de laquelle ils disposent d'une voix consultative. Lorsqu'ils en ont fait la demande, ils sont convoqués à toutes les assemblées et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux remis aux actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Tout vote par correspondance parvenu à la société au plus tard la veille de l'assemblée est pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
10. Année sociale
L'année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date de la constitution définitive et le 31 décembre de l'année en cours.
11. Résultat de l'exercice
Lorsque tous les actionnaires sont des organismes mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l'habitation, le bénéfice distribuable réalisé par la société, au sens de l'article L. 232-11 du code de commerce, après les prélèvements pour la dotation des réserves obligatoires, peut être, en totalité ou en partie, distribué sous forme de dividendes ou porté en réserve.
Lorsque, parmi les actionnaires figurent une ou plusieurs sociétés mentionnées à l'article L. 1521-1 du code général des collectivités territoriales, qui ne sont pas agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation, et aux articles L. 1531-1 ou L. 1541-1 du code général des collectivités territoriales, il ne peut être distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d'intérêt servi au détenteur du livret A au 31 décembre de l'année précédente, majoré de 1,5 point.
12. Attribution de l'actif
Lors de l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital social, attribuer la portion d'actif qui excéderait la moitié du capital social qu'à un ou plusieurs organismes d'habitations à loyer modéré ou à l'une des fédérations d'organismes d'habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d'économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux agréées en application de l'article L. 481-1 du code de la construction et de l'habitation ou à la fédération des entreprises publiques locales, sous réserve de l'approbation administrative donnée dans les conditions prévues à l'article R. 422-17 du même code et que l'attributaire s'engage à utiliser les fonds attribués à des investissements conformes au service d'intérêt économique général du logement social.
13. Transmission des statuts
Les statuts de la société sont transmis au ministre chargé du logement et au préfet du département du siège de la société après chaque modification.


(1) En application de l'article L. 423-1-2 du code de la construction et de l'habitation, le présent alinéa ainsi que les quatre alinéas suivants sont facultatifs et peuvent être ajoutés ou retirés par décision de l'assemblée générale de la société.


(2) Cette clause est facultative, rayez l'alinéa le cas échéant.


(3) Rayer la mention inutile.


(4) La société devra opter pour une des deux versions.


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