Ordonnance n° 2019-552 du 3 juin 2019 portant diverses dispositions relatives au groupe SNCF - Article 18

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Article 18


I. - A l'effet de créer le groupe public unifié mentionné à l'article L. 2101-1 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020, les opérations suivantes sont réputées réalisées dans l'ordre ci-dessous à la date du 1er janvier 2020, et prendront effet, pour l'application des règles comptables et fiscales, à cette date :
1° Le régime de la propriété des biens immobiliers des établissements publics SNCF, SNCF Réseau et SNCF Mobilités est ainsi modifié :
a) Les biens immobiliers appartenant à l'établissement public SNCF sont déclassés, à l'exclusion de l'ensemble des biens immobiliers affectés aux missions de gestion de crise et de coordination des acteurs pour la mise en accessibilité du système de transport ferroviaire national aux personnes handicapées ou à mobilité réduite et aux missions prévues au 8° de l'article L. 2111-9 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.
L'établissement public SNCF transfère, par voie d'apport à la valeur nette comptable, à l'établissement public SNCF Réseau l'ensemble des biens, droits et obligations attaché aux missions de gestion de crise et de coordination des acteurs pour la mise en accessibilité du système de transport ferroviaire national aux personnes handicapées ou à mobilité réduite et aux missions prévues au 8° de l'article L. 2111-9 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.
Le périmètre des biens, droits et obligations transférés est approuvé par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports, du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du budget ;
b) La propriété de l'intégralité des biens immobiliers appartenant à l'établissement public SNCF Réseau à l'issue des opérations prévue au a ci-dessus est transférée à l'Etat qui les lui attribue immédiatement. Le régime applicable à ces biens, y compris ceux relevant du périmètre filialisé conformément au a du 2° du présent I, est défini aux articles L. 2111-20 et suivants du code des transports dans leur rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
c) L'établissement public SNCF Mobilités reçoit la pleine propriété de l'ensemble des biens immobiliers non compris dans le périmètre filialisé conformément au a du 2° du présent article qui lui étaient remis en dotation par l'Etat. Ces biens sont déclassés. Les biens immobiliers compris dans le périmètre filialisé conformément au a du 2° du présent I relèvent du régime défini aux articles L. 2111-20 et suivants du code des transports dans leur rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
2° Les opérations suivantes sont réalisées :
a) L'établissement public SNCF Mobilités transfère, par voie d'apport à la valeur nette comptable, à une société anonyme dont il détient l'intégralité du capital l'ensemble des biens, droits et obligations attaché aux activités de gestion des gares de voyageurs, relevant du périmètre de ses comptes dissociés relatifs à la direction autonome chargée de la gestion des gares de voyageurs à la date du 31 décembre 2019, ainsi que les autorisations de toute nature qui y sont liées. Le transfert de la dette financière interne affectée prévue dans ces comptes dissociés s'opère sans changement de débiteur, l'établissement public SNCF Mobilités demeurant seul débiteur des créanciers concernés.
Les titres de cette société sont immédiatement cédés à l'établissement public SNCF Réseau à la valeur nette comptable, la créance de prix correspondante devant être compensée au plus tard le 31 décembre 2020 dans le cadre d'une augmentation de capital de la société SNCF Réseau après les opérations de transformation en société anonyme mentionnées au 3° du présent I.
L'établissement public SNCF Réseau transfère ensuite, par voie d'apport à la valeur nette comptable, à cette société anonyme ses biens, droits, obligations et autorisations de toute nature attachés à la gestion des gares de voyageurs. Dès réalisation de la transformation prévue au a du 3° du présent I, la société bénéficiant des transferts mentionnés au présent a est la société mentionnée au 5° l'article L. 2111-9 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020. Le cas échéant, les filiales et participations détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2019 par l'établissement public SNCF Mobilités se rattachant à l'objet social de cette société peuvent être transférées à cette société dans les conditions du présent article entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020. La liste des filiales et participations ainsi transférées est approuvée par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports et du ministre chargé de l'économie.
Le périmètre des biens, droits et obligations transférés est approuvé par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports, du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du budget ;
b) L'établissement public SNCF Mobilités transfère, par voie d'apport à la valeur nette comptable, à une société anonyme dont il détient l'intégralité du capital, l'ensemble des biens, droits et obligations, attaché à la direction industrielle et aux activités de fourniture de services de transport ferroviaire de personnes en France et hors de France relevant du périmètre de ses comptes dissociés relatifs aux activités relatives à la fourniture des services de transport ferroviaire de personnes à la date du 31 décembre 2019, ainsi que les autorisations de toute nature qui y sont liées. Le transfert de la dette financière interne affectée mentionnée dans ces comptes dissociés s'opère sans changement de débiteur, l'établissement public SNCF Mobilités demeurant seul débiteur des créanciers concernés.
Cette société anonyme est la société SNCF Voyageurs mentionnée à l'article L. 2141-1 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.
Le cas échéant, les filiales et participations détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2019 par l'établissement public SNCF Mobilités se rattachant aux activités de la société SNCF Voyageurs peuvent être transférées à cette société dans les conditions du présent article entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020. La liste des filiales et participations ainsi transférées est approuvée par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports et du ministre chargé de l'économie.
Le périmètre des biens, droits et obligations transférés est approuvé par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports, du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du budget ;
c) L'établissement public SNCF Mobilités transfère, par voie d'apport à la valeur nette comptable, à une société dont il détient l'intégralité du capital, l'ensemble des biens, droits et obligations, attaché aux activités en France et hors de France relevant du périmètre de ses comptes dissociés relatifs aux activités relatives à la fourniture des services de transport ferroviaire de marchandises à la date du 31 décembre 2019, ainsi que les autorisations de toute nature qui y sont liées. Par exception, la dette financière n'est pas transférée.
Le périmètre des biens, droits et obligations transférés est approuvé par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports, du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du budget ;
d) A l'issue des opérations mentionnées au a du 1° du présent I et aux a à c du présent 2°, l'établissement public SNCF est dissout de plein droit et l'intégralité de ses biens, droits, obligations et autorisations de toute nature est reprise, à la valeur nette comptable, dans le cadre d'une dévolution universelle de patrimoine, par l'établissement public SNCF Mobilités, qui lui succède dans tous ses engagements, droits et obligations.
Le périmètre des biens, droits et obligations transférés est approuvé par un arrêté conjoint du ministre chargé des transports, du ministre chargé de l'économie et du ministre chargé du budget ;
e) Les transferts prévus aux 1° et 2° du présent I sont réputés porter sur des branches complètes et autonomes d'activités et des entités économiques autonomes. Ces transferts et les autres opérations prévues aux mêmes 1° et 2° sont réalisés de plein droit et sans qu'il soit besoin d'aucune formalité nonobstant toutes disposition ou stipulation contraires et entraînent l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ainsi que le transfert de plein droit et sans formalité des accessoires des créances cédées et des sûretés réelles et personnelles les garantissant, ainsi que de toute subvention. Ils ne sont de nature à justifier par eux-mêmes la mise en cause d'aucune autorisation. Ils ne sont de nature à justifier ni la résiliation des contrats conclus par l'une quelconque des entités concernées en cours d'exécution, ni la modification de l'une quelconque de leurs clauses ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l'objet. De même, ils ne sont de nature à justifier la résiliation ou la modification d'aucun contrat conclu par les sociétés qui sont liées à l'une quelconque des entités concernées au sens des articles L. 233-1 à L. 233-4 du code de commerce ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l'objet et n'affectent pas les sûretés réelles et personnelles garantissant les obligations nées de ces contrats. Les contrats mentionnés au présent e demeurent régis par les dispositions de toute nature applicables à la date de leur transfert ;
f) Nonobstant toute disposition contraire du présent article, les transferts prévus aux a, b et c du présent 2° ne concernent pas les passifs et engagements de toute nature dont le fait générateur est antérieur à l'entrée en vigueur de la loi n° 97-135 du 13 février 1997 portant création de l'établissement public « Réseau ferré de France » en vue du renouveau du transport ferroviaire, qui demeurent à la charge de la société nationale SNCF mentionnée à l'article L. 2101-1 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
3° A l'issue des opérations mentionnées aux 1° et 2° du présent I :
a) L'établissement public SNCF Réseau est transformé de plein droit, du seul fait de la loi, en société anonyme dont l'intégralité du capital est attribuée à l'établissement public SNCF Mobilités. Cette société est la société SNCF Réseau mentionnée à l'article L. 2111-9 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020.
L'établissement public SNCF Mobilités est transformé de plein droit, du seul fait de la loi, en société anonyme. L'intégralité du capital de cette société est détenue par l'Etat. Cette société est la société nationale SNCF mentionnée à l'article L. 2101-1 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
b) La transformation de l'établissement public SNCF Réseau en société anonyme n'emporte ni création d'une personne juridique nouvelle ni cessation d'activité.
L'ensemble des biens, droits, obligations, contrats, conventions et autorisations de toute nature de l'établissement public SNCF Réseau, en France et hors de France, sont de plein droit et sans formalité ceux de la société anonyme SNCF Réseau à compter de la date de la transformation. Celle-ci n'a aucune incidence sur ces biens, droits, obligations, contrats, conventions et autorisations ni sur ceux de la société mentionnée au I de l'article L. 2111-3 du code des transports ou des sociétés titulaires d'une concession, d'un contrat ou d'une convention mentionnée à l'article L. 2111-11 du code des transports et n'entraîne, en particulier, pas de modification des contrats et des conventions en cours conclus par ces sociétés, l'établissement public SNCF Réseau ou les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 233-1 à L. 233-4 du code de commerce, ni leur résiliation ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l'objet.
En particulier, la société SNCF Réseau est maintenue en qualité de maître d'ouvrage, en lieu et place de l'établissement public SNCF Réseau, dans les marchés de travaux en cours d'exécution ou pour lesquels un appel d'offres a été lancé au 1er janvier 2020 et poursuivis pour le compte de la filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 du code des transports dans sa rédaction en vigueur à compter du 1er janvier 2020. La société SNCF Réseau est maintenue en qualité de cocontractant dans le cadre des contrats relatifs au financement de ces travaux. A l'issue des travaux, la société SNCF Réseau remet les biens immobiliers concernés à cette filiale, qui bénéficie de l'attribution de ces biens par l'Etat, en contrepartie du remboursement des sommes engagées nettes des subventions reçues. La liste de ces biens est déterminée par arrêté conjoint des ministres chargés des transports et de l'économie ;
c) La transformation de l'établissement public SNCF Mobilités en une société anonyme n'emporte ni création d'une personne juridique nouvelle ni cessation d'activité.
L'ensemble des biens, droits, obligations, contrats, conventions et autorisations de toute nature de l'établissement public SNCF Mobilités, en France et hors de France, sont de plein droit et sans formalité à compter de la date de la transformation mentionnée au deuxième alinéa du a du présent 3° ceux de la société nationale SNCF qui en assume toutes les conséquences de droit et de fait. Cette transformation n'a aucune incidence sur ces biens, droits, obligations, contrats, conventions et autorisations et n'entraîne, en particulier, pas de modification des contrats et des conventions en cours conclus par l'établissement public SNCF Mobilités ou les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 233-1 à L. 233-4 du code de commerce, ni leur résiliation ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l'objet.
II. - Les opérations de transfert et de transformation des établissements publics SNCF Mobilités et SNCF Réseau en sociétés anonymes n'affectent pas les actes administratifs portant sur les éléments transférés ou pris par les établissements publics objet de la transformation.
III. - 1° Les plus-values nettes et les profits dégagés par l'établissement public SNCF Mobilités sur les titres transférés conformément au deuxième alinéa du a du 2° du I ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés sous réserve que l'établissement public SNCF Réseau puis, à l'issue des opérations de transformations mentionnées au 3° du I, la société SNCF Réseau calcule les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des titres de la société anonyme mentionnée au premier alinéa du a du 2° du I qui lui sont transférés d'après la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'établissement public SNCF Mobilités.
Les plus-values de cession afférentes aux titres de la société SNCF Réseau remis à la société nationale SNCF à l'issue de l'augmentation de capital de la société SNCF Réseau mentionnée au deuxième alinéa du a du 2° du I sont calculées par référence à la valeur que les titres mentionnés au premier alinéa du présent 1° avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'établissement public SNCF Mobilités ;
2° Les opérations mentionnées aux a à c du 2° du I et à la troisième phrase du troisième alinéa du b du 3° du I ne donnent lieu au paiement d'aucun droit d'enregistrement, taxe de publicité foncière et contribution de sécurité immobilière ;
3° Les plus-values nettes et les profits dégagés à l'occasion des opérations mentionnées au deuxième alinéa du a du 1° du I et au d du 2° du I ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions prévues à l'article 210 A du code général des impôts, sous réserve que l'établissement public SNCF Réseau qui possède les biens à l'issue du transfert prévu au a du 1° du I et l'établissement public SNCF Mobilités qui possède les biens à l'issue de l'opération prévue au d du 2° du I respectent les prescriptions prévues au 3 du même article 210 A.
Pour l'application de ce dernier article :
a) En ce qui concerne le transfert prévu au a du 1° du I, la société absorbée s'entend de l'établissement public SNCF et la société absorbante s'entend de l'établissement public SNCF Réseau ;
b) En ce qui concerne l'opération prévue au d du 2° du I, la société absorbée s'entend de l'établissement public SNCF et la société absorbante s'entend de l'établissement public SNCF Mobilités.
Les opérations mentionnées au premier alinéa du présent 3° ne donnent lieu au paiement d'aucun autre droit, taxe ou impôt de quelque nature que ce soit.
IV. - Les opérations prévues au 2° du I n'ont ni pour objet ni pour effet de restreindre la capacité du groupe public unifié et de ses sociétés à filialiser ultérieurement leurs activités ou à disposer des titres de leurs filiales directes ou indirectes, dans le respect des dispositions applicables.