Décret n° 2013-777 du 27 août 2013 modifiant le décret n° 2012-353 du 12 mars 2012 relatif aux enveloppes minimales et maximales des emplois de la participation des employeurs à l'effort de construction et relatif aux clauses types applicables aux sociétés immobilières mentionnées à l'article L. 313-27 du code de la construction et de l'habitation

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A N N E X E


CLAUSES TYPES DES STATUTS DES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES DONT 50 % AU MOINS DU CAPITAL ONT ÉTÉ SOUSCRITS OU ACQUIS AU TITRE DE LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS À L'EFFORT DE CONSTRUCTION
A. ― Clauses communes aux sociétés mentionnées aux 1°, 2°, 3° et 4° de l'article 2 du décret n° 2013-777 du 27 août 2013 modifiant le décret n° 2012-353 du 12 mars 2012 relatif aux enveloppes minimales et maximales des emplois de la participation des employeurs à l'effort de construction et relatif aux clauses types applicables aux sociétés immobilières mentionnées à l'article L. 313-27.


Capital de la société


Le capital de la société doit être détenu à plus de 50 % par un ou plusieurs organismes collecteurs mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 313-18 du code de la construction et de l'habitation.
Aucune personne physique chargée à un titre quelconque de l'administration ou de la gestion d'un des organismes mentionnés à l'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action ou d'une part de la société.
Le capital de la société doit être immédiatement libéré.
Il ne peut pas être augmenté par incorporation de réserves.


Actions ou parts de la société


Les actions ou parts de la société ne permettent pas l'attribution de logements en toute propriété ou en jouissance.


Distribution de dividendes et affectation des résultats


Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6 % du capital. Sur décision de l'organe délibérant du ou des organismes collecteurs mentionnés au premier alinéa de la clause 1 ci-dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs à l'effort de construction.


Cession des actions ou parts


Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions ou de parts doit être autorisée par le conseil d'administration ou de surveillance de la société.
Elle est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire ou porteur de parts existant ou d'un organisme collecteur agréé mentionné à l'article R. 313-22, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession est fixé conformément aux dispositions de l'article L. 313-27 du code de la construction et de l'habitation.


Cession des logements appartenant à la société


Toute cession de logements locatifs doit être préalablement autorisée par décision de chaque organe délibérant des organismes collecteurs actionnaires mentionnés au premier alinéa de la clause relative au capital de la société.
Sauf autorisation motivée donnée par décision de chacun des organes délibérants des organismes collecteurs actionnaires ou porteurs de parts, elle ne peut être réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobilière dont 50 % au moins du capital ont été souscrits ou acquis au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction, ou d'un organisme collecteur mentionné au 2° de l'article R. 313-22.
L'autorisation mentionnée à l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'Etat dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'Etat, celui-ci peut demander à chaque organe délibérant des organismes collecteurs cités ci-dessus de procéder à une seconde délibération relative à la cession des logements.
Lorsque cette autorisation est relative à la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.
Les mêmes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession à la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.


Dissolution de la société


En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un liquidateur qui doit être agréé par décision de chaque organe délibérant des organismes collecteurs mentionnés au premier alinéa de la clause relative au capital de la société.
Après règlement du passif et remboursement du capital social, le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié du capital social ne peut être dévolu qu'à un organisme collecteur visé au deuxième alinéa de l'article L. 313-18, qui l'intègre aux ressources de la participation des employeurs à l'effort de construction.
B. ― Clauses particulières aux sociétés mentionnées au 1° de l'article 2 du décret n° 2013-777 du 27 août 2013 susmentionné qui prennent la forme de sociétés par actions simplifiées.


1. Clause commune à toutes les sociétés
par actions simplifiées


La société par actions simplifiée est présidée par un organisme collecteur agréé mentionné au 1° de l'article R. 313-22 du code de la construction et de l'habitation. Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires. Le président peut déléguer, dans les conditions et limites qu'il détermine, ses pouvoirs de direction de la société à un directeur général, personne physique.


2. Clause particulière aux sociétés par actions simplifiées
comprenant plusieurs actionnaires


Les opérations ci-après doivent être décidées :
a) A la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés en assemblée générale :
― approbation des comptes annuels ;
― nomination du commissaire aux comptes ;
b) Au deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés en assemblée générale :
― dissolution et liquidation de la société ;
― augmentation et réduction du capital ;
― fusion, scission et apport partiel d'actif ;
― exclusion d'un actionnaire.


3. Clause particulière aux sociétés
par actions simplifiées unipersonnelles


L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
C. ― Clauses particulières aux sociétés mentionnées au 2° de l'article 2 du décret n° 2013-777 du 27 août 2013 susmentionné.


Objet de la société


L'objet exclusif de la société est la réalisation d'opérations à finalité locative prévues aux R. 313-19-2 et R. 313-19-3 du code de la construction et de l'habitation ainsi que la gestion des logements correspondants.


Gérance de la société


La société est administrée par un gérant. Cette fonction est attribuée à un organisme collecteur visé au deuxième alinéa de l'article L. 313-18 ou déléguée à une autre personne physique ou morale. En cas de délégation, le gérant est nommé par décision conjointe de chaque organe délibérant des organismes collecteurs détenant le capital de la société. Sa révocation est prononcée dans les mêmes formes.
Le gérant rend compte annuellement de sa gestion aux associés par un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice ou de l'année écoulée, ce rapport comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
D. ― Clause particulière aux sociétés mentionnées au 3° de l'article 2 du décret n° 2013-777 du 27 août 2013 susmentionné.


Objet de la société


L'objet exclusif de la société est la réalisation d'opérations à finalité d'accession à la propriété ainsi que la gestion des logements correspondants qui, faute d'acquéreur, ont été mis en location.
E. ― Clause particulière aux sociétés mentionnées au 4° de l'article 2 du décret n° 2013-777 du 27 août 2013 susmentionné.


Objet et nature de la société


L'objet exclusif de la société est l'acquisition en vue de la vente ou de la location de logements existants ainsi qu'éventuellement la gestion temporaire, pour le compte de leurs propriétaires, de tels logements.
La société est une société anonyme administrée par un conseil d'administration ou un conseil de surveillance et un directoire.


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