Décret n° 2008-375 du 17 avril 2008 relatif aux coopératives agricoles et modifiant le code rural (partie réglementaire) - Article 1

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Article 1
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Le titre II du livre V du code rural est modifié ainsi qu'il suit :
1° L'article R. 521-15 est abrogé.
2° A l'article R. 522-2, le deuxième alinéa est supprimé et les mots : « par catégorie de parts telles que prévues à l'article R. 523-1 » sont ajoutés à la fin du dernier alinéa.
3° Les deux derniers alinéas de l'article R. 523-1-1 sont remplacés par les dispositions suivantes :
« L'augmentation ultérieure de son engagement ou du montant des opérations effectivement réalisées, lorsqu'elle ne résulte pas d'une variation conjoncturelle de ces opérations, entraîne pour chaque associé coopérateur le réajustement correspondant du nombre de ses parts sociales selon les modalités fixées par le règlement intérieur.
Sans préjudice des dispositions de l'article R. 523-3, la diminution ultérieure de son engagement ou du montant des opérations effectivement réalisées, lorsqu'elle ne résulte pas d'une variation conjoncturelle de ces opérations, entraîne pour chaque associé coopérateur le réajustement correspondant de ses parts sociales avec l'accord exprès du conseil d'administration et selon les modalités fixées par le règlement intérieur. »
4° Au 3° de l'article R. 523-5, il est ajouté, après les mots : « des intérêts dus sur ces parts », les mots : «, des dividendes dus aux porteurs de ces parts ».
5° A l'article R. 523-5-1, les mots : « Ces parts font l'objet d'un fichier distinct. » sont supprimés et les mots : « Leurs caractéristiques » sont remplacés par les mots : « Les caractéristiques de ces parts ».
6° A l'article R. 523-8, les mots : « à ce registre » sont remplacés par les mots : « de la société dans laquelle a été prise la participation ».
7° Le dernier alinéa de l'article R. 523-9 est supprimé.
8° Le premier alinéa de l'article R. 524-6 est complété par les dispositions suivantes : « ou un ou plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d'administration ».
9° L'article R. 524-8 est complété par les dispositions suivantes : « ou le siège social de l'union en tout autre lieu du territoire national ».
10° Au dernier alinéa de l'article R. 524-15, les mots : « du conseil » sont remplacés par les mots : « de l'assemblée générale ».
11° Au premier alinéa de l'article R. 524-21, les mots : « résultat courant après impôt » sont remplacés par les mots : « résultat excédentaire ».
12° L'intitulé de la section 3 est remplacé par l'intitulé suivant : « comptes sociaux, consolidés ou combinés et commissariat aux comptes ».
13° L'article R. 524-22-1 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. R. 524-22-1.-Les sociétés coopératives agricoles et unions sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes et un suppléant lorsque, à la clôture de l'exercice, elles dépassent les seuils fixés ci-dessous pour deux des trois critères suivants :
1° Trois pour le nombre de salariés ; les salariés pris en compte sont ceux qui sont liés à la personne morale par un contrat de travail à durée indéterminée ;
2° 110 000 euros pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires ;
3° 55 000 euros pour le total du bilan ; celui-ci est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif.
Ces sociétés et unions déposent en double exemplaire, au greffe du tribunal compétent, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des associés :
1° Les comptes annuels, le rapport aux associés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de ses observations sur les modifications apportées par l'assemblée générale aux comptes annuels qui lui ont été soumis ;
2° La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée générale et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée générale est déposée dans le même délai ;
3° Le cas échéant, les comptes consolidés ou combinés, le rapport sur la gestion du groupe ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ou combinés.
Les documents mentionnés au présent article sont annexés au registre du commerce et des sociétés. Le dépôt de ces documents peut également être effectué par voie électronique dans les conditions prévues par l'article R. 123-77 du code de commerce.
Ces sociétés et unions ne sont plus tenues de déposer au greffe les comptes annuels lorsqu'elles ne dépassent pas les seuils fixés pour deux des trois critères définis ci-dessus pendant deux exercices successifs. Il est mis fin dans les mêmes conditions au mandat du commissaire aux comptes par l'organe délibérant appelé à statuer sur les comptes annuels. »
14° Après l'article R. 524-22-1, est inséré l'article suivant :
« Art. R. 524-22-2.-Est dispensée de l'obligation d'établir des comptes combinés toute société coopérative agricole pour laquelle l'ensemble formé par elle-même et par la ou les unions de coopératives agricoles auxquelles elle adhère ainsi que par les entités qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ne dépasse pas, pendant deux exercices successifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés, deux des trois critères mentionnés à l'article R. 233-16 du code de commerce.
La combinaison des comptes ne dispense pas les entités coopératives qui y participent d'établir, le cas échéant, les comptes consolidés en application de l'article L. 524-6-1.
Les comptes combinés sont arrêtés par le conseil d'administration ou le directoire de l'entité combinante qui est chargée, par la convention de combinaison telle que prévue par le règlement du comité de la réglementation comptable, d'établir les comptes combinés. Cette convention est signée par les présidents des conseils d'administration ou des conseils de surveillance de toutes les parties à l'ensemble combiné de tête. »
15° Au premier alinéa de l'article R. 524-23, les mots : « R. 523-10 » sont remplacés par les mots : « R. 523-9 » et les mots : « R. 524-22-1 » sont remplacés par les mots : « R. 524-21 ».
16° Il est ajouté à l'article R. 524-31 un alinéa ainsi rédigé :
« Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du directoire ou des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. »
17° L'article R. 524-40 est abrogé.
18° L'article R. 524-41 devient l'article R. 524-40.
19° A l'article R. 525-1, les mots : « aux articles R. 525-2 à R. 525-6 » sont remplacés par les mots : « aux articles R. 525-2 à R. 525-5-1 ».
20° A l'article R. 525-5-1, les mots : « l'article R. 525-5 » sont remplacés par les mots : « l'article R. 525-4 ».
21° Au premier alinéa de l'article R. 525-6, sont insérés, après les mots : « conseil d'administration », les mots : « ou au directoire ».
22° Au premier alinéa de l'article R. 525-7, sont insérés, après les mots : « des administrateurs, » les mots : « des membres du directoire ou du conseil de surveillance, », et les mots : « du groupement » sont remplacés par les mots : « de la société ».
23° L'article R. 525-8 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. R. 525-8.-En vue de permettre le contrôle prévu à l'article R. 525-6, les sociétés coopératives agricoles et les unions de coopératives agricoles doivent, chaque année et dans le délai de trois mois à compter de la date de la réunion de l'assemblée générale qui a approuvé les comptes de l'exercice écoulé, faire parvenir au Haut Conseil de la coopération agricole les pièces suivantes :
a) La copie intégrale du procès-verbal de l'assemblée générale ;
b) La copie des documents mis à la disposition des associés coopérateurs avant l'assemblée générale : comptes annuels, rapports aux associés, comptes consolidés et, le cas échéant, comptes combinés et rapport sur la gestion du groupe, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ;
c) Un extrait de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés à jour des décisions de l'assemblée générale ;
d) Le nombre des associés coopérateurs.
Toutes ces pièces sont adressées par le président du conseil d'administration ou un ou plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d'administration ou le président du conseil de surveillance ou un membre du directoire. »
24° A l'article R. 525-9, il est ajouté l'alinéa suivant :
« Le Haut Conseil de la coopération agricole met en ligne sur son site dans les quinze jours qui suivent la réception de la demande et pendant toute la durée de l'instruction :
― le nom de la société coopérative concernée ou de l'union et le numéro unique d'identification de l'entreprise délivré conformément à l'article R. 123-235 du code de commerce ;
― la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
― le département du siège social ;
― la nature de l'opération (création, extension de zone et / ou d'objet, retrait d'agrément).
Le haut conseil met également en ligne, dans un délai de quinze jours, la décision prise sur cette demande. »
25° L'intitulé du chapitre VI du titre II du livre V du code rural est remplacé par l'intitulé suivant : « Dissolution, liquidation, fusion, scission et apport partiel d'actifs ».
26° Le chapitre VI est remplacé par les dispositions suivantes :


« Section 1



« Dissolution ― Liquidation


« Art. R. 526-1.-En cas de perte des trois quarts du capital social augmenté des réserves, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur la dissolution de la société. Sa résolution doit être publiée dans les trente jours dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département où la société a son siège.
« A défaut de décision de l'assemblée, tout associé coopérateur peut demander la dissolution judiciaire de la coopérative.
« Art. R. 526-2.-En cas de dissolution anticipée, de même qu'à l'expiration de la durée contractuelle de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être choisis parmi les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée se poursuivent comme pendant l'existence de la société.
« Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus.
« Art. R. 526-3.-Dans le cas où la liquidation des sociétés coopératives agricoles et unions fait apparaître des pertes excédant le montant du capital social lui-même, ces pertes seront, tant à l'égard des créanciers qu'à l'égard des associés coopérateurs eux-mêmes, réparties entre les associés coopérateurs proportionnellement au nombre de parts du capital appartenant à chacun d'eux ou qu'ils auraient dû souscrire.
« L'associé coopérateur n'est soumis de ce fait qu'à la seule obligation de libérer le solde des parts qu'il a souscrites ou aurait dû souscrire et de verser en complément une somme égale au plus au montant de ces parts.


« Section 2



« Fusion ― Scission ― Apports partiel d'actifs


« Art. R. 526-4.-Le projet de fusion ou de scission mentionné à l'article L. 526-4 est arrêté par le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
« Il contient les indications suivantes :
« 1° La forme, la dénomination, le siège social et le numéro d'agrément des sociétés coopératives agricoles ou unions participantes ;
« 2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission et ses effets probables sur l'emploi ;
« 3° La désignation et l'évaluation de :
« a) L'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
« b) L'actif net de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées ou scindées ;
« c) Le cas échéant, l'excédent d'actif net sur le capital social de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées avec l'indication des modalités d'inscription de cet excédent dans les différents postes de réserve de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions bénéficiaires des apports ;
« 4° Les modalités de remise des parts sociales ainsi que les dates à partir desquelles :
« a) Les parts sociales donnent droit aux intérêts et / ou aux dividendes dus aux porteurs de parts ;
« b) Les excédents annuels disponibles sont répartis et les droits aux ristournes sont ouverts ;
« c) Les opérations de la société coopérative agricole ou de l'union de coopératives agricoles absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés coopératives agricoles ou unions bénéficiaires ;
« 5° Pour chaque société coopérative agricole ou union concernée :
« a) La description des obligations d'apport, d'approvisionnement ou d'utilisation des services ;
« b) Les durées d'engagement et les obligations de souscription de parts sociales des associés coopérateurs ;
« c) La description des obligations souscrites par les associés non coopérateurs ;
« 6° Les modalités de mise en œuvre des engagements statutaires des associés de la ou des sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées ou scindées ;
« 7° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés coopératives agricoles ou unions concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
« 8° Le rapport d'échange des parts sociales ;
« 9° Les droits spéciaux attachés à certaines catégories de parts sociales, ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers ;
« 10° Une note présentant l'intérêt économique, social et territorial du projet.
« Art. R. 526-5.-L'évaluation de l'actif et du passif prévue au 3° de l'article R. 526-4 est effectuée à la valeur nette comptable. La valeur réelle pour l'ensemble des actifs et des passifs, y compris ceux qui ne sont pas comptabilisés au bilan de la société ou de l'union, est mentionnée à titre informatif.
« L'actif net est le solde entre les actifs et les passifs apportés par la ou les sociétés coopératives agricoles ou unions absorbées.
« Art. R. 526-6.-Le projet de fusion et de scission mentionné à l'article R. 526-4 est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social de chaque société coopérative agricole ou union de coopératives agricoles participant à l'opération.
« Il fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social, par chacune des sociétés coopératives agricoles ou des unions participant à l'opération. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
« Cet avis contient les indications suivantes :
« 1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le numéro d'agrément, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 du code de commerce et le montant du capital au dernier exercice clos ;
« 2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital des sociétés coopératives agricoles ou unions nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de l'augmentation du capital des sociétés coopératives agricoles ou unions existantes ;
« 3° L'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés coopératives agricoles ou unions absorbantes ou nouvelles est prévue ;
« 4° Le rapport d'échange des parts sociales ;
« 5° La date du projet mentionné à l'article L. 526-4 ainsi que les date et lieu du dépôt de celui-ci.
« Ce dépôt et cette publicité ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
« Art. R. 526-7.-Le rapport spécial de révision prévu à l'article L. 526-4 apprécie pour chacune des sociétés coopératives agricoles ou unions participantes :
« a) La conformité de leur objet statutaire avec leur activité effective ;
« b) La conformité de la composition de leur sociétariat, des modalités de souscription et de libération des parts sociales et de l'affectation de leur résultat avec les dispositions législatives, réglementaires et statutaires qui les régissent ;
« c) La validité des décisions des conseils d'administration ou des directoires afférentes aux opérations de fusion ou de scission.
« Le rapport de révision apprécie en outre si les associés de la société absorbée ou scindée ont leurs engagements modifiés dans la société absorbante ou nouvelle. En cas d'augmentation des engagements, il décrit et apprécie les modalités proposées par la société absorbante pour requérir l'accord individuel des associés intéressés.
« Il vérifie les conditions d'échange des parts sociales et, le cas échéant, des parts sociales à avantages particuliers.
« Art. R. 526-8.-La fédération de coopératives agréée pour la révision, membre de l'Association nationale de révision prévue à l'article L. 527-1, qui sera chargée d'établir le rapport spécial de révision est choisie par les conseils d'administration ou les conseils de surveillance de l'ensemble des sociétés coopératives agricoles ou unions participant à l'opération de fusion ou de scission. Une lettre de mission la désignant est signée des présidents de conseils d'administration ou de surveillance des sociétés participantes à l'opération. Cette lettre de mission prévoit l'accès auprès de chaque société participante à tous les documents utiles et la possibilité de procéder à toutes les vérifications nécessaires.
« A défaut, la fédération est désignée sur requête auprès du président du tribunal de grande instance du siège de l'une des sociétés participant à l'opération.
« La mission de la fédération prend fin à la remise du rapport au président du conseil d'administration ou du directoire de chaque société participant à l'opération.
« La fédération est convoquée aux assemblées générales extraordinaires approuvant l'opération de fusion ou de scission.
« Lors des assemblées générales extraordinaires, les associés de chaque société participante à l'opération ne peuvent statuer sur le projet de fusion ou de scission qu'après lecture du rapport spécial de révision.
« Art. R. 526-9.-Toute société coopérative agricole ou union participant à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 526-3 met à la disposition de ses associés, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
« 1° Le projet de fusion ou de scission ;
« 2° Le rapport spécial de révision ;
« 3° Les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération ;
« 4° Les comptes intermédiaires établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les comptes annuels arrêtés à une date qui, si ces derniers se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
« En outre, pour l'information des associés des sociétés coopératives agricoles ou unions participant à l'opération, le conseil d'administration ou le directoire annexe, le cas échéant, à ces documents un rapport d'information sur les modalités de la fusion ou de la scission établi par les commissaires aux comptes de chaque société coopérative agricole ou union participant à l'opération.
« Ce rapport d'information :
« a) Apprécie les valeurs figurant dans le projet de fusion ou de scission et les avantages particuliers et mentionne les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe ;
« b) Indique si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital ou au montant du capital de la nouvelle société.
« Tout associé peut obtenir sur simple demande et à ses frais copie totale ou partielle des documents susvisés.
« Art. R. 526-10.-L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues à l'article L. 526-7, doit être formée dans un délai de trente jours à compter de la date la plus tardive des insertions mentionnées à l'article R. 526-6.
« L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion est faite dans le même délai.
« Dans tous les cas, l'opposition est formée devant le tribunal de grande instance.
« L'offre de remboursement des obligataires est effectuée selon les modalités prévues aux articles R. 236-11 et R. 236-12 du code de commerce.
« Art. R. 526-11.-Pour l'application du II de l'article L. 526-8, les associés coopérateurs ayant souscrit un engagement d'activité dans la branche d'activité apportée ou pour une production donnée au sein d'une branche d'activité sont réunis en collège séparé. Ils sont consultés spécifiquement sur le projet et préalablement à la réunion du conseil d'administration ou du directoire de chaque société coopérative agricole ou union arrêtant le projet définitif d'apport.
« Cette consultation est organisée dans les conditions de convocation et de vote applicables aux assemblées générales extraordinaires qui décident les modifications de statuts autres que celles prévues à l'article L. 523-2.
« Les résultats de celle-ci sont communiqués aux assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet. »
27° Le deuxième alinéa de l'article R. 528-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Sont grands électeurs et éligibles les personnes physiques répondant aux conditions fixées aux articles R. 524-1, R. 524-9, R. 524-28, R. 524-29, R. 524-36 et R. 524-37 dont la société coopérative agricole ou l'union qu'ils représentent est à jour de sa cotisation annuelle au haut conseil de la coopération agricole. »


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