Avenant n° 1 du 7 avril 2020 à la convention du 28 décembre 2017 entre l'Etat et la Bpifrance relative au programme d'investissements d'avenir (action « Fonds national post-maturation “Frontier venture” »)

JORF n°0086 du 8 avril 2020
texte n° 2




Avenant n° 1 du 7 avril 2020 à la convention du 28 décembre 2017 entre l'Etat et la Bpifrance relative au programme d'investissements d'avenir (action « Fonds national post-maturation “Frontier venture” »)

NOR: PRMI2008758X
ELI: https://www.legifrance.gouv.fr/eli/avenant/2020/4/7/PRMI2008758X/jo/texte


Entre :
L'Etat, représenté par le Premier ministre, le ministre de l'économie et des finances et la ministre de l'enseignement supérieur, de la recherche et de l'innovation, ci-après dénommé l'« Etat »,
Et :
D'une part : l'EPIC Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à Maisons-Alfort (94710), 27-31, avenue du Général-Leclerc, identifié sous le numéro 483 790 069 RCS Créteil, représenté par M. Christian BODIN, président-directeur général, ci-après dénommé « l'EPIC Bpifrance » ou l'« opérateur »,
D'autre part : Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20 000 000 euros, dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433.975.224, représentée par M. Nicolas DUFOURCQ, président, ci-après dénommée le « gestionnaire » ou « Bpifrance ».
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
Le présent avenant (ci-après dénommé l'« avenant ») a pour objet de modifier la convention du 28 décembre 2017 entre l'Etat et Bpifrance relative au programme d'investissements d'avenir (action « Fonds national post-maturation “Frontier venture” »), publiée au Journal officiel du 30 décembre 2017 (ci-après dénommée la « convention »), comme le prévoient les dispositions de l'article 8.6 de la convention.
Cela exposé, il a été convenu ce qui suit :


Article 1er
Modification du préambule


Après le deuxième alinéa, il est inséré l'alinéa suivant :
« Par ailleurs, la pandémie de covid-19 et ses conséquences économiques ont atteint la France au premier trimestre 2020. Les start-up de tous les secteurs seront particulièrement touchées par la réduction d'activité, le report de projets, les difficultés d'organisation, ainsi que par un difficile accès au financement (report de levées de fonds, difficulté à recourir aux crédits). A l'aune de l'expérience des crises précédentes, notamment celle de 2000, il est hautement probable que les start-up auront de grandes difficultés à faire entrer de nouveaux investisseurs dans leurs tours de table de refinancement dans les mois qui viennent. Les investisseurs déjà présents ne pourront pas dans la majorité des cas assurer seuls ces levées. Dans ce contexte exceptionnel et dans la continuité des mesures sociales et économiques massives annoncées par le Président de la République et le ministre de l'économie et des finances, il est créé un troisième volet à l'action « Fonds national post-maturation “Frontier venture” », destiné à soutenir en capital les start-up françaises à fort potentiel n'arrivant pas à lever des fonds en raison de la situation conjoncturelle, conduisant à des difficultés de trésorerie. Ce troisième volet permet ainsi d'organiser un investissement relais pour passer cette période de crise. Il mobilise des instruments de marché (fonds propres et quasi fonds propres) et a vocation à être provisoire : le dispositif prendra fin au 31 décembre 2020. »


Article 2
Modification de l'article 1.1 « Description de l'action financée et des objectifs poursuivis »


Au deuxième alinéa, le mot : « principal » est inséré après le mot : « objectif ».
Avant le 24e alinéa commençant par « Le fonds Frontier Venture est constitué sous la forme d'un fonds d'investissement direct (…) », il est inséré le paragraphe suivant :
« Par ailleurs, une enveloppe d'un montant maximum de 80 M€ est réservée jusqu'au 31 décembre 2020 au sein du fonds FV afin de répondre par des instruments de fonds propres et quasi fonds propres (obligations convertibles, obligations à bons de souscription d'action) aux difficultés des start-up françaises à fort potentiel de croissance à lever des fonds (en préamorçage, amorçage et jusqu'à la série B) du fait du contexte actuel de crise économique et sanitaire, qui engendrent des difficultés de trésorerie. De façon dérogatoire au principe de labellisation, ces futurs lauréats pourront déposer un dossier de financement au gestionnaire sans passer par un apporteur d'affaires. »


Article 3
Modification de l'article 1.2 « Stratégie d'investissement de l'action »


Au troisième alinéa, le mot : « seconde », cité deux fois, est remplacé par le mot : « deuxième ».
Après le troisième alinéa, est inséré l'alinéa suivant :
« La troisième enveloppe de Frontier Venture (FV3) intervient (en préamorçage, amorçage et jusqu'à la série B) pour permettre aux start-up rencontrant des difficultés passagères de levée de fonds engendrant des difficultés de trésorerie de réaliser un investissement relais de quelques mois (de 6 à 18 mois) afin de passer la période de ralentissement économique liée à la crise sanitaire et économique avant leur prochaine levée de fonds. Les start-up rencontrant des difficultés de solvabilité relevant d'un problème structurel ne sont pas éligibles. D'un montant global pouvant atteindre 80 M€, FV3 intervient en fonds propres et quasi fonds propres sur des tickets maximums de 5 M€, dans la limite de 50 % du tour de table, sauf dans certains cas exceptionnels où la participation au tour peut être majoritaire. »
Avant le dernier alinéa, il est inséré le renvoi suivant :


« - le dispositif FV3, indépendant des deux précédents, interviendra principalement en obligation convertibles et/ou en obligations avec bons de souscription d'action ».


Article 4
Modification de l'article 1.3 « Cadre européen de l'action »


L'article 1.3 est remplacé par les dispositions suivantes :
« L'intervention au titre de cette action se fait dans le respect des articles 106, 107 et 108 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne relatifs aux aides d'Etat, et des textes dérivés y relatifs (ci-après dénommée la “réglementation communautaire”). En particulier, le dispositif d'aide s'appuie sur le régime cadre exempté SA 40390 dans le cadre du dispositif “aide au financement des risques” pris en application du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité.
Conformément à l'obligation prévue dans chacun de ces régimes, Bpifrance s'engage à fournir à l'Etat (DGE) l'ensemble des informations nécessaires à la mise en œuvre des obligations de transparence, de contrôle et d'audit ex post prévues dans le régime susvisé. Et ce afin d'assurer la compatibilité de la mesure dans son exécution.


Article 5
Modification de l'article 1.4 « Plus-value de l'action “Frontier Venture” du programme d'investissements d'avenir (PIA) »


A la fin de l'article 1.4, il est ajouté l'alinéa suivant :
« Le contexte particulier amenant la création de FV3 en fait un dispositif à caractère exceptionnel, provisoire, qui se distingue pleinement des missions habituelles du programme d'investissements d'avenir. »


Article 6
Modification de l'article 2 « Sélection et labellisation des apporteurs d'affaires »


Le titre de l'article 2 « Sélection et labellisation des apporteurs d'affaires » est remplacé par le titre suivant : « Labellisation des apporteurs d'affaires et sélection des bénéficiaires ».


Article 7
Ajout de l'article « 2.5. Sélection des bénéficiaires du volet FV3 »


Au sein de cet article nouvellement créé, sont ajoutées les dispositions suivantes :
« Le fonds d'investissement direct Frontier Venture réserve une enveloppe pouvant aller jusqu'à 80 M€ pour déployer le dispositif FV3. Dans ce cadre, le processus de sélection est organisé selon les principes suivants :


- le règlement du FPCI est modifié afin d'élargir sa politique d'investissement aux règles et objectifs poursuivis par FV3, sur proposition du gestionnaire et validation du secrétariat général pour l'investissement, après consultation des membres du comité de pilotage ;
- le processus de sélection sera géré par le gestionnaire. Les projets pourront être présentés jusqu'au 31 décembre 2020. Les lauréats sont sélectionnés sur la base des critères de sélection conformes aux critères définis ci-après ;
- les décisions d'investissement seront prises par le gestionnaire, conformément au règlement général de l'AMF. Afin de permettre un déploiement rapide de cette enveloppe, la comitologie est adaptée à la taille du ticket :
- pour les décisions d'investissement inférieures à 500 000 euros, le comité consultatif défini à l'article 6.1 est informé a posteriori ;
- pour les décisions d'investissements comprises entre 500 000 euros et 2 500 000 euros, l'avis du comité consultatif sera recueilli par voie dématérialisée avant la prise de décision. Les membres du comité consultatif disposent d'un délai jugé raisonnable de deux jours ouvrés pour se prononcer, à défaut l'avis est réputé favorable à l'investissement ;
- pour les décisions d'investissement supérieures à 2 500 000 euros, le gestionnaire réunit le comité consultatif (physiquement ou par conférence téléphonique) afin de recueillir son avis avant de prendre sa décision ;
- pour toute participation supérieure à 50 % du tour de table, le gestionnaire réunit le comité consultatif (physiquement ou par conférence téléphonique) afin de recueillir son avis avant de rendre sa décision, quel que soit le montant du ticket envisagé.


Le calendrier prévisionnel de mise en œuvre de FV3 est le suivant :


- début avril 2020 : proposition et validation de la modification du règlement du fonds ;
- dans le mois qui suit sa validation, démarrage opérationnel de sélection et d'investissement des start-up bénéficiaires.


Les critères de sélection des start-up font l'objet d'une information publique sur la base d'une procédure ouverte, transparente et non discriminatoire (notamment sur les sites internet des ministères concernés, du gestionnaire et de l'opérateur), sous la coordination du secrétariat général pour l'investissement. Ils comprendront notamment :


- une condition d'âge et de maturité de l'entreprise bénéficiaire : elle doit nécessairement être créée depuis moins de 8 ans et être en phase de préamorçage, amorçage, séries A et B ;
- une condition de pérennité de son activité : l'entreprise doit rencontrer des difficultés de levées de fonds entraînant des difficultés passagères de trésorerie, directement liée à la crise actuelle et non des difficultés de solvabilité relevant d'un problème structurel. L'opération doit permettre à l'entreprise de réaliser un investissement relais de quelques mois (de 6 à 18 mois) avant sa prochaine levée de fonds. L'entreprise ne doit pas être en difficulté au sens de l'article 3 du régime d'aide SA.40390 ;
- une perspective de liquidité de l'investissement relais à une échéance raisonnable et offrant à l'Etat une performance satisfaisante ;
- une condition de non-cumul des interventions publiques : l'Etat ne saurait être déjà présent au capital de l'entreprise par le biais d'instruments créés dans le cadre du PIA ou mis en œuvre par le groupe auquel appartient le gestionnaire ;
- l'intervention de FV3 ne peut excéder 50 % du tour de table, sauf dans certains cas exceptionnels.


Article 8
Entrée en vigueur de l'avenant


Le présent avenant entre en vigueur le lendemain de sa publication au Journal officiel de la République française et demeure en vigueur jusqu'au terme de la convention.


Fait le 7 avril 2020, en cinq exemplaires.


Pour l'Etat : Le Premier ministre,

Pour le Premier ministre et par délégation :

Le secrétaire général pour l'investissement,

G. Boudy

Le ministre de l'économie et des finances,

Bruno Le Maire

La ministre de l'enseignement supérieur, de la recherche et de l'innovation,

Frédérique Vidal


Pour l'EPIC Bpifrance :

Le président-directeur général,

C. Bodin

Pour Bpifrance Investissement :

Le président,

N. Dufourcq